izahname hazırlama kılavuzu

Bu ihraççı bilgi dokümanı Sermaye Piyasası Kurulu tarafından incelenmekte olup, ihraççı bilgi
dokümanının Sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmadığı ve Sermaye Piyasası
Kurulu’nun onayını takiben kesinleşen ihraççı bilgi dokümanının ayrıca ilan edileceği hususlarını
kamunun bilgisine sunarız.
Via Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi
İhraççı Bilgi Dokümanı
Bu ihraççı bilgi dokümanı Sermaye Piyasası Kurulunca ……/...../….. tarihinde
onaylanmıştır.
Bu ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özet ile birlikte geçerli
bir izahname oluşturur. Bu nedenle, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım
kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak
değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
İhraççı bilgi dokümanının ilanından söz konusu doküman kapsamında halka arz
işlemini gerçekleştirmek için Sermaye Piyasası Kuruluna onaylanmak amacıyla sermaye
piyasası aracı notu sunuluncaya kadar geçen süre boyunca bu ihraççı bilgi dokümanının
güncellenmesi gerekmez.
İhraççı bilgi dokümanının onaylanması, ihraççı bilgi dokümanında yer alan
bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, ihraç edilecek
sermaye piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez.
Bu ihraççı bilgi dokümanı ile birlikte incelenmesi gereken sermaye piyasası aracı
notu ve özet, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Finans Yatırım
Menkul Değerler A.Ş.’nin www.finansonline.com ve www.viagyo.com adresli internet
siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır.
Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnameyi
oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik
bilgilerden kaynaklanan zararlardan; ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin
edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca
aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri
kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde
sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi
izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi
ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden
SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.
GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR
Bu
ihraççı
bilgi
dokümanı,
“düşünülmektedir”,
“planlanmaktadır”,
“hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade
edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk
içermekte olup, sadece ihraççı bilgi dokümanının yayım tarihindeki öngörüleri ve
beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının
öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.
2
İÇİNDEKİLER
Bölüm
Sayfa No
1. İhraççı Bilgi Dokümanının Sorumluluğunu Yüklenen Kişiler
7
2. Bağımsız Denetçiler
8
3. Seçilmiş Finansal Bilgiler
8
4. Risk Faktörleri
10
5. İhraççı Hakkında Bilgiler
29
6. Faaliyetler Hakkında Genel Bilgiler
32
7. Grup Hakkında Bilgiler
96
8. Maddi Duran Varlıklar Hakkında Bilgiler
97
9. Faaliyetlere ve Finansal Duruma İlişkin Değerlendirmeler
99
10. İhraççının Fon Kaynakları
100
11. Araştırma ve Geliştirme, Patent Ve Lisanslar
102
12. Eğilim Bilgileri
102
13. Kâr Tahminleri ve Beklentileri
103
14. İdari Yapı, Yönetim Organları ve Üst Düzey Yöneticiler
103
15. Ücret ve Benzeri Menfaatler
111
16. Yönetim Kurulu Uygulamaları
112
17. Personel Hakkında Bilgiler
115
18. Ana Pay Sahipleri
116
19. İlişkili Taraflar ve İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler Hakkında Bilgiler
118
20. İhraççının Finansal Durumu Ve Faaliyet Sonuçları Hakkında Bilgiler
121
21. Diğer Bilgiler
126
22. Önemli Sözleşmeler
130
23. Uzman Raporları ve Üçüncü Kişilerden Alınan Bilgiler
136
24. İştirakler Hakkında Bilgiler
136
25. İncelemeye Açık Belgeler
136
26. Ekler
136
3
KISALTMA VE TANIMLAR
Kısaltma
A.Ş.
ABD Doları
ADR
Atatürk Havaalanı
AVM
Bayraktar
Bayraktar Kardeşler Grup
BİST, Borsa
CEO
Euro
E5
Tanım
Anonim Şirket
Amerika Birleşik Devletleri Para Birimi
Ortalama Günlük Fiyat
İstanbul Atatürk Uluslararası Havalimanı
Alışveriş Merkezi
Bayraktar Kardeşler İnşaat ve Ticaret A.Ş.
Bayraktar Kardeşler Grup Şirketleri
Borsa İstanbul Anonim Şirketi
Genel Müdür (Chief Executive Officer)
Avrupa Birliğine Üye Devletlerin Para Birimi
D-100 Otoyolu
Avrupa Birliği Para Birimini Kullanan Üyelerin Oluşturduğu Ekonomik ve Parasal
Euro Bölgesi
Birlik
FAVÖK
Faiz Amortisman Vergi Öncesi Kar
GCA
Brüt İnşaat Alanı
GLA
Brüt Kiralanabilir Alan
GSA
Brüt Satılabilir Alan
GSYH
Gayrisafi Yurtiçi Hasıla
Güryapı
Güryapı İnşaat Taahhüt Turizm Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş.
GYO
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı
GYO Tebliği
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği
Harmoni Gayrimenkul Değerleme Harmoni Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.
International Association of Amusement Parks
IAAPA
Uluslararası Gezi ve Eğlence Parkları Birliği
Uluslararası Kongreler ve Toplantılar Birliği
ICCA
(The International Congress & Convention Association)
ICSC
Uluslararası Alışveriş Merkezleri Konseyi
İBB
İstanbul Büyükşehir Belediyesi
IMF
Uluslararası Para Fonu (International Monetary Fund)
KAP
Kamuyu Aydınlatma Platformu
KDV
Katma Değer Vergisi
KVK
Kurumlar Vergisi Kanunu
Merkez Bankası
Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası
MICE
Toplantı, Teşvik Gezileri, Konferans ve Sergiler
MİA
Merkezi İş Alanları
Resmi Gazete
T.C. Resmi Gazete
RevPar
Oda Başına Elde Edilen Gelir
RICS
Konut Teknik Denetim Kuruluşu (Royal Institution of Chartered Surveyors)
Sabiha Gökçen
İstanbul Sabiha Gökçen Havaalanı
SPK
Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
Superbrands
Marka Yönetimi ve Pazarlaması Konusunda Uluslararası Organizasyon
İhraççı, Via GYO
Via Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi
T.C.
Türkiye Cumhuriyeti
Takasbank
İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.
TEM
Avrupa E80 Yolu (Trans European Motorway)
TFRS
Türkiye Finansal Raporlama Standartları
Ticaret Sicili
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
TL
Türk Lirası
4
TOKİ
TTK
TÜFE
TÜİK
TYHA
ÜFE
Via Tema
YBBO
YİD
Toplu Konut İdaresi Başkanlığı
Türk Ticaret Kanunu
Tüketici Fiyatları Endeksi
Türkiye İstatistik Kurumu
Uluslararası Yat Limanları Birliği
Üretici Fiyatları Endeksi
Via Tema İnşaat A.Ş.
Yıllık Bileşik Büyüme Oranı
Yap-İşlet-Devret
5
DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR
Yoktur.
6
1. İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu ihraççı bilgi
dokümanı ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve
verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve ihraççı bilgi dokümanında bu bilgilerin anlamını
değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş
olduğunu beyan ederiz.
İhraççı
Via Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yetkilisi
Adı, Soyadı, Görevi, İmza, Tarih
Sorumlu Olduğu
Kısım:
İHRAÇÇI BİLGİ
DOKÜMANININ
TAMAMI
İsmail Tuna
Genel Müdür
Eray Asil
Mali İşler ve Finans Direktörü
Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş
Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yetkilisi
Sorumlu Olduğu
Kısım:
Adı, Soyadı, Görevi, İmza, Tarih
İHRAÇÇI BİLGİ
DOKÜMANININ
TAMAMI
Özgür Güneri
Genel Müdür ve
Yönetim Kurulu Üyesi
İpek Hekimoğlugil Okçular
Genel Müdür Yardımcısı
7
2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER
2.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş
denetçinin adı soyadı:
İhraççı’nın 01.01.2012-31.12.2012, 01.01.2013-31.12.2013, 01.01.2014-31.12.2014 ve
01.01.2015-30.09.2015 dönemlerine ilişkin konsolide finansal tablolarını denetleyen bağımsız
denetim kuruluşunun:
Unvanı
: Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali
Müşavirlik Anonim Şirketi (Ernst & Young Global
Limited)
Sorumlu Ortak Başdenetçi
: Metin CANOĞULLARI
Adresi
: Eski Büyükdere Caddesi Orjin Maslak No:27 Maslak,
Sarıyer 34398 İstanbul, TÜRKİYE
2.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması,
görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:
Yoktur.
3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
TL
Bağımsız
denetimden
geçmiş
Konsolide
31 Aralık
2012
Bağımsız
denetimden
geçmiş
Konsolide
31 Aralık
2013
Bağımsız
denetimden
geçmiş
Konsolide
31 Aralık
2014
Bağımsız
denetimden
geçmiş
Konsolide
30 Eylül 2015
Dönen varlıklar
Nakit ve nakit benzerleri
12.203.545
5.023.472
61.159.476
5.334.247
Ticari alacaklar
14.433.454
32.583.477
100.441.266
54.349.057
Gayrimenkul Stokları
1.226.461
160.571.173
167.189.443
180.769.100
Peşin ödenmiş giderler
29.260.536
33.161.026
137.518.616
114.670.074
3.214.188
14.797.762
-
-
1.515
2.480.372
-
6.612.346
Diğer dönen varlıklar
2.032.101
8.036.595
28.627.323
60.195.825
Toplam dönen varlıklar
62.371.800
256.653.877
494.936.124
421.930.649
30.446
-
16.924.200
20.527.200
7.542.250
182.717
1.153.108
112.394.150
69.444.681
-
-
1.144.293.163
1.671.216.266
1.848.885.468
2.843.840.734
49.295.542
52.797.157
5.918.322
4.606.268
6.726.369
6.776.228
350.910
220.617
Peşin ödenmiş giderler
95.784.297
89.844.809
3.687.328
353.133
Diğer duran varlıklar
24.497.048
48.256.605
21.830.388
10.413.483
Diğer alacaklar
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar
Duran varlıklar
Finansal Yatırımlar
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar
Gayrimenkul Stokları
Yatırım amaçlı gayrimenkuller
Maddi duran varlıklar
Maddi olmayan duran varlıklar
8
Toplam duran varlıklar
1.433.021.015
1.945.877.996
1.897.779.333
2.881.114.543
Aktif Toplamı
1.495.392.815
2.202.531.873
2.392.715.457
3.303.045.192
70.598.228
228.585.481
54.819.040
140.524.209
54.643.677
105.786.898
119.474.115
129.091.412
Ticari borçlar
71.840.019
112.535.334
72.407.069
108.933.128
Diğer borçlar
281.910
230.491
-
-
Ertelenmiş gelirler
8.827.759
103.816.244
351.833.136
335.538.681
Karşılıklar
9.432.878
6.561.192
6.506.410
7.125.995
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin borçlar
938.760
1.497.994
1.359.763
1.343.779
Dönem karı vergi yükümlülüğü
917.148
-
4.138.689
-
Kısa vadeli yükümlülükler
Kısa vadeli borçlanmalar
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli
kısımları
Diğer kısa vadeli yükümlülükler
167.162
706.152
672.234
910.712
217.647.541
559.719.786
611.210.456
723.467.916
146.319.043
188.338.085
418.799.211
606.363.602
690.221
1.704
11.781.193
23.917.862
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlara
ilişkin yükümlülükler
229.652
21.783.072
39.786.036
10.976.659
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin
karşılıklar
294.204
565.950
292.450
601.957
Ertelenmiş gelirler
191.910.511
209.403.387
-
2.020.103
Ertelenmiş vergi yükümlülükleri
175.630.509
240.107.674
252.211.607
-
Diğer uzun vadeli yükümlülükler
69.156
55.685
64.410
77.146
Toplam uzun vadeli yükümlülükler
515.143.296
660.255.557
722.934.907
643.957.329
Toplam yükümlülükler
732.790.837
1.219.975.343
1.334.145.363
1.367.425.245
45.000.000
45.000.000
45.000.000
90.000.000
8.641.056
11.979.622
11.979.622
9.820.821
23.736
(38.760)
(1.947)
(145.826)
642.534.330
703.823.705
913.100.829
1.009.018.976
64.627.941
220.326.729
88.491.590
826.925.976
760.827.063
981.091.296
1.058.570.094
1.935.619.947
Toplam kısa vadeli yükümlülükler
Uzun vadeli yükümlülükler
Uzun vadeli borçlanmalar
Ticari borçlar
Özkaynaklar
Ödenmiş sermaye
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler
Kar veya zararda yeniden
sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı
gelirler veya giderler
Geçmiş yıllar karları
Net dönem karı
Ana ortaklığa ait özkaynaklar
Kontrol gücü olmayan paylar
Toplam özkaynaklar
Pasif Toplamı
1.774.915
1.465.234
-
-
762.601.978
982.556.530
1.058.570.094
1.935.619.947
1.495.392.815
2.202.531.873
2.392.715.457
3.303.045.192
9
Bağımsız
denetimden
geçmiş
Konsolide
1 Ocak - 31
Aralık 2012
Bağımsız
denetimden
geçmiş
Konsolide
1 Ocak - 31
Aralık 2013
Bağımsız
denetimden
geçmiş
Konsolide
1 Ocak - 31
Aralık 2014
Bağımsız
denetimden
geçmiş
Konsolide
1 Ocak - 30
Eylül 2014
Bağımsız
denetimden
geçmiş
Konsolide
1 Ocak - 30
Eylül 2015
Brüt Kar
58.402.088
81.543.319
122.555.141
94.655.278
104.585.824
Faaliyet karı
88.430.435
371.412.923
136.173.645
70.488.541
735.060.791
Sürdürülen faaliyetlerden net dönem karı
64.005.942
220.372.529
76.243.046
19.380.466
826.925.976
64.627.941
220.326.729
88.491.590
26.326.265
826.925.976
(40.327)
(317.181)
(68.688)
(68.688)
-
1.422,35
4.897,17
1.694,29
0,22
9,19
TL
Gelir Tablosu
Ana ortaklık payları
Kontrol gücü olmayan paylar
Pay başına kazanç
Tebliğdeki
İlgili
düzenleme
Portföy Sınırlamaları
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Üzerinde proje geliştirilecek mülkiyeti ortaklığa ait
olmayan ipotekli arsaların ipotek bedelleri
Md. 22/(e)
Gayrimenkuller, Gayrimenkule Projeler, Gayrimenkule
Md. 24/(a), (b)
Dayalı Haklar Dayalı
Para ve Sermaye Piyasası Araçları ile İştirakler
Md. 24/(b)
Yabancı Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı
Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar, İştirakler,
Sermaye Piyasası
Md. 24/(d)
Atıl Tutulan Arsa / Araziler
Md. 24/(c)
İşletmeci Şirkete İştirak
Md. 28/1(a)
Borçlanma Sınırı
Md. 31
Döviz Cinsinden Vadeli-Vadesiz Mevduat / Özel CariKatılma Hesabı ve TL Cinsinden Vadeli Mevduat /
Katılma Hesabı
Md. 24/(b)
Tek Bir Şirketteki Para ve Sermaye Piyasası Araçları
Yatırımlarının Toplamı
Md. 22/(l)
Asgari /
Azami Oran
30 Eylül
2015
<% 10
% 0,00
>% 51
<% 49
% 91,60
% 0,09
<% 49
% 0,00
<% 20
<% 10
<% 500
% 0,00
% 0,00
% 47,90
<% 10
% 0,09
<% 10
% 0,05
Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet
sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu ihraççı bilgi dokümanının 9 ve 20
no’lu bölümlerini de dikkate almalıdır.
4. RİSK FAKTÖRLERİ
4.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:
Via GYO’nun bazı projeleri yapısı gereği mevsimsel etkilere tabi olabilir.
Via GYO’nun perakende, konaklama, turizm ve eğlence olanakları mevsimsellikten
etkilenmektedir. Via GYO’nun bir dönemlik faaliyet sonuçları diğer dönem neticeleri için yol
gösterici olmayabilir ve sonuçlar mağaza ve dükkân açılış ve ilgili masrafların zamanlamaları,
kiracıların karlılıklarındaki dalgalanmalar, Via GYO’nun mülkiyetleri ve kiracıları hakkındaki
pazarlama inisiyatifleri, genel ekonomik şartların ve tüketici harcama biçim ve tercihlerindeki
değişimler, Via GYO rakiplerinin veya Via GYO’nun alışveriş merkezindeki kiracıların
rakiplerinin hareketleri, resmi tatil ve izin takvimi ve hava durumu da dâhil olmak üzere
çeşitli faktörler sebebiyle önemli oranda dalgalanmalar gösterebilir.
Via GYO’nun işi mevsimsellikten olumsuz olarak etkilenebilir ve yukarıda sıralanan
faktörlerde meydana gelen değişiklikler veya alınan hatalı kararlar temel/ana mali üç aylık
10
dönemde, mali yıl içerisindeki geriye kalan üç aylık ile normalleştirilemeyecek bir şekilde
düşük verimliliğe yol açabilir. Bu şekilde düşük verimlilik Via GYO’nun faaliyetlerinin
sonuçlarında ve finansal durumu üzerinde esaslı bir olumsuz etki yaratabilir.
İnşaat projelerinin tamamlanmasındaki gecikmeler Via GYO’nun işlerini olumsuz yönde
etkileyebilir.
Via GYO’nun geliştirme projelerinin başarıya ulaşmasında, Via GYO tarafından proje
inşaatının zamanında tamamlanabilmesi önemli yer tutmaktadır. Diğerlerinin yanı sıra ve
aşağıdakiler dâhil olmak üzere, Via GYO’nun projelerinin inşaatını zamanında tamamlama
kabiliyetini etkileyebilecek çok sayıda etken bulunmaktadır:
 İmar izni ve diğer onay ve izinlerin alınma zamanları,
 Perakendecilik önderliğinde geliştirilen karma gayrimenkullerin işletilmesi için gerekli
olan belirli ekipmanlar veya materyallerin tasarlanması veya sağlanmasındaki
gecikmeler,
 Projelerin üzerinde gerçekleştirildiği arazilere ilişkin yüzey ve yüzey altı koşulları, ve
 Çevresel veya diğer kusurların veya belirsizliklerin bulunması.
Belirli bir projenin zaman çizelgesine uygun olarak tamamlanamaması Via GYO’nun itibarı
üzerinde esaslı olumsuz etki yaratabilecektir. Via GYO ile imzalamış oldukları sözleşmeler ve
Türk hukuk tahtında, Via GYO’nun geliştirmeleri arasından yerleşim amaçlı gayrimenkullerin
alıcıları, geciken bir bağımsız bölümün geç teslimini kabul etmeyebilir, sözleşmeden
dönebilir ve ödemiş oldukları satın alım bedellerinin tamamını talep edebilirler. Buna
ilaveten, Via GYO, kira sözleşmeleri ve Türk hukuku tahtında, kiralananı kiracıya taraflar
arasında imzalanmış olan kira sözleşmesinde belirtilen zamanda teslim etmekle yükümlüdür.
Via GYO tarafından kiralananın zamanında teslim edilmemesi halinde, kiracı kira
sözleşmesini sona erdirebilir veya zararları için tazminat talep edebilir. Via GYO’nun edimini
ifa etmemesi sebebiyle tazminat ödemesinin gerekmesi veya satın almanın veya kira
sözleşmelerinin feshedilmesi halinde, Via GYO’nun faaliyetlerinin sonuçları ve mali durumu
üzerinde esaslı olumsuz etki yaratabilir.
Via GYO inşaat hizmetlerinin sağlanmasında üçüncü tarafların edimlerini yerine
getirmelerine bağlıdır.
Türk hukuku tahtında GYOların inşaat işi yapmalarının yasaklanmış olması sebebiyle Via
GYO, bir Bayraktar Kardeşler Grubu şirketi olan Via Tema ile sözleşmeler imzalamış, buna
istinaden Via GYO’nun çeşitli projelerinin genişletilmesinde inşaat işinin sağlanması adına
bir takım alt yükleniciler Via Tema tarafından işe alınmıştır.. Via Tema tarafından işe alınan
alt yükleniciler tarafından sunulan hizmetler yetersiz veya düşük kalitede olabilir ve bu alt
yükleniciler tarafından projelerin zamanında tamamlanamaması sebebiyle gecikmeler
meydana gelebilir ve büyük olasılıkla Via GYO için ek masraflar doğabilir. Bunun yanı sıra,
Via GYO veya Via Tema tarafından işe alınan yükleniciler ve alt yüklenicilerin, iflas veya
tasfiye halleri dâhil olmak üzere finansal güçlük çekmeleri mümkün olup bunun sonucu
olarak Via GYO’nun projeleri tamamlanamayacak ve bu durum Via GYO için ilave masraf
veya gecikmelere sebep olabilecektir. Via GYO ayrıca yüklenici ve alt yüklenicilerinin belirli
yükümlülüklerinden bu kişilerle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur. Yukarıda
bahsedilen olumsuz durumlardan herhangi birinin gerçekleşmesi Via GYO’nun işleri,
faaliyetlerinin sonuçları ve mali durumu üzerinde esaslı olumsuz etki yaratabilir.
11
Via GYO, haksız fiil sorumluluğu ve tema parkları, alışveriş merkezleri ve diğer ticari veya
konutlar ile bağlantılı olan diğer risklere maruz kalmıştır.
Via GYO’nun alışveriş merkezleri, tema parklar, oteller, akvaryumlar, konferans merkezleri
marinalar ve Via GYO’nun konut amaçlı bağımsız bölümleri dâhil olmak üzere ticari
gayrimenkullerinin faaliyetleri kaza, hastalık, hava durumu ve çevresel olaylar ve diğer
olayların riskini barındırmaktadır. Via GYO’nun perakendecilik önderliğinde geliştirilen ve
yürütülen karma gayrimenkul projeleri ile bağlantılı olarak bu olaylardan herhangi birinin
meydana gelmesi, Via GYO aleyhine hukuki taleplere neden olabilecektir ve tüm bunlar
müşteri algısını ve çalışanların güvenliğini, sağlığını, emniyetini ve memnuniyetini olumsuz
olarak etkileyebilecektir. Örneğin, Via GYO’nun eğlence parklarından herhangi birinde
meydana gelen bir kaza veya yaralanma, özellikle müşterilerin veya çalışanların karıştığı bir
kaza veya yaralanma, Via GYO’nun markalarına veya itibarına zarar verebilir, tüketicinin Via
GYO’ya duyduğu güveni azaltabilir ve Via GYO’nun gelişimindeki istikrarı ve Via GYO’nun
cirosunu zayıflatabilir. Fiziksel yaralanma da dâhil herhangi bir zarardan doğan sorumlulukla
birlikte, sorumluluk iddialarına karşı savunma masrafları, Via GYO’nun itibarının yanında
işletmesi, mali durumu ve faaliyetlerinin sonuçları üzerinde esaslı olumsuz etki
yaratabilecektir.
Alışveriş merkezleri, ofisler ve diğer ticari gayrimenkul projelerinin geliştirilmesi,
işletilmesi ve mülkiyetinin edinilmesi çeşitli riskler içermektedir.
Via GYO’nun ana faaliyetleri arasında perakendecilik önderliğinde gelişen ve yürütülen
karma gayrimenkul projelerinin geliştirilmesi ve mülkiyetlerinin edinilmesi amacıyla
Türkiye’de arsa veya arsa haklarının alımı bulunmaktadır. Gayrimenkullerin ticari olarak
geliştirilmesi, Via GYO’nun mali verimliliğini ve Via GYO’nun mallarının değerini
etkileyebilecek birçok risk barındırmaktadır. Bu faktörler aşağıdakileri içerebilecektir:
 Via GYO’nun projelerine ilişkin izin ve onay taleplerinin reddedilmesi, askıya
alınması veya geri çekilmesi;
 Yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki kira oranlarının veya doluluk düzeylerinin
beklenenin altında olması;
 Kiracıların kaybı, kira gelirlerde düşüş ve çıkan kiracıların yerine yenilerinin
bulunmasında gecikmeler veya zorluklar yaşanması;
•
Tüketici davranışlarında değişikliğe sebep olacak şekilde gelirde veya alım gücünde
değişikliklerin meydana gelmesi ve bunun outlet alışveriş merkezlerinde daha az para
harcanmasına veya outlet alışveriş merkezlerinin daha az ziyaret edilmesine yol
açması;
 Yükleniciler ve alışveriş merkezi anchor kiracıları da dâhil olmak üzere ana tarafların
iflası veya aciz hali;
 Deprem gibi Via GYO’nun projelerine zarar verebilecek ya da proje sürecinde
gecikmelere yol açabilecek doğa olayları;
 Gayrimenkule olan talepte azalma veya Via GYO’nun proje geliştirme tekliflerinin
kabul görmemesi dahil olmak üzere ulusal, bölgesel ve yerel ekonomik koşullar veya
devlet politikalarında meydana gelecek değişiklikler,
 Ticari olarak cazip koşullarda karlı projelerin geliştirilmesine uygun olacak derecede
geniş parsellere ve arazilere erişimin mümkün olmaması;
•
Faiz oranları ve enflasyondaki artışlar, kur dalgalanmaları, vergiler, sigorta primleri ve
masraflar;
12
•
Beklenenden fazla geliştirme veya diğer masraflar veya finansal kaynakların
kabulünün mümkün olmaması ve
•
Proje gecikmelerinin kiracılara geç teslim sebebiyle ek finansman maliyetlerine ve
tazminatlara yol açması.
Bunların yanı sıra, Via GYO ayrıca başta öngörülen değerleri aşan proje masraflarının ortaya
çıkması, Via GYO’nun konut alıcılarına geç teslim sebebiyle ödemesi gerekebilecek olan
tazminatlar veya finansman masraflarının artması dahil olmak üzere perakendecilik
önderliğinde geliştirilen karma gayrimenkul projelerinin içerisinde veya bunların yanında
bulunan konut geliştirme ve satışlarına ilişkin olarak bazı risklere maruz kalmakta olup
tamamlanmış konutların ön satış ve satışlarının tahmin edilenden daha az olmasına bağlı
olarak satış fiyatları beklenenin aşağısında olabilecektir. Yukarıda listelenen genel faktörlerin
bir veya birden fazlasında meydana gelecek herhangi bir olumsuz değişiklik, Via GYO’nun
işi, faaliyetlerinin sonucu ve finansal durumu üzerinde esaslı olumsuz etkiye neden
olabilecektir.
VIALAND Tema Park’ta meydana gelen kazalar ve olumsuz hava koşulları katılımı
azaltabilir ve Via GYO’nun faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilir.
VIALAND Tema Park’ta kullanımı doğal olarak riskli olan lunapark araçları bulunmaktadır.
VIALAND Tema Park’ta veya başkaları tarafından işletilen herhangi bir tema parkta
meydana gelen bir kaza veya yaralanma VIALAND Tema Park’a, Via GYO’nun işlettiği veya
Via GYO’ ile bağlantılı diğer tema parklara veya Via GYO’nun diğer tesislerine katılımı
azaltabilir. Gelecekte, ölümle sonuçlananlar da dâhil olmak üzere kazalar meydana gelebilir.
Buna ek olarak, VIALAND Tema Park’taki atraksiyonların çoğu açık havadadır, VIALAND
Tema Park’a katılım kötü hava koşullarından olumsuz etkilenmektedir. Kötü hava ve kötü
veya karışık hava şartlarına ilişkin tahminler gelirlerini olumsuz etkileyecek şekilde Via
GYO’nun tema parklarına ve diğer açık hava tesislerine gelen insan sayısını azaltabilir.
Via GYO, inşaat malzemeleri ve teknik nitelikler ile ilgili olanlar dâhil olmak üzere,
yüklenicilerin bir takım yükümlülükleri konusunda, yükleniciler ile birlikte müştereken ve
müteselsilen sorumlu bulunmaktadır.
Türk iş kanunları uyarınca, Via GYO, yüklenicilerinin çalışanlarına karşı yürürlükteki sağlık
ve güvenliğe ilişkin mevzuattan doğan yükümlülüklerini ihlal etmelerinden ya da çalışanların
ücretlerini ya da tabi olduğu sosyal sigorta primlerini ödememelerinden dolayı yüklenicileri
ile birlikte müştereken ve müteselsilen sorumlu bulunmaktadır. Via GYO’nun, Via GYO’nun
halihazırdaki ana yüklenicisi olan Via Tema’nın bu kanun ve düzenlemeler ile
uyumluluklarını değerlendirecek kadar Via Tema’ya ilişkin yeterli bilgiye her zaman sahip
olmamaktadır. Buna ilaveten, yükleniciler inşaat süresince çalışanlarının üçüncü kişiler
nezdinde yol açtığı zararlardan ve Via GYO’ya karşı yöneltilebilecek taleplerden, VİA
GYO’nun da uygulanacak hukuka göre bu gibi zararlardan müteselsilen sorumlu olması
nedeniyle, doğrudan sorumlu olacaklardır. Via GYO, Via Tema’nın Via GYO projelerini,
lehtarı Via GYO olacak şekilde tüm riskler sigortası ile sigortalamasını talep etmektedir
ancak, bu sigortalar, talebi tamamen karşılamak için yeterli olmayabilir ya da talebin yalnızca
bir kısmını karşılayabilir.
Via GYO, güvenli olmayan veya kanuna aykırı inşaat malzemelerinin kullanıldığını iddia
eden tazminat talepleri dahil olmak üzere inşaat, tasarım ya da yükleniciler tarafından Via
GYO’nun projelerinde kullanılan malzemelerdeki ayıplardan dolayı da müştereken ve
münferiden sorumludur. 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun (“Türk Tüketici
Koruma Kanunu”), Via GYO’nun bağımsız bölümün tesliminden itibaren beş yıl boyunca
gizli ayıplar için satış sonrası onarım yükümlülüğünü düzenlemektedir. Malların tüketiciye
13
tesliminden itibaren altı ay içerisinde ortaya çıkan ayıplar malın teslimi anında bulunuyor
olarak kabul edilmektedir. Via GYO’nun Via Tema ile akdettiği sözleşmelerde, Via GYO,
Via Tema’nın kendilerine atfedilebilir kusurları gidermelerini düzenleyen hükümler
koymaktadır. Ancak, Via GYO Via Tema’dan tamir veya zararlar için tazminat talep etme
hususunda başarılı olamayabilir. Ayrıca, Via GYO Via Tema veya sigortacıdan tamirat, hasar
veya geri ödeme için ödeme talep etse dahi, Via GYO’nun projelerinin kalitesine ilişkin
herhangi bir sorun Via GYO’nun itibarını olumsuz yönde etkileyerek potansiyel alıcılar ve
yüklenicileri caydırabilecektir.
Via GYO teslim anında, kiralanan binayı inşaat, tasarım ya da kullanılan malzemelerde ayıp
bulunan şekilde teslim ederse, Via GYO’nun kiracılarının; (i) kiralananda bulunan ayıpların
giderilmesini, (ii) kira bedelinde ayıp oranında indirim yapılmasını ya da (iii) kendilerinin
uğradıkları tüm zararların tazmin edilmesini talep etme hakkı bulunabilecektir. Ayrıca bu
durumlarda, kiracının sözleşmeyi feshetme hakkı bulunmaktadır. Diğer bir seçenek altında
ise, kiracı kiralananın uygun bir şekilde teslim edilmesi adına makul bir süre tanıyabilir ve
kiraya veren tarafından zamanında teslim yapılamaması halinde, kiracı (i) ayıplı yapılan ilk
teslim sebebiyle uğranılan zararların tazmin edilmesinin yanı sıra belirtilen süre içerisinde
kiralananın ayıpsız bir şekilde teslimini talep edebilir, (ii) kiralananı teslim alma hakkından ve
geç teslim sebebiyle uğradığı zararlara ilişkin talep hakkından feragat ettiğini kiraya verene
bildirir ve dilerse kiraya verenin teslim yükümlülüğünü yerine getirmemesi sebebiyle doğan
tüm zararları için tazminat talep edebilir veya (iii) kira sözleşmesini hükümsüz kılabilir ve
sözleşmenin hükümsüz kılınması sebebiyle uğradığı zararların tazminini talep edebilir.
Ayrıca, Via GYO projelerine ilişkin inşaat sonrası faaliyetler yürütülürken inşaat kusurları,
gayrimenkulün yanlış kullanılması, ekipman ve altyapı arızaları veya diğer beklenmedik
koşullardan kaynaklanan kazalar da dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın kazaların doğması
riski bulunmaktadır. Sorumluluk taleplerinin yanı sıra, fiziksel yaralanmalar da dâhil herhangi
bir zarara ilişkin savunma masrafları Via GYO’nun itibarı üzerinde olduğu kadar işi, finansal
durumu ve faaliyetlerinin sonuçları üzerinde de esaslı olumsuz etkiye yol açabilecektir.
Fiziksel yaralanma da dâhil herhangi bir zarardan doğan sorumlulukla birlikte, sorumluluk
iddialarına karşı savunma masrafları, Via GYO’nun itibarının yanında işletmesi, mali durumu
ve faaliyetlerinin sonuçları üzerinde esaslı olumsuz etki yaratabilecektir.
Via GYO, kiracılarının likiditesi ile bağlantılı olarak riske tabidir.
Via GYO’nun operasyon ve finansal şartlarının sonuçları, alışveriş merkezindeki kiracılarının
likiditesine bağlıdır. 30 Eylül 2015 tarihinde sona eren dokuz ay için 96.652.384 milyon TL
ya da Via GYO net gelirinin % 50’si alışveriş merkezlerinde bulunan kiracılardan elde
edilmiştir. Bu meblağ ve oran 30 Eylül 2014 tarihinde sona eren yıl içinde elde edilen
77.933,717 milyon TL’den veya %55 olarak gerçekleşmiştir. Tüketici harcamalarındaki
düşüş, kiracının kira ödeme kabiliyetini etkileyebilir ya da kiracının kira sözleşmesi
hükümlerine ilişkin pazarlık yapma talebi ile karşılaşılabilir. Via GYO, geçmişte belirli
kiracılarına onları kaybetmemek ve doluluk oranını sürdürmek adına kira indirimi
uygulamıştır ve gelecekte de bu durumun olması muhtemeldir. Kira bedelinde yapılan
indirimler Via GYO’nun gelirinin doğrudan azalması sonucunu doğurmaktadır. Bunlara ek
olarak, Via GYO’nun ticari kira sözleşmelerinin çoğunluğu, kiracının Via GYO’ya güncel
satış hasılatının bir kısmını vermekle yükümlü olmasını düzenleyen ciro kirası hükümlerini
içermektedir. Sonuç olarak, bölgesel ekonomik koşullar, Via GYO’nun kiracılarının
satışlarında düşüşe sebebiyet veren diğer faktörler Via GYO’nun kira gelirlerini olumsuz
şekilde etkileyecektir. Via GYO’nun perakende kiraları, kiracının kredibilitesini
denetleyebilecek hükümler içermemektedir ve bu nedenle Via GYO, her bir kiracısının kredi
risklerine karşı korunmasızdır ve kiracıların kredibiliteleri kısa bir süre içinde azalabilir.
Bunlar ve diğer faktörler boş yer oranlarında artış, daha az kira bedeli geliri, Via GYO’nun
14
yatırım araçlarının borsa rayicinde potansiyel düşüşü sonucunu doğurabilirler ya da aksi
durumlar Via GYO’nun işleri ve faaliyetlerinin sonuçları üzerinde esaslı olumsuz etki
oluşturabilirler.
Ayrıca, Via GYO gelirlerinin bir kısmını Via Port Asia’da bulunan Crowne Plaza Hotel ve
VİALAND Palace Hotel’in işletilmesinden elde etmektedir. Bu otellerin kötü yönetimi,
İstanbul turizminde azalma veya diğer otel markaları ile işletmecileriyle olan rekabetin
artması halinde, Via GYO’nun otellerine olan talebi azaltabilecektir. Yukarıda bahsedilen
etkenlerden herhangi biri Via GYO’nun faaliyetlerinin sonucu üzerinde esaslı olumsuz etki
yaratabilecektir.
Via GYO’nun işletme giderlerinde ya da diğer masraflarında artış yaşanabilir.
Via GYO’nun işletme masrafları ve diğer masrafları Via GYO’nun gelirlerinde herhangi bir
artış olmasa da artabilir. İşletme ve diğer masraflarda artışa sebep olabilecek etkenler
aşağıdakileri kapsamaktadır:
 Uygulanabilir vergi ve diğer yasal ücretlerde artış;
 Arsa bedellerinde artışlar;
 İmar, izinler, vergiler ve idari harçlara ilişkin kanun ve idari düzenlemeler ile sağlık,
güvenlik ve çevresel uyum hakkındaki kanun ve düzenlemeler de dâhil olmak üzere
uygulanan kanun ve idari düzenlemelerde, söz konusu kanun, düzenleme veya genel
ilkelere uyum sağlamak adına yapılacak maliyetlerin artmasına yol açacak şekilde
olumsuz değişiklikler yapılması;
 Sigorta primlerinde artış;
 Via GYO’nun söz konusu gayrimenkulü geliştirmeden önce giderilmesi için önemli
miktarda harcama yapmasına sebep olabilecek zemin bozulması ya da arkeolojik
bulgular gibi kusur veya bulguların olması;
 Projelerde kullanılan yapı metotlarında ya da malzemedeki kusurlar sebebiyle
meydana gelebilecek zararların, Via GYO’nun üçüncü kişi mali mesuliyet
sigortasından veya Via Tema ya da Via Tema taşeronları tarafından karşılanmasının
mümkün olmaması,
 Via GYO yüklenicilerinin sorumluluklarını yetersiz bir şekilde yerine getirmeleri ya
da işletme maliyetlerinde artış olması sebebiyle Via GYO’nun bir projeyi zamanında
tamamlamak amacıyla ilave harcama yapması;
 Dava takip masraflarında artış;
 Enflasyon oranında artış; ve
 Döviz kurlarında dalgalanma.
Yukarıda belirtilen etkenlerden herhangi birinin meydana gelmesi, Via GYO’nun işinde,
faaliyetinin sonuçları ve finansal koşullarında esaslı olumsuz etkiye neden olabilir.
Via GYO aşırı borçlanmış hale gelebilir.
Türk hukuku uyarınca, GYO’lar fon ihtiyaçları veya portföyleri ile ilgili maliyetlerinin
karşılanması amacıyla konsolide edilmemiş veya mali dönem sonunda hazırlanan ve kamuya
ifşa edilen bireysel finansal tablolarında belirtilen konsolide edilmemiş sermaye tutarının beş
katına kadar borç (gayrinakdi krediler ve finansal kiralama işlemlerinden doğan borçlanmalar
dahil olmak üzere) alabilirler. Bunun sonucu olarak, Via GYO’nun kanunda belirtilen en
15
yüksek oranda borçlanması durumunda Via GYO aşırı borçlanmış hale gelebilir ve bu durum
Via GYO’nun finansal durumu üzerinde esaslı olumsuz etki yaratabilir.
Via GYO’nun iç kontrol ve finansal raporlama yapıları yeni hayata geçirilmiştir ve hatalı
olmaları durumu gündeme gelebilir.
İhraççı’nın birçok yönetim kontrol ve sistemi ve TFRS raporlama sistemi yakın zamanda
kullanıma sokulmuş olup, henüz tam anlamıyla gelişmemiş olmalarından dolayı tam verimle
çalışır hale gelmeleri zaman alabilecektir. İhraççı’nın yönetim kontrolü ve sistemi uzun
süredir TFRS raporlama sistemini kullanan şirketler gibi tamamen gelişmiş olmayabilecektir.
Bunlara ek olarak, Via GYO finansal tablolarını ilk defa 2014 yılında TFRS ile uyumlu halde
hazırlamıştır. Via GYO, TFRS hesaplaması konusunda deneyimli personel alımı
gerçekleştirmiştir ve bu alımları devam ettirmeyi planlamaktadır. Ancak, Via GYO’nun TFRS
konusunda bilgili personel alımını zamanında gerçekleştirememesi halinde, muhasebe
ilkelerinin gelecekte doğru uygulanmasını ya da finansal raporlama sistemlerinin etkin bir
şekilde yerine getirilmesini temin etmesi mümkün olmayabilir.
Via GYO’nun finansal raporlama ya da raporlama süreci üzerindeki iç denetime ilişkin kayda
değer bir eksikliği olursa, bu durum gelecekte Via GYO’nun finansal tabloları ya da ara
dönem finansal raporlarında, Via GYO’nun finansal tablolarına olan güvenin kaybolmasına
mahal verebilecek veya Via GYO’nun adli veya idari para cezalarına veya cezalara,
önlenemeyecek ve saptanamayacak bir yanıltıcı beyanın verilmesine sebep olabilir. Böyle bir
güven kaybı, Paylar’ın pazar fiyatında ya da Via GYO’nun daha uygun koşullarda
finansmanını temin edebilmesi üzerinde esaslı olumsuz etki yaratabilir ve bu durum Via
GYO’nun işleri, faaliyetlerinin sonuçları ve finansal durumu üzerinde esaslı olumsuz etki
yaratabilir.
Via GYO, faaliyetleri ve işletmesindeki başarı için kıdemli yönetici kadrosu ve kilit
personeline güvenmektedir.
Via GYO, Via GYO’nun işleri için Via GYO’nun kıdemli yönetici kadrosu ve diğer kilit
personelinin çabası, özeni, yeteneği, iş bağlantıları ağı ve sıkı denetimine güvenmektedir.
Eğer Via GYO’nun kıdemli yönetici kadrosu veya diğer kilit personelinden bir veya birden
fazlası ayrılacak olursa, söz konusu personel kayıpları, Via GYO’nun iş stratejilerinin bir
kısmının veya tümünün başarısızlığına ya da gecikmesine sebep olabilecek ve Via GYO’nun
iş, finansal durum ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyecek şekilde yönetim kaynaklarında
sapmaya yol açabilecektir.
Halka arz öncesinde, Via GYO’nun özel bir şirket olarak faaliyet göstermesi sebebiyle, Via
GYO yönetiminin halka açık bir şirketin tabi olduğu yükümlülüklere uymaya ilişkin
tecrübesi bulunmamakta veya sınırlı olarak bulunmaktadır.
Via GYO ve onun selef şirketi Halka Arz’dan önce halka kapalı şirket statüsünde
yönetilmekteydi. Bunun sonucu olarak, Via GYO’nun yönetim kurulu ve idaresinin
Türkiye’de halka açık şirketlere uygulanan kanun ve yönetmeliklere uygunluk bakımından,
SPK ve BİST’e raporlama yükümlülükleri, ilişkili taraf işlemlerinin takibi ve kurumsal
yönetim ilkelerine uyum dahil sınırlı bir deneyimi bulunmaktadır veya bu konularda hiç
deneyimi bulunmamaktadır. Ayrıca, Via GYO’nun GYO statüsünü korumak adına tabi
olduğu SPK uygulamalarına uyması gerekmektedir. Bu yükümlülükler Via GYO’nun yönetim
kurulu ve yöneticileri açısından önemli ölçüde dikkat gerektiren yükümlülükler olup
dikkatleri işletme ve finansal sorunlardan uzaklaştıracaktır. Via GYO, bu yükümlülüklerine
zamanında ve düzgün bir şekilde uymak konusunda zorluklar yaşayabilecektir. Ayrıca, bu
durumda Via GYO’nun yönetim kurulu uyuma ilişkin gerekli denetimi gerçekleştirmek için
yeterince deneyimli ya da hazırlıklı olmayabilecek ve deneyimleri az olacaktır. Söz konusu
16
yükümlülüklere uyumun gerçekleştirilmesinde başarısız olunması, Via GYO’nun faaliyeti,
finansal durumu ve işletme sonuçları üzerinde esaslı olumsuz etki doğurabilir.
Via GYO Güryapı İnşaat Taahhüt Turizm Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. ("Güryapı") ile
VİALAND ve Via Port Venezia için ortak girişim anlaşması veya müşterek mülkiyet
düzenlemeleri imzalamıştır ve gelecekte de ortak girişim anlaşması veya müşterek mülkiyet
düzenlemeleri imzalayabilecektir.
VİALAND ve Via Port Venezia, Güryapı ve Bayraktar arasında imzalanan ortak girişim
anlaşmalarıyla Güryapı ile yapılmış olan ortak girişim veya müşterek proje geliştirmeye
ilişkin düzenlemeler ile işletilmektedir. Bu sebeple bu taşınmazlara ilişkin belirli kararların
alınması Güryapı’nın izin veya onayına bağlı olabilir. Bunun yanı sıra, Kiptaş’ın Via Port
Venezia’daki alışveriş merkezinden %45 oranında gelir payı ve inşaatın tamamlanmasından
bir yıl sonra gelir payını satma hakkı bulunmaktadır. Via GYO gelecekte Güryapı veya diğer
bir üçüncü taraf ile yeni ortak girişim veya müşterek mülkiyet düzenlemeleri yapabilecektir.
Via GYO’nun ortak girişim ortakları veya müşterek maliklerinin sahip olacağı ekonomik veya
ticari menfaatler, herhangi bir projenin satışı veya refinansmanının zamanı veya fiyatı
hususları dâhil olmak üzere Via GYO hedefleri ile uyuşmayabilir ve böyle bir durumda
Gayrimenkul Portföyü’nün tam kontrolünü sağlayamayabilir. Zaman zaman Via GYO’nun
içinde bulunduğu ortak girişimin ortakları veya müşterek maliklerinin birbirleri ile ihtilafları
olabilir ve bu ihtilaflar sonucunda doğan sorunları Via GYO tamamen çözemeyebilir veya
Via GYO kendi menfaatine yönelik bir sonuç elde edilmesi adına diğer ortakları finansal
açıdan veya başka açılardan tatmin etmek durumunda kalabilir. Bu şekildeki bir ihtilaf
projenin gelişiminde veya tamamlanmasında gecikmelere sebebiyet verebilir veya proje öyle
bir şekilde tamamlanabilir ki bu haliyle kendisinden beklenen en yüksek orandaki getiriyi
sağlayamaz. Ayrıca, projeler ortak girişim ortakları veya müşterek malikler tarafından
finansman sağlanmasını gerekli kılabilir. Via GYO’nun ortak girişim ortaklarından veya
müşterek maliklerinden birinin gerektiğinde finansman sağlayamaması halinde Via GYO ek
masraf oluşmasını engellemek veya taşınmazlarda meydana gelebilecek gecikmeleri
engellemek adına eksik kalan finansmanı kendi kaynaklarından ödemek zorunda kalabilir ve
bu durum Via GYO’nun ilgili dönem için işletme kârını etkileyebilir. Yukarıda bahsi geçen
hususlardan herhangi birisinin meydana gelmesi halinde, Via GYO’nun işleri, faaliyet
sonuçları ve finansal durumu üzerinde esaslı olumsuz etki yaratabilir.
Via GYO’nun Gayrimenkul Portföyü’nün coğrafi yoğunluğu faaliyet sonuçlarını
etkileyebilir.
İşbu İzahname tarihi itibariyle, Via GYO’nun Gayrimenkul Portföyü’nün tamamı İstanbul’da
bulunmaktadır. Via GYO’nun projelerinin İstanbul’da yoğunlaşması, Gayrimenkul
Portföyü’nü ve genel finansal sonuçlarını ekonomik ve politik gelişmeler ile İstanbul’daki
diğer gelişmelere maruz bırakacaktır. Örneğin, İstanbul’da salgın bir hastalığın, terör
saldırısının veya doğal afetlerin (deprem gibi) meydana gelmesi Via GYO’nun Gayrimenkul
Portföyü’nde bulunan gayrimenkullerin bazılarına veya tamamına önemli ölçüde zarar
verebilecektir ve perakendecilik önderliğinde geliştirilen karma gayrimenkul projelerinin
bazılarının veya tamamının kapanmasına neden olabilecektir. Bu şekildeki olumsuz bir
durum, Via GYO’nun daha çeşitli alanda işler yürüten rakiplerine kıyasla Via GYO’nun
işleri, faaliyetlerinin sonuçları ve finansal durumu üzerinde çok daha büyük ölçüde bir etki
yaratacaktır.
Via GYO’nun portföyünde bulunan taşınmazlardan bir veya birkaçının fiziksel zarara
uğraması, ilgili sigorta tutarını aşacak önemli maddi kayıplara yol açabilecektir.
SPK mevzuatı, arsalar, gayrimenkule dayalı haklar, henüz inşaata başlanmamış projeler ve
sermaye piyasası araçları hariç olmak üzere, Via GYO portföyünde bulunan malvarlıklarının
17
tamamının tüm risklere karşı sigortalanması yükümlülüğünü getirmiştir. Halihazırda
geliştirme aşamasında olan projelerde, Via Tema’nın inşaatları “tüm rizikolar sigortası” (“all
risk sigortası”) kapsamında sigorta ettirme yükümlülüğü bulunmaktadır. Söz konusu
poliçelerde Via GYO lehdar olarak görünmektedir.
Via GYO’nun sahip olduğu taşınmazların yangın, deprem veya başka sebeplerden ötürü fiziki
zarara uğramaları ve Via GYO’nun bu zararlarının sigorta tarafından tümüyle karşılanamama
riski mevcuttur. Ayrıca Via Port Marina kıyıda bulunması nedeniyle gel-git dalgaları veya
tsunamiden ötürü fiziki zarara uğrayabilir. Via GYO’nun projeleri için yaptırılan söz konusu
sigorta poliçeleri ise piyasa değeri üzerinden değil, Çevre ve Şehircilik Bakanlığı tarafından
belirlenen değere dayanarak yaptırıldığından anılan sigorta bedeli de piyasa değerlerinin
altında kalabilmektedir. Dolayısıyla sigortanın bağımsız bölümlerin değerini tam olarak
kapsamaması mümkündür. Buna ilaveten, bazı riskler (örneğin savaş ve terörist saldırı gibi)
sigortalanabilir olmayabilir. Sigorta düzenlemelerinde yer almayan bir kaybın oluşması veya
sigorta edilen limitler üzerinde bir zarar meydana gelmesi halinde, Via GYO ilgili
gayrimenkule yatırılan sermayeyi kaybedebileceği gibi söz konusu taşınmazdan beklenen
satış gelirden de mahrum kalabilecektir. Bu kayıp Via GYO’nun mali durumu ve
faaliyetlerinin sonuçları üzerinde esaslı olumsuz etki yaratabilecektir.
Gayrimenkul değerlemesi doğası gereği öznel ve belirsizdir ve Via GYO projelerine biçilen
değer, malvarlıklarının mevcut veya ilerideki değerini tam olarak yansıtmayabilir.
Via GYO’nun portföyü Harmoni Gayrimenkul Değerleme şirketi tarafından
değerlendirilmiştir. Gayrimenkullerin değerlemesi gayrimenkullerin münferit özellikleri ile
yerel, bölgesel ve ulusal gayrimenkul piyasasının özellikleri sebebiyle sübjektif olup zamanla
değişebilir ve çeşitli faktörlerden ve değerleme metotlarından etkilenebilir. Bunun sonucu
olarak, değerlemeler belirsizliklere tabidir. Via GYO’nun bağımsız uzman değerlemeleri ve iç
denetim değerlemelerinin Via GYO’nun gayrimenkullerinin mevcut veya gelecekteki değerini
yansıtmayabilir.
Via GYO’nun proje geliştirmek için uygun arazilere erişememesi, Via GYO’nun iş ve
faaliyetlerinin sonuçlarını olumsuz etkileyebilecektir.
Via GYO, , ileride geliştireceği projeler için arazi haklarını, mevcut belediyeden kiralamaya
ilişkin sözleşmeleri ile benzer şekilde belediyeden kiralama ve gelir paylaşımı modeli ile
sağlamaya devam etmeyi planlamaktadır. Perakendecilik önderliğinde geliştirilen karma
gayrimenkul projelerinin ya da diğer gayrimenkul projelerinin inşaatı için uygun yerlerin
seçilmesi münferit projelerin başarısında önemli rol oynamaktadır. Via GYO’nun ileride
stratejik ölçütleri ile hukuki durum, mülkiyet ya da imar planına uygun olma gibi diğer
kriterlerini karşılayan ve projenin başarılı şekilde geliştirilmesinde öneme sahip olan yerleri
bulma imkânı hiç olmayabilecek ya da bulunan arsalar kabul edilebilir fiyatlarda
olmayabilecektir. Bu durum özellikle kamu iştirakleri dışında kalan kuruluşların sahip olduğu
uygun arsa miktarının azalmakta olduğu İstanbul’da geçerlidir ve Via GYO proje
geliştirebilmek için Hükümet veya diğer üçüncü kişilerin kaynaklarından uygun araziler
bulamayabilir. Dolayısıyla proje geliştirilmesi için Via GYO tarafından daha fazla uygun arsa
sağlanamaması, Via GYO’nun işleri, faaliyetleri ve gelişme beklentileri üzerinde önemli
olumsuz etki yaratabilecektir.
Via GYO’nun projelerinin çoğunluğu Via GYO’ya araziyi sınırlı olarak kullanma hakları
sağlayan, belediyeler ile yapılan kiralama-kullanım hakkı düzenlemeleri ile Via GYO’ya
kiralanan araziler üzerinde yer almaktadır.
Via GYO’nun sermaye yoğun olmayan iş modelini kullanması nedeniyle Via Port Asia,
VİALAND ve Via Port Marina da dâhil olmak üzere, Via GYO’nun geliştirme projelerinin
18
büyük çoğunluğu belediyelerden 30 yıllığına kiralanan araziler üzerinde bulunmaktadır.
İhraççı’nın ilgili belediyeler ile akdetmiş olduğu belediye kira sözleşmeleri tahtında, Via
GYO’nun her bir taşınmazı 30 yıl süre ile kullanma hakkı bulunmaktadır ve bu süre zarfında
Via GYO söz konusu araziler üzerinde proje geliştirebilecek ve yaptığı taşınmazları
kiralayabilecektir. 30 yıllık sürenin sonunda, kira şartları tahtında Via GYO araziyi
belediyeye iade etmek zorundadır ve belediye bu süre boyunca Via GYO’ya verilen hiçbir
rüçhan hakkı veya diğer bir ön alım hakkı olmaksızın arazinin kullanım hakkı için yeni bir
açık ihale usulü başlatabilir. Buna ek olarak, varlık üzerinde geliştirilen tamamlayıcı binalar
arazi iade edildiği zaman ilgili belediyeye devredilir. Sürenin sona ermesinden sonra, Via
GYO’nun perakende kira gelirleri ve otel gelirlerinde ciddi aksamalara neden olacak, belediye
kiralamalarını yenilemesi mümkün olmayabilir. Via GYO’nun o anda yerinden edilen
alışveriş merkezi, tema park ve otel faaliyetleri için uygun ikame bir yer bulamaması veya
zamanında uygun bir ikame yerde ve finansal olarak kabul edilebilir şartlarda geliştirme
yapamaması hali, Via GYO’nun işleri ve faaliyetlerinin sonuçları üzerinde esaslı olumsuz etki
yaratabilecektir.
Gerekli imar, yapı ve çevre izinlerinin alınamaması, Via GYO’nun var olan ya da yeni
projelerini yürütmesini veya tamamlamasını olumsuz yönde etkileyebilir.
İstenilen imar, yapı ve çevre izinleri devam eden ya da yeni projeleri kapsamında Via
GYO’ya öngörülen süre içinde ya da herhangi bir zamanda düzenlenmeyebilir veya
sağlanmayabilir. Buna ek olarak, ilgili belediyeler dâhil olmak üzere, farklı kurumlar
tarafından imar ve izinler gibi başvurulara cevap için öngörülen süreler oldukça çeşitlilik
göstermektedir. İmar durumu veya izin veya onayın alınmasında gecikme ya da bunların
alınamaması hali ya da herhangi bir hukuki eylemin sonucu olarak imar planlarının yeniden
düzenlenmesini gerektiren bir plan iptali hali, Via GYO’nun var olan ya da yeni projelerini
öngörülen süre içinde ya da tamamen yürütme veya tamamlaması kabiliyetini etkileyebilir ve
Via GYO’nun işleri, faaliyet sonuçları ve finansal koşullarında esaslı olumsuz etki yaratabilir.
Via GYO faaliyetleri kayda değer sayıda çevreye ilişkin düzenlemeler de dâhil kanun ve
hukuki düzenlemeye tabidir.
Via GYO’nun faaliyetleri Perakende Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun ve Çevresel
Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği dahil olmak üzere birçok kanun ve hukuki düzenlemeye
tabidir. Yeni veya güncellenmiş kanunlar, özellikle GYOların vergi muafiyeti durumuna
ilişkin herhangi bir değişiklik, Via GYO’nun faaliyetleri üzerinde birçok ek sınırlamaya sebep
olabilecektir ve yüklü miktarda ek yatırım gerektirebilecektir. Uygulanacak çevre kanunları
ve yönetmelikleri uyarınca, bir taşınmazın sahibi, söz konusu taşınmazda veya söz konusu
taşınmazın altında bulunan tehlikeli veya zehirli atıkların taşınmazdan uzaklaştırılmaları,
bertaraf edilmeleri ve gereken iyileştirme çalışmalarından sorumlu tutulabilecektir ki bu
türden masrafların önemli meblağlara ulaşmaları mümkündür. Söz konusu kanunlar,
çoğunlukla, taşınmaz malikinin bu gibi tehlikeli veya zehirli maddelerin taşınmazdaki
mevcudiyetlerinden haberdar olup olmamasına veya taşınmaz malikinin söz konusu tehlikeli
veya zararlı maddelerin taşınmazdaki mevcudiyetinden sorumlu olup olmamasına
bakılmaksızın, ilgili taşınmazın hâlihazırdaki malikine sorumluluk yüklemektedirler. Zaman
içerisinde değişikliğe uğrayabilecek olan çevre mevzuatı, taşınmazların kullanım usullerine
ilişkin sınırlamalar getirebilecektir, bu türden sınırlamalara uygun şekilde hareket etmek için
önemli miktarda masraf yapılması gerekebilecektir. Çevre kanunlarının ve yönetmeliklerinin
ihlal edilmeleri halinde uygulanacak muhtelif müeyyideler öngörülmekte olup, söz konusu
müeyyideler resmi merciler veya belli durumlarda üçüncü kişiler tarafından
uygulanabileceklerdir. Üçüncü kişiler ayrıca, Via GYO’dan tehlikeli madde salınımı
sebebiyle maruz kaldıkları yaralanmalar veya uğradıkları maddi zararlar sebebiyle tazminat
talep edebileceklerdir. Sorumluluktan kaynaklanan tazminat taleplerine karşı savunma
19
yapmak ve çevre hukukuna ilişkin kanuni yükümlülüklerin yerine getirilmeleri için yapılması
gereken masraflar ile kirlenmeye maruz kalmış taşınmazlar için yapılması gereken iyileştirme
masrafları veya kişisel yaralanmalar sebebiyle ödenmesi gereken tazminatlar, Via GYO’nun
faaliyetleri veya mali durumu üzerinde önemli ölçüde olumsuz etkiye sahip olabilecektir.
Ayrıca, bu gibi maddelerin mevcudiyetleri veya bu türden maddeler tarafından yol açılan
zararların giderilmemeleri de, bağımsız bölümlerin satılmasında olumsuz etkiye sahip
olabilecektir. Gelişmekte olan Çevre mevzuatı ve yeni yönetmelikler, İhraççı’nın ek
yatırımlar yapmasını gerektirebilir. Bu durum ise Via GYO’nun işi, finansal durumu ve
faaliyet sonuçları üzerinde esaslı etkiye sahip olabilecektir.
Via GYO’nun perakendecilik önderliğinde gelişen ve yürütülen karma gayrimenkul
projelerinde bağımsız bir şirket olarak sınırlı bir operasyon geçmişi bulunmaktadır.
Via GYO’nun selef şirketi, Ağustos 2015’te GYO’ya dönüşene kadar, Bayraktar Kardeşler
Grubu’nun parçası olarak faaliyet göstermiştir. Bunun sonucunda, Via GYO’nun özellikle
tema parklarının ve marinalar gibi diğer turistik alanların işleticisi sıfatıyla perakendecilik
önderliğinde geliştirilen karma gayrimenkul projeleri sektöründe tek başına geliştiren bir
şirket olarak sınırlı bir geçmişi bulunmaktadır. Bunun yanı sıra, Via GYO’nun idari
yöneticileri ve yetkililerinin GYO’nun hukuki statüsünü korumaya yönelik olarak SPK
gerekliliklerine uyumu gerektiren halka açık bir şirketi yönetme konusunda sınırlı deneyimleri
vardır.
Via GYO’nun faaliyetlerinin sonuçları genel ekonomik şartlara, finansal pazarlardaki duruma,
faiz ve döviz oranlarının seviyesi ve değişkenliğine, yeni projelerin geliştirilmesi için uygun
fırsatların varlığına ve hâlihazırda ulaşılabilir olan kaynak yaratma alternatiflerine dâhil ancak
bunlarla sınırlı olmamak üzere birçok etkene bağlıdır. Via GYO’nun iş stratejilerini yerine
getirmede başarısız olması halinde, Via GYO’nun faaliyetleri, beklentileri, mali durumu ve
faaliyetlerinin durumu ve sonuçları esaslı olarak olumsuz şekilde etkilenebilecektir.
Via GYO, GYOlara uygulanan sermaye piyasası mevzuatına uygun hareket etmemesi veya
GYOlara uygulanan kanun ve mevzuatın değişmesi durumunda, idari para cezalarına ve
çeşitli yaptırımlarına maruz kalabileceği gibi, GYO statüsünü ve bu özelliğinden
kaynaklanan vergi muafiyetlerini de kaybedebilecektir.
Via GYO’nun faaliyetleri ile Via GYO’ya yapılacak yatırımların vergisel sonuçları, SPK ve
Sermaye Piyasası Kanunu kapsamındaki düzenlemeler de dâhil olmak üzere hukuki
düzenlemelerden etkilenmektedir. Via GYO, GYO statüsünü Ağustos 2015’te elde etmiş
olup, GYO statüsünü devam ettirebilmek için, Via GYO’nun gayrimenkule ilişkin olmayan
yatırımlara, finansal borçlara ve kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin sınırlamaların yanı sıra,
SPK’ya sunulacak olan periyodik raporlara ilişkin yükümlülükler ve yönetim bağımsızlığının
yanı sıra belirli koşullar ve gereklilikler dâhil, fakat bunlarla sınırlı olmamakla beraber,
sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde öngörülen bir takım düzenlemelere uygun hareket
etmesi gerekmektedir. GYOlara ilişkin olarak yorumlanan ve uygulanan SPK mevzuatı ile
diğer kanunlar gelişmeye devam etmektedir. GYOların kuruluşu, teşkilatlanması, tescili ve
hisselerin halka arzı, yönetimi, izin verilen faaliyetleri, portföy sınırlamaları ve kamuyu
aydınlatmayı düzenleyen ve GYOların izin verilen faaliyetleri ve yatırımları gibi ayrıntılı
esaslarını sağlayan yeni GYO Tebliği 28 Mayıs 2013 tarihinde yürürlüğe girmiştir.. Via GYO,
SPK mevzuatına uyumlu bir şekilde kurulduğuna ve faaliyetlerini sürdürmekte olduğuna
inanmakla birlikte, Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca SPK’nın, sermaye piyasası mevzuatı
ile uyumun sağlanması amacıyla idari eylem başlatılmasından faaliyetlerin geçici veya
tamamen iptali cezasına kadar geniş yetkisi bulunmaktadır. Via GYO, GYO statüsünü
koruyamayabilir ve bu sebeple GYOlara uygulanan vergi muafiyetlerinden
yararlanamayabilir. Via GYO’nun GYOlara uygulanan vergi düzenlemelerine tabi olmaması
20
durumunda, vergiye tabi geliri üzerinden Türk kurumlar vergisine (işbu İzahname tarihi
itibariyle %20) ve dağıtılabilir karı üzerinden Türk stopaj vergisine (işbu İzahname tarihi
itibariyle %15) tabi olacaktır. Via GYO’nun GYO statüsündeki ya da vergilendirme oranları
dâhil olmak üzere ilgili mevzuattaki herhangi bir değişiklik, dağıtılabilir temettü miktarının
yanı sıra Via GYO’nun işi, faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu da etkileyebilecektir.
Via GYO hâlihazırda faaliyetlerini yürütmesini arızî derecede etkileyecek çeşitli hukuki
süreçlere dâhil olmakla birlikte, gelecekte de ilave davalara maruz kalabilir.
Via GYO, faaliyetlerini olağan şekilde sürdürmesinden kaynaklanan dava takibi ve yasal
takiplere dâhil olma riskine maruz kalmaktadır. Özellikle Via GYO’nun tema parklarının
işletilmesi, iş davaları dâhil olmak üzere, Via GYO’nun alt altyüklenicileri ile müteselsil
sorumluluğundan doğan taleplere ilişkin davalar, arazi anlaşmazlıkları ve yapı yapma ve
geliştirme haklarından doğan davalar ve diğer her türlü dava masraflı olabilir ve bu davalar
Via GYO yönetiminin önemli ölçüde dikkatinin ve diğer kaynaklarının Via GYO’nun
faaliyetlerinden ayrılmasına sebep olabilir. Via GYO’nun taraf olduğu veya katılacağı
herhangi bir davada veya yasal takipte aleyhine karar verilmesi Via GYO’nun ciddi anlamda
sorumluluğuna neden olabilir ve işleri, finansal koşulları ve faaliyet sonuçları kapsamında
esaslı olumsuz etkiye mahal verebilecek şekilde itibarına zarar verebilir.
Via GYO, faiz oranlarındaki değişikliklerden olumsuz olarak etkilenebilecektir.
Faiz oranlarındaki artış Via GYO’nun fonlama maliyetlerini arttırabileceğinden, faiz
oranlarındaki dalgalanmalar Via GYO’nun faaliyetleri ve mali durumunu olumsuz
etkileyebilir. Bunun sonucu olarak, şirket ek maliyetlere maruz kalabilir ve türev araçların
kullanımı yoluyla bu tür sorumluluk durumları ayarlayarak kendisini diğer risklere maruz
bırakabilir. Faiz oranları Via GYO’nun kontrolünün ötesinde, merkez bankalarının
politikaları, ulusal ve uluslararası ekonomik koşullar ve siyasi faktörler de dâhil olmak üzere
birçok faktörden etkilenebilmektedir. Gelecekteki faiz oranlarındaki dalgalanmaların olumsuz
etkilerinden Via GYO kendisini koruyamayabilir. Piyasa faiz oranlarındaki herhangi bir
dalgalanma net faiz gelirinde bir azalmaya yol açabilir ve Via GYO’nun finansal durumunu
ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.
4.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:
Türkiye gayrimenkul pazarı doğası gereği dönemsel iniş-çıkışlara tabidir, bu nedenle olası
bir ekonomik krizde Via GYO’nun faaliyetleri, finansal durumu ve malvarlıkları önemli
ölçüde olumsuz olarak etkilenebilecektir.
2007 yılında başlayan finansal kriz ve arkasından gelen küresel ekonomik gerileme, Türkiye
gayrimenkul pazarı da dâhil olmak üzere, dünya genelinde olumsuz etkiler yaratmıştır. Konut
sektörü dâhil olmak üzere birçok ekonomik faaliyeti etkileyen bu ekonomik şartlar, tüketim
ve yatırım planlarında da belirsizliğe neden olmuştur. Küresel finansal kriz Türkiye’de 2008
yılında daha yavaş ekonomik büyümeyle ve 2009 yılında ekonomik daralmayla sonuçlanmış
olsa da, Türkiye ekonomisi iyileşme ve düzelme göstererek 2012’de %2,1’lik 2013’de
%4,1’lik ve 2014’de %2,9’luk (kaynak: Türkiye İstatistik Kurumu) reel yıldan yıla GSYH
artışıyla büyüyen bir ekonomi olmuştur. Kalkınma Bakanlığı tarafından hazırlanan ve
11.10.2015 tarihinde Resmi Gazete’de yayınlanan mevcut ara dönem finansal planlama, 2015
yılı için %3,0 GSYH artışı öngörmektedir ve 2016 yılı için %4,0 ve 2017 yılı için %4,5’lik
GSYH artışı hedeflenmektedir.
Gelecekteki ekonomik bir gerileme işletilen varlıklardan elde edilen gelir üzerinde olumsuz
bir etki yaratacaktır. Bunun yanı sıra, gelecekte ekonomik bir gerileme meydana gelirse, Via
21
GYO gelecekte geliştireceği projeler kapsamında elde etmesi gereken arazi kullanım hakları
için kaynak bulamayabilir veya tamamlanmış projelerine ilişkin olarak finansal açıdan kabul
edilebilir şartlarda satış veya kira ilişkilerine girebilir. Bu durum VİA GYO’nun iş, mali
durum ve faaliyetlerinin sonuçları üzerinde esaslı olumsuz etki yaratabilecektir.
Türkiye gayrimenkul piyasası, piyasaya ilişkin veri eksikliği bulunması dolayısıyla diğer
gelişmiş gayrimenkul piyasaları ile karşılaştırıldığında bu piyasalardan ayrılabilir.
Türkiye gayrimenkul piyasasının ayırt edici özelliği başka gelişmiş gayrimenkul pazarlarına
kıyasen sınırlı miktarda halka açık veri ve araştırmayı ihtiva etmesidir. Son yıllarda, az sayıda
özel kuruluş Türkiye gayrimenkul pazarı ile ilgili istatiksel veri ve başka araştırma verileri
yayınlamaya başlamıştır. Ancak öncelikle bu verilerin yayınlamış olduğu kısa zaman dilimi,
Türkiye gayrimenkul pazarındaki şeffaflığın bulunmaması ve Türkiye’deki emlak satış
fiyatlarına ilişkin gizli verilere ve devlet arşivlerine kısıtlı erişim sebebiyle, verilerin kapsamı
gelişmiş belirli başka gayrimenkul piyasalarındakilere kıyasen önemli derecede kısıtlı ve daha
az tutarlı olma eğilimindedir. İstatiksel ve diğer araştırma verilerinin azlığı Türkiye’deki
gayrimenkullerin rayiç bedellerinin doğru olarak belirlenmesini zorlaştırmaktadır. Piyasa
verilerinin eksikliği Via GYO’nun faaliyet verileri ve finansal durumuna yönelik olarak doğru
tahmin yapılmasını güçleştirmektedir.
Via GYO rekabetin yoğun olduğu bir alanda faaliyet göstermektedir.
Türkiye gayrimenkul sektörü oldukça rekabetçi olup yeni gayrimenkul geliştirme şirketleri
sektöre girmek için bazı engeller ile karşılaşmaktadırlar. Via GYO yerel, ulusal ve
uluslararası gayrimenkul geliştirme şirketleri, yönetim şirketleri ile bireysel yatırımcı ve
satıcılar tarafından uygulanan rekabet ile karşı karşıya kalmaktadır. Via GYO’nun rakiplerinin
finansal, teknik ve pazarlama alanlarında daha fazla kaynağı olması mümkündür. Arsa hakkı
devralınması adına rekabet, gelecekteki arsa hakkı devralmalarında Via GYO’yu daha yüksek
bedeller ödemek zorunda bırakabilir. Ayrıca, Via GYO’nun mevcut müşteri çevresinde yeni
alışveriş merkezlerinin sunulması dahil olmak üzere alışveriş merkezlerindeki ve diğer
perakende merkezlerdeki kiracılar arasındaki rekabet, Via GYO’nun yeni kiracılar çekmesini
veya mevcut kiracıları tutma gücünü etkileyebilecek ve bu olayların Via GYO’nun kira
şartları üzerinde olumsuz etkisi olabilecektir. Türk gayrimenkul piyasasındaki rekabet ayrıca,
ticari veya konut fazlalığına, kira oranlarında düşüşe, rezidans fazlalığına veya konut
fiyatlarında düşüşe sebep olabilecek olup, bu durum Via GYO’nun işi, mali durumu ve
faaliyet sonuçları üzerinde esaslı olumsuz etki yaratabilecektir.
4.3. Diğer riskler:
4.3.1. Şirket’in Bayraktar Kardeşler Grubu ile olan İlişkileri Dolayısıyla Doğabilecek
Riskler
Via GYO inşaat ve diğer çeşitli hizmetler kapsamında çeşitli Bayraktar Kardeşler Grubu alt
yüklenicilerine güvenmektedir ve bu alt yükleniciler Via GYO’nun kontrolü altında
bulunmamaktadır.
Via GYO taşınmazlarının inşaatı, tanıtımı, kiralanması ve işletilmesi ile ilgili çeşitli
hizmetlerin alınması için birden fazla Bayraktar Kardeşler Grubu şirketi ile hizmet
sözleşmeleri imzalamıştır. Örneğin, Via Tema, Via GYO’nun bir GYO olması sebebiyle
inşaat işleri ile uğraşmasının mümkün olmamasından dolayı Via GYO’ya inşaat hizmeti
sunmaktadır. Ayrıca, Via Otelcilik Yönetimleri A.Ş. (“Via Otelcilik”) Via Port Asia’daki
taşınmazlar içerisinde bulunan Crowne Plaza Oteli’ni işletmektedir. Via DMC Gayrimenkul
Yönetim Hizmetleri A.Ş. Via Port Asia, Via Port Venezia ve VIALAND’da bulunan alışveriş
merkezini yönetmekte ve Via Port Venezia’da bulunan gayrimenkullerin tanıtımını ve
22
kiralamalarını yapmaktadır. Üç alt yüklenici de Bayraktar Kardeşler Grubu şirketlerindendir.
Via GYO’nun bu şirketler üzerinde çeşitli hizmet sözleşmelerinin hüküm ve koşullarını
diretmekten başka doğrudan kontrolü bulunmamaktadır ve Via GYO bu şirketlerin ilgili
sözleşme hükümlerine uymaya devam edeceklerini garanti edememektedir. Herhangi bir
hizmet sağlayıcısının Via GYO ile imzalamış oldukları sözleşmelerini yerine getirememesi
Via GYO’nun işleri, faaliyetlerinin sonuçları ve finansal durumu üzerinde esaslı olumsuz etki
yaratabilir.
Via GYO, Via Port, Via ve Bayraktar markalarının gücüne bağlıdır.
Via GYO’nun marklarının (özellikle “Via Port”) itibarının ve markalara ilişkin değerlerin
geliştirilmesi ve korunması Via GYO’nun başarısında esaslı öneme sahiptir. Via Port
markasının kayda değer ticari değerleri bulunmaktadır ve bu markalardan herhangi birine
verilecek olan zarar, Via GYO kendi markalarının tanınmışlığına dayandığından, hem
yurtiçinden hem de yurtdışından ziyaretçi, müşteri, kiracı, konut alıcıları ve yatırımcı getirme
ve mevcutlarını koruma konusunda Via GYO’yu olumsuz yönde etkileyebilecektir. Örneğin,
Via GYO tema parklarını işletenler tarafından sebep olunanlar da dâhil olmak üzere, Via
GYO’nun tema parklarında gerçekleşebilecek herhangi bir kaza veya diğer güvenliğe ilişkin
olaylar medyada olumsuz olarak yer alabilecek ve böylece Via Port markasının genel olarak
gücünde olumsuz yönde etki yaratabilecektir.
Rekabet Etmeme ve Münhasırlık Anlaşması’nın hükümleri doğrultusunda Bayraktar
Kardeşler Grubu “Via Port” markası hariç olmak üzere Via GYO’ya ait herhangi bir markayı
Via GYO’nun açık izni bulunmadan kullanabilecektir. Bunun yanı sıra, Bayraktar markası
tamamen Via GYO’nun kontrolü altında bulunmamaktadır ve Bayraktar Kardeşler Grubu
üyelerinin veya Via GYO’nun bağlı ortaklığı olmayan veya Via GYO tarafından kontrol
edilmeyen diğer üçüncü tarafların hareketleri sebebiyle olumsuz yönde etkilenebilir.
Via GYO Ana Hissedarlar tarafından kontrol edilmektedir ve bu hissedarların menfaatleri
Via GYO’nun menfaatleriyle aynı doğrultuda olmayabilir.
Ana Pay Sahipleri hâlihazırda Via GYO hisselerinin %100’ünün sahibidir. Halka Arz
akabinde Ana Pay Sahipleri Via GYO’nun tedavüldeki hisselerinin %75’ine (ek satış öncesi)
sahip olacaktır. Lütfen işbu İzahname Madde 18 “Ana Pay Sahipleri” kısmına bakınız. Via
GYO’nun yönetim kurulu iki bağımsız üye dâhil olmak üzere beş üyeden oluşmaktadır. Tüm
yönetim kurulu toplantıları için toplantı yeter sayısı üçtür. Ana Sözleşme uyarınca, A Grubu
Hisselere sahip hissedarlar Via GYO yönetim kuruluna üç üye önerme hakkına sahiptir.
Yönetim kurulunun karar alması için gerekli olan asgari olumlu oy sayısı ikidir. Bununla
beraber, Halka Arz’ın tamamlanmasından sonra, Ana Pay Sahipleri, Via GYO’daki doğrudan
pay sahiplikleri sebebiyle, Via GYO yönetim kurulu üyelerini önerme hakkına sahip olmaya
devam edeceklerdir.
Ana Pay Sahiplerinin menfaatleri, Via GYO’nun diğer hissedarlarının menfaatlerinden farklı
olabilir ve diğer hissedarlar Via GYO’nun belirli kararlar almasını veya Via GYO yararına
olan veya diğer Via GYO hissedarlarının menfaatine olacak edimlerde bulunmalarını
engelleyebilirler. Türkiye’de azınlık hissedarlarının hakları ile yönetim kurulunun ve
çoğunluk hissedarlarının temsil görevleri Amerika Birleşik Devletleri ve Birleşik Krallık gibi
diğer ülkelerdekinden farklı olabilecektir. Ana Pay Sahipleri’nin menfaatlerinin Via
GYO’nun diğer pay sahiplerinin menfaatlerinden farklı olması durumunda, bu menfaat Via
GYO’nun yararına olacak belirli kararların Via GYO tarafından alınmasını engelleyebilir ve
bu durum Via GYO’nun faaliyetleri, finansal durumu ve faaliyetlerinin sonuçları üzerinde
esaslı olumsuz etki yaratabilir.
23
4.3.2. Türkiye’ye İlişkin Riskler ve Genel ve Ekonomik Piyasa Koşulları
Via GYO’nun faaliyetleri Türkiye’deki ekonomik ve politik gelişmelerin (ki bunlar
uluslararası gelişmelerden etkilenmektedirler) etkisi altındadır. Türkiye genel olarak yabancı
yatırımcılar tarafından gelişen bir pazar olarak değerlendirilmektedir. Genelde Via GYO gibi
öncelikli faaliyetleri Türkiye benzeri gelişen pazarlarda olan menkul kıymet ihraççılarının
araçlarına yatırım yapmak, Amerika Birleşik Devletleri, Avrupa Birliği ülkeleri ve benzer
yargı yetkisine sahip yerlerdeki ihraççıların menkul kıymetlerine yatırım yapmaktan daha
büyük bir risk taşımaktadır. Şu anda mevcut olmayan ya da Via GYO’nun bilgisi dâhilinde
bulunmayan Türkiye’ye ilişkin ilave riskler ve belirsizlikler, Via GYO’nun işlerini, finansal
şartlarını ve işletme sonuçlarını maddi açıdan olumsuz etkileyecek önemli etkenler haline
gelebilir. Dahası, birçok gelişen piyasa ihraççısı tarafından ihraç edilen menkul kıymet
araçlarında olduğu gibi, Paylar’ın pazar değerleri şirketin finansal performansına bağlı olup
olmayabilecek kayda değer dalgalanmalara maruz kalabilir.
Türkiye ve Via GYO küresel makroekonomik çevre ile ilgili belirsizlikten önemli boyutta
olumsuz olarak etkilenmekte olup, bu şekilde etkilenmeye devam etmeleri muhtemeldir.
Dünyadaki çoğu ekonomi küresel finansal krizin tetiklediği ekonomik yavaşlamanın etkilerini
atlatmaya başlamıştır, ama küresel ekonominin iyileşmenin sürdürülebilirliği hususundaki
şüpheler Türk ekonomisini ve Via GYO faaliyetlerini esaslı olarak etkilemeye devam
etmektedir. Avrupa’daki ekonomik büyüme zayıf kalmıştır ve birçok Avrupa ekonomisi
yapısal zorluklarla ve işsizlikle yüzleşmeye devam etmektedir ve yapısal borçlar yüksek
seviyelerini korumaktadır. Amerika Birleşik Devletleri’nde Birleşik Devletler Federal Rezerv
para politikasında potansiyel değişim ve Birleşik Devletler ekonomisinin programını uzun
vadeli finansal varlık alımı yaparak canlandırmak için (“nicel genişleme” olarak anılmaktadır)
yakın zamanda sonlandırılması küresel ekonomik iyileşmenin belirsizliğini artırmıştır.
Türkiye dâhil olmak üzere, pazarlar, 2014 ve 2015’te Amerika Birleşik Devletleri’nde likidite
artırım tedbirlerinin azaltılması nedeni ile ülkeye giren yabancı yatırım seviyesinin önemli
ölçüde azalacağı endişesi ile fiyat dalgalanmasını yaşamışlardır.
Eğer küresel makroekonomik çevreye ilişkin belirsizlik devam eder ya da kötüleşirse, Euro
Bölgesi içindeki ekonomik koşullar düşük seviyedeki halini korursa özellikle zamanlama ve
güç olarak beklenmedik olanlar olmak üzere para politikalarının sıkılaştırılması, finansal
sistem ya da daha genel olarak küresel ekonomide likidite algısı üzerinde esaslı olumsuz etki
doğurabilir ve Türk ekonomisini ve Via GYO’nun faaliyeti ve finansal pozisyonunu olumsuz
olarak etkileyebilir. Bunlara ek olarak, Avrupa Birliği ekonomisinde, Avrupa Ekonomik ve
Parasal Birliği üye devletlerinden herhangi birinin çekilmesine yönelik endişelerin yeniden
doğmasına sebep olacak ya da gerçek bir çekilme yaratacak, Avrupa Ekonomik ve Parasal
Birliği yapısında esaslı değişiklik yaratabilecek ya da herhangi bir çekilmeye sebep olabilecek
şekilde belirsizlik yaratacak olan bir kötüye gidiş olursa, Via GYO’nun işleri, finansal
koşulları ve faaliyetinin sonuçları ile gelecek beklentileri üzerinde bu durumlar esaslı olumsuz
etki yaratabilir.
Geçmişte Türkiye ekonomisi kayda değer enflasyon baskılarına maruz kalmıştır ve
gelecekte de kayda değer enflasyon baskılarına maruz kalma ihtimali söz konusu
olabilecektir.
Türkiye ekonomisi geçmişte 2000’li yılların başında % 69,7 gibi bir orana ulaşan yıldan yıla
artan yüksek tüketici fiyat enflasyon oranı ile kayda değer enflasyon baskılarına maruz
kalmıştır; ancak 2009’da düşük iç talep ve azalan enerji fiyatları yılın sonunda yurtiçi yıllık
tüketici fiyat endeksinin %6,5’e gerilemesine sebep olmuştur. Tüketici fiyat endeksi (TÜFE)
24
2011, 2012, 2013 ve 2014 yıllarında sırasıyla %10,45, %6,16, %7,40 ve %8,17 oranlarında
gerçekleşmiş olup, üretici fiyat endeksi (ÜFE) ise 2011, 2012, 2013 ve 2014 yıllarında
sırasıyla %13,33, %2,45, %6,97 ve %6,76 .(Kaynak: Türkiye İstatistik Kurumu) oranlarında
gerçekleşmiştir. Yağ, pamuk, mısır ve buğday gibi temel ticari ürünlerdeki küresel boyuttaki
ciddi fiyat artışının dünya çapında tedarikten yana enflasyon baskılarını tetiklemesi söz
konusudur. Türk Lirası’nın Euro veya Amerikan Doları gibi yabancı para birimlerine karşı
değer kaybetmesi enflasyon baskısı yaratabilir. Söz konusu enflasyon baskıları, Türk
enflasyonunun Merkez Bankası’nın hedeflediği oranın üzerine çıkmasına sebep olabilir ve bu
durum Merkez Bankası’nın para politikasını değiştirmesine sebep olarak Türk ekonomisini
olumsuz yönde etkileyebilir. Eğer Türk enflasyonu önemli boyutlarda dalgalanmalara uğrarsa
ya da Türk enflasyon oranı önemli boyutlarda artarsa bu durum Via GYO’nun işleri, finansal
koşulları, faaliyet sonuçları ve gelecek beklentileri üzerinde esaslı olumsuz etki oluşturabilir.
Türkiye’deki cari açığın durumu, döviz kuru ayarlamalarına ve enflasyona neden
olabilecek ve bu durum fiyatlardaki dalgalanmaların artışına neden olabilecektir.
Türkiye’deki cari açık sırasıyla 31 Aralık 2014, 2013 ve 2012 itibariyle GYSH’nin %5,4,
%7,9 ve %6,0’dır (kaynak: Merkez Bankası, Hazine). Söz konusu yüksek cari açık hem
Türkiye’nin uzun süredir devam eden yapısal ekonomik sorunları hem de mevcut ekonomi ve
piyasa şartlarını yansıtmaktadır. Yapısal ekonomik bozukluklar ithal edilen enerjiye
bağımlılığı ve imalat ve yurtiçi tüketim için yüksek oranda ithalatı, esnek olmayan işgücü
piyasasını, düşük tasarruf oranını ve kayıt dışı ekonomiyi içermektedir. Söz konusu
faktörlerin etkileri, Türk Lirası’nın göreceli gücü (ki bu yüzden göreceli olarak düşük olan
işçilik maliyeti avantajı azalmaktadır), Türkiye’nin ana ihracat pazarındaki iyileşme çabaları
ve Avrupa pazarına ihracat bağımlılığının azaltılmasındaki zorluklar tarafından
ağırlaştırılmaktadır ve ağırlaşmaya devam edebilecektir. Örneğin, Türkiye’nin asıl ticaret
yaptığı ortaklarının ekonomik büyümelerinde, söz konusu pazarlarda ithalata olan taleplerinde
düşüşe bağlı olarak gerçekleşecek önemli ölçüde bir düşüş Türkiye’nin ticaret dengesinde
daha fazla olumsuz bir etkiye sebep olacak ve Türkiye’nin ekonomik büyümesini olumsuz
yönde etkileyecektir. Türkiye’nin cari açığı çoğunlukla küresel enerji fiyatlarına bağlıdır ve
düşük enerji fiyatı piyasası Türkiye’nin mevcut cari hesap pozisyonu için faydalı olabilir.
Küresel ekonomik belirsizlik döneminde, Türkiye’nin mevcut cari açığındaki ısrarlı büyüme,
enflasyona ait sonuçlarla birlikte Türk Lirası’nda ani ve önemli ayarlamalara neden olabilir.
Bugüne kadar Türkiye’nin mevcut cari açığı büyük ölçüde kısa dönem yurt dışı kaynaklı
sermaye borçlanması ve yurt dışı kaynaklı portföy yatırımları ile finanse edilmiştir. Küresel
finans piyasalarındaki belirsizliğin devam etmesi durumunda, Türkiye ekonomisinde
dalgalanma artışına sebep olacak şekilde, Türkiye’nin açığını finanse etmesi üzerinde esaslı
olumsuz etkisi olabilir. Türkiye ekonomisinin mevcut cari açığının ısrarlı bir şekilde devam
etmesi veya cari açığın artması halinde, Türkiye ekonomisinde dalgalanma artışına sebep
olacak şekilde, Via GYO’nun açığını finanse etmesinde esaslı olumsuz etki yaratabilir.
Türk Lirası’nın değeri diğer para birimleri karşısında dalgalanmaktadır.
Via GYO’nun kira gelirleri ve belirli borçlanmaları Euro ve ABD Doları cinsinden
belirlenmiş veya ilişkilendirilmiştir. Via GYO’nun iş gücü, idari ve geliştirme giderlerinin
büyük çoğunluğu (inşaat ve malzeme masrafları dahil olmak üzere) öncelikle Türk Lirası
cinsinden belirlenmiştir.
Türk Lirası bakımından döviz kuru oranları tarihsel olarak ve devam eden süreçte, yüksek
derecede değişkendir. Şubat 2001’den bu yana Merkez Bankası tartışmaya açık bir şekilde
Türk Lirası’nın değerinde dalgalanmaya neden olan dalgalı döviz kuru politikası
uygulamaktadır. 2013 yılında, nominal olarak Türk Lirası ABD Doları karşısında %16,97
değer kaybetmiştir. TÜFE bazlı reel efektif döviz kuru endeksi uyarınca, Türk Lirası 2013
25
döneminde reel olarak %9,58 değer kaybetmiştir. Özellikle Haziran 2013 süresince, piyasanın
ABD Merkez Bankası’nın parasal gevşemeyi azaltacağı beklentisine bağlı olarak küresel
piyasalardaki risk algılaması artışı dolayısıyla ve ilaveten aşağıda açıklandığı üzere Taksim
Meydanı protestolarından dolayı, Türk Lirası önemli para birimleri karşısında değer
kaybetmiştir. Bu gelişmeler karşısında, Türk Lirası'nın değişkenliğini azaltmak amacıyla
Merkez Bankası ek parasal sıkılaştırma uygulamış ve gün içi döviz satım ihaleleri
düzenlemiştir. Türk Lirası 2013’ün sonlarına gelinirken Amerika Merkez Bankası’nın aylık
varlık alımını azaltma kararı ve Türkiye’de yükselen politik tansiyon nedeniyle daha da
zayıflamıştır. Ocak 2014’te Türk Lirası’ndaki önemli düşüşe karşılık olarak Merkez Bankası
ara Para Politikası Kurulu toplantısı düzenlemiş ve gecelik borçlanma oranını %8’den %3,5’e,
bir haftalık repo oranını %10’ dan %4,5’e ve gecelik borç verme oranını %12’den %7.75’e
indirmiştir. Mayıs 2014’te başlayan bir dizi faiz oranı azalmalarıyla birlikte Ocak 2014’ten
itibaren Gecelik borçlanma faiz oranı %7,5’e indirilmiş, bir haftalık repo oranını %8,25’e
indirilmiş ve gecelik borç verme faiz oranını %11,25’e indirilmiştir. 1 Ocak 2014’ten 31
Aralık 2014’e kadar Türk Lirası ABD Doları karşısında %8,0’dan fazla değer kaybetmiştir.
Türk Lirası’nın ABD Doları veya diğer önemli döviz cinsleri karşında daha fazla önemli
derecede değer kaybetmesi, enflasyon oranı dahil olmak üzere, tüm Türkiye’de olumsuz
etkiye neden olabilecek şekilde, Merkez Bankası tarafından faiz oranlarının artırılması ve sıkı
para politikası uygulanması ihtiyacını duyurabilir ve Via GYO’nun iş, mali durum ve faaliyet
sonuçları üzerinde esaslı olumsuz etki doğurabilir.
Via GYO halihazırda yabancı para birimi açığını azaltmak amacıyla riskten koruma araçlarını
kullanmamaktadır. İlgili yabancı para biriminde Türk Lirası karşısında değer kaybı olması
halinde, ilgili para birimi olarak yabancı para birimlerinin belirlenmiş olduğu kira gelirlerinin
Türk Lirası’na çevrilmesi esnasında Via GYO’nun gelirleri zarar görebilir. Türk Lirası
karşısında Euro veya ABD Doları’nın değer kazanması, Via GYO’nun kiracılarının tam ve
zamanında ödeme yapma güçleri üzerinde olumsuz yönde etki yaratabilecektir. Türk
Lirası’nın Euro veya ABD Doları karşısında değer kazanması halinde Euro veya ABD Doları
cinsinden belirlenmiş satış ve kiralama anlaşmaları tahtında Via GYO’nun hasılatının Türk
Lirası cinsinden azalacağı anlamına gelir. Buna ek olarak Via GYO’nun finansal
düzenlemeleri Euro cinsinden belirlenmiştir. Türk Lirası’nın Euro veya ABD Doları
karşısında değer kaybetmesi durumu sadece finansal maliyetlerin artışına neden olmayacak,
ayrıca Via GYO’nun bilançosunun Türk Lirası’na çevrilmesinde artan borçlara sahip
olmasına sebep olacaktır. Bunun gibi döviz kuru oranlarındaki bu tür olumsuz dalgalanmalar
iş, mali durum ve faaliyet durumumuz üzerinde esaslı olumsuz etki yaratabilir.
Türkiye’deki politik gelişmeler Via GYO’nun işi, mali durumu, faaliyet sonuçları ve
beklentilerini olumsuz yönde etkileyebilir.
Türkiye’deki hükümet ve siyasal ortamdaki olumsuz değişikler Türk ekonomisinin istikrarını
olumsuz yönde etkileyebilir, Türk finans piyasalarında dalgalanmayı artırabilir veya
Türkiye’deki makroekonomik çevre üzerinde ve yatırımcıların Türkiye algısı üzerinde esaslı
olumsuz etki yaratabilir. Türkiye’deki gerçek veya algılanan siyasal istikrarsızlığın Via
GYO’nun işi, mali durumu, faaliyet sonuçları üzerinde esaslı olumsuz etki yaratabilecektir.
Türkiye iç ve dış huzursuzluk ve terör tehdidine tabidir.
Türkiye, devam eden siyasi ve güvenlik kaygılarına konu olan bir bölgede yer almaktadır.
Ermenistan, Gürcistan, İran, Irak ve Suriye gibi komşu ülkelerdeki siyasal istikrarsızlıklar
Türk menkul kıymetlerine yatırım yapılması ile ilişkilendirilen risklerdendir. 2010 Aralık
ayından itibaren, Ukrayna, Libya, Tunus, Mısır, Suriye, Ürdün, Bahreyn ve Yemen dâhil
olmak üzere bir dizi Doğu Avrupa, Orta Doğu ve Kuzey Afrika ülkelerinde siyasal
istikrarsızlık önemli derecede artmıştır. Söz konusu ülkelerdeki huzursuzluk Türkiye’nin
26
komşularıyla ilişkilerini etkileyebilir, Türkiye’de siyasal sonuçları olabilir veya aksi takdirde
hem finans piyasalarını hem de reel ekonomiyi içerir şekilde Türk ekonomisi üzerinde
olumsuz etkileri olabilir. Buna ek olarak, (örneğin inşaat, demir ve çelik gibi) Türk
ekonomisinin bazı sektörleri Orta Doğu, Kuzey Afrika ve Doğu Avrupa’da faaliyet
göstermekte (ya da aktif olmakta) ve esaslı olumsuz etkilere maruz kalabilir ve bunun sonucu
olarak Via GYO’nun işi, mali durumu, faaliyet sonuçları ve beklentileri üzerinde esaslı
olumsuz etki yaratabilir. Orta Doğu bölgesinde kötüleşen politik durum da Türkiye’ye yönelik
turizmin düşüşüne sebep olmakla, Via GYO’nun işletme sonuçları üzerinde esaslı olumsuz
etki yaratabilir.
2014 yılının başlarında, Ukrayna'daki siyasi huzursuzluk ve gösteriler ulusal hükümette
değişikliğe neden olmuştur. Amerika Birleşik Devletleri ve Avrupa Birliği’nin yeni hükümeti
tanımasına rağmen, Rusya yeni hükümetin yasadışı olduğunu ve Kırım yarımadası ve
Ukrayna’nın diğer yerlerinde yaşayan etnik bir grup olan Ruslar’ın haklarını ihlal ettiğini
iddia etmiştir. Ukrayna ve sınırlarında tırmanan askeri faaliyetler, Rusya’nın Kırım’ın
kontrolünü etkili şekilde ele geçirmesi ve yaklaşık 300 ölüme yol açan sivil uçağın vurulması
da dâhil olmak üzere, Ukrayna’nın çok zayıf olan mali durumuyla birleşerek Ukrayna ve
küresel piyasalarda büyük bir belirsizlik yaratmıştır. Buna ek olarak, ihtilaf sonucunda
Amerika Birleşik Devletleri ve Avrupa Birliği belirli Rus bireyler ve işletmelere karşı
yaptırımları hayata geçirmiştir. Ukrayna'nın siyasi ve ekonomik koşullarının çözülmesi
muhtemelen belirli bir süre için daha elde edilemeyecek ve bu durum artan şiddet ya da
ekonomik çöküş şeklinde yozlaşabilecektir. Uyuşmazlıklar, küresel ekonomi üzerindeki etkisi
ve Türkiye’nin Rus enerji kaynaklarına erişmesi de dâhil olmak üzere, Türkiye’nin
ekonomisini önemli ölçüde olumsuz etkileyebilir. Bunun gibi şartlar Türk ekonomisini ve Via
GYO’nun işi, mali durumu, faaliyet sonuçları ve beklentileri üzerinde esaslı olumsuz etki
yaratabilecektir.
Suriye’deki çatışma ve Türkiye’nin çatışmaya müdahilliği, doğası gereği istikrarsızdır ve
öngörülmesi zordur ve Türkiye’nin ekonomisi ve Via GYO’nun işi üzerinde olumsuz
etkilere sebep olabilir.
Suriye’deki çatışma kayda değer bir uluslararası ilgi konusu olmakta ve doğal olarak
değişkenlik göstermektedir ve etkisi ve çözümünün tahmin edilmesi zor olmaktadır. Bu
durum Türk ekonomisi ve Via GYO’nun işi, mali durumu, faaliyet sonuçları ve beklentileri
üzerinde esaslı olumsuz etki yaratabilecektir.
Via GYO, işlerin gelişmekte olan bir piyasada yapılması ile bağlantılı olan risklere tabidir.
Türkiye halen uluslararası yatırımcılar tarafında gelişmekte olan bir piyasa olarak
değerlendirilmektedir. Genel olarak, önemli faaliyetleri Türkiye gibi, gelişmekte olan
piyasalarda bulunan ihraççıların menkul kıymetlerine yatırım yapmak, Amerika Birleşik
Devletleri, Avrupa Birliği ülkeleri ya da diğer benzer hükümete sahip ülkelerde esaslı
faaliyetleri bulunan ihraççıların menkul kıymetlerine yatırım yapmaktan daha fazla risk
içermektedir.
Gelişmekte olan piyasalar harici neticelere dayanan yatırımcılar tarafından daha gelişmiş
piyasalara oranla daha fazla olumsuz olarak algılanma riskine tabidir ve herhangi bir gelişen
piyasadaki (veya genellikle küresel piyasalardaki) mali çalkantılar Türkiye’deki iş ortamını
kesintiye uğratabilir. Ayrıca, yatırımcıların paralarını daha istikrarlı ve ekonomik olarak
gelişmiş olarak algılanan ülkelere götürmeleriyle, bir veya daha fazla gelişen piyasalardaki
mali çalkantılar tüm gelişen piyasa ülkelerindeki pay fiyatları ve tahvil bono fiyatlarını
olumsuz olarak etkilemektedir. Gelişmekte olan ekonomilere yatırım yapılması ile ilgili
algılanan risklerin artışı Türkiye'ye yönelik sermaye akışını azaltabilir ve Türk ekonomisini
olumsuz yönde etkileyebilecektir. Bunun bir sonucu olarak, Paylar Türkiye'deki ekonomik
27
koşullar veya Via GYO’nun finansal performansı ile ilgili olmayan bir şekilde fiyat
dalgalanmalarına tabi olabilir. Türkiye 1994 ve 2000 yıllarındaki 2001 yılına kadar süren
ekonomik krizler de dâhil olmak üzere birçok vesile ile yayılan etkilerinden olumsuz olarak
etkilenmiştir. Yatırımcıların Türkiye’ye olan ilgileri diğer gelişmekte olan piyasalardaki ve
genel olarak küresel piyasalardaki olaylardan olumsuz olarak etkilenebilir. Bundan dolayı,
yatırımcıların gelişmekte olan bir ekonomi olarak Türkiye'ye algısı Via GYO’nun işi, mali
durumu, faaliyet sonuçları ve beklentileri üzerinde esaslı olumsuz etki yaratabilir.
Gelecekte meydana gelebilecek depremler ve diğer doğal afetler Via GYO’nun tesislerine ve
varlıklarına ve genel olarak Türkiye ekonomisine zarar verebilecektir.
İhraççı’nın portföyünde yer alan bütün varlıklar Türkiye’de bulunmaktadır. Sismologlar
tarafından Türkiye’nin neredeyse tamamı yüksek riskte deprem alanı olarak
sınıflandırılmaktadır. İstanbul birinci derece deprem riski (depremden en fazla zarar görecek
olan alan) alanında bulunmaktadır. Büyük ölçüde Via GYO varlıkları ve projelerine ek olarak,
Türkiye’nin nüfusunun ve ekonomik kaynaklarının önemli bir kısmı birinci derece deprem
riski taşıyan yerlerde bulunmaktadır. Richter ölçeğiyle 7.6 büyüklüğünde ölçülen deprem
Ağustos 1999’da İstanbul yakınlarında bulunan İzmit bölgesinde meydana gelmiştir. Ekim
1999’da Richter ölçeğiyle 7.2 büyüklüğünde ölçülen diğer bir deprem Ankara ve İstanbul
arasında yer alan Düzce’de meydana gelmiştir. Daha yakın tarihlerde, Eylül 2011’de
Türkiye’nin doğusunda, Van yakınlarında Richter ölçeğiyle 7.2 büyüklüğünde ölçülen bir
deprem meydana gelmiştir (Via GYO’nun bu bölgede projesi ya da taşınmazı
bulunmamaktadır). Ayrıca tektonik depremlerin deniz tabanındaki büyük bölgelerde
yükselme veya çökmeye neden olması halinde tsunami meydana gelebilir. Via GYO’nun
projeleri hali hazırda Devlet düzenlemeleri ile tespit edilmiş tüm teknik ve deprem tasarımı
gerekliliklerini sağlamaktadır. Via GYO’nun gayrimenkullerinin ve geliştirme projelerinin yer
aldığı şehirlerde veya civarında gerçekleşecek şiddetli bir deprem, Via GYO’nun
gayrimenkullerini, geliştirme projelerini ve Türkiye genelinde inşaat sektöründeki
harcamaları, ki bunun VİA GYO’nun faaliyetleri, projelerinin sonuçları, finansal durumu
üzerinde etkisi büyüktür, olumsuz yönde büyük ölçüde etkileyecektir.
Felaketler ve olağandışı riskler Via GYO faaliyetlerinin devamlılığını tehdit edebilir.
Via GYO projelerinin sonuçları ve finansal durum deprem, tsunami, hortum, fırtına, terörizm,
ayaklanmalar, yangın ve patlamalar, küresel hastalıklar (Ebola virüsü ya da ebola hemorajik
ateşi gibi) gibi doğal ve insan ürünü felaketlerden olumsuz etkilenebilir. Via GYO’nun maruz
kalacağı sonuçlar bu olayların sıklığı ve bireysel olayların ciddiyeti ile ilişkilidir. Şiddetli bir
depremin Via GYO’nun bir ya da daha fazla tesisini ciddi şekilde etkilemesi Via GYO’nun
faaliyetlerinin kesintiye uğramasına ve faaliyetleri üzerinde esaslı olumsuz etkiye neden
olabilir.
Buna ek olarak, geçen birkaç yılda hava şartlarındaki değişimler ve iklimsel şartlar mevcut
öngörülmezliği artırmış ve dünyanın belirli bölgelerinde meydana gelen doğal felaketlerin
sıklığı gelecekteki eğilimlere ve olaylara ilişkin belirsizliği artırmıştır. Sonuç olarak, şiddetli
bir iklimsel olayın Via GYO’nun bir ya da daha fazla tesisini ciddi şekilde etkilemesine, Via
GYO’nun faaliyetlerinin kesintiye uğramasına ve olumsuz sonuçlara neden olabilir. Ek
olarak, böyle bir olay genelde (Via GYO müşterilerini de kapsayarak) Türkiye ekonomisine
zarar vererek Via GYO faaliyetlerini, finansal durumunu ve faaliyetlerinin sonucunu olumsuz
yönde etkileyebilir.
28
Türkiye’nin Avrupa Birliği’ne (“AB”) üye olup olmayacağına ilişkin belirsizlik Via
GYO’yu olumsuz yönde etkileyebilir.
Türkiye’nin AB ile uzun süreli bir ilişkisi bulunmaktadır. 1963 yılında Türkiye AB ile bir
ortaklık anlaşması imzalayıp, 1970 yılında ise bir ek anlaşma imzalanarak Türkiye’nin AB’ye
uyumunun ikinci aşamasına geçiş sağlanmıştır. AB 17 Aralık 2004 tarihinde Türkiye ile
katılım müzakerelerinin başlanmasına karar vermiş ve diğer ülkelere uygulanan kriterlerin
Türkiye’nin adaylığına da uygulanmasını onaylamıştır. Bu kriterler geniş bir yelpazeye
yayılan politik, yasama ve ekonomik reformların yerine getirilmesini gerekmektedir.
Türkiye’nin AB’ye katılımı için görüşmeler 4 Ekim 2005 tarihinde başlamıştır. 2006 yılında,
gümrük birliğine ilişkin Ek Protokol tahtındaki taahhütlerini yerine getirmesi ve Kıbrıs
Cumhuriyeti’ni tanıması konusunda uyarmıştır. Aralık 2006’da Avrupa Konseyi, Avrupa
Komisyonu Türkiye’nin Ek Protokole ilişkin taahhütlerini yerine getirdiğini onaylamadan
hiçbir başlığın kapanmayabileceğini ifade eden bir yasa tasarısını onaylamış ve Türkiye
yakından takip edilmiştir. Bu gelişmeler Türkiye'nin üyelik sürecinde bir yavaşlamaya neden
olmuştur. Türkiye’nin AB üyesi bir devlet olması için uygulanması gereken kriterlerini
karşılayabileceğinin, müzakerelerin başarıyla kapatılacağının ya da AB'nin Türkiye adaylığı
konusundaki mevcut yaklaşımını koruyacağının güvencesi bulunmamaktadır. Türkiye’nin
AB’ye kabulüne ilişkin belirsizlik Türk ekonomisini olumsuz yönde etkileyebilir, bu da Via
GYO’nun iş, beklenti, mali durum ve faaliyet sonuçları üzerinde esaslı olumsuz etki
yaratabilir.
5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER
5.1. İhraççı hakkında genel bilgi:
5.1.1. İhraççının ticaret unvanı:
Via Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi.
5.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası:
Ticaret siciline tescil edilen merkez adresi: Yenişehir Mahallesi Dedepaşa Caddesi No:19
Kurtköy, Pendik, İstanbul
Bağlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
Ticaret sicil numarası: 789425
5.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi:
Süresiz. İhraççı 1995 tarihinde kurulmuştur.
5.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke,
kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax
numaraları:
Hukuki statüsü: Anonim Şirket
Tabi olduğu mevzuat: T.C. Kanunları
Kurulduğu ülke: Türkiye
Merkezi adresi: Yenişehir Mahallesi Dedepaşa Caddesi No:19 Kurtköy, Pendik, İstanbul
Telefon ve faks numaraları: 0216 696 10 01 / 0216 696 10 02
Internet adresi: www.viagyo.com
29
5.1.5. İhraççı faaliyetlerinin gelişiminde önemli olaylar:
GYO dönüşümüne konu olan Bayraktar Kardeşler İnşaat Taahhüt ve Ticaret A.Ş.
(“Bayraktar”) adıyla Bayraktar Kardeşler Grup bünyesinde 1995 yılında anonim şirket olarak
kurulmuştur. 1953 yılında inşaat faaliyetlerine odaklı kurulan aile şirketi Bayraktar Kardeşler
Grup zaman içerisinde perakende, turizm, enerji ve marina sektörlerinde de faaliyet
göstermeye başlamıştır. Bayraktar Kardeşler İnşaat Taahhüt ve Ticaret A.Ş. perakende,
turizm ve eğlence hizmetlerini birarada sunan gayrimenkul projeleri geliştirmek amacıyla
kurulmuştur.
Bayraktar Mayıs 2014’te GYO statüsüne dönüşmek için Sermaye Piyasası Kurul’una (“SPK”)
başvurmuş olup, GYO’ya dönüşüm iznini Ağustos 2015 tarihinde almıştır ve unvanı Via
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değişmiştir.
İhraççı’nın tarihindeki önemli kilometre taşları aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
Tarih
1953
1995
2008
2011
2013
Mayıs 2015
Temmuz 2015
Ağustos 2015
Olay
Bayraktar aile şirketinin inşaat sektörüne girişi
Bayraktar Kardeşler İnşaat Taahhüt ve Ticaret A.Ş. kuruluşu
Via Port Asia açılışı
Via Port Crowne Plaza açılışı
VIALAND açılışı
Via Port Marina açılışı
Via Port Venezia açılışı
GYO dönüşümü
5.2. Yatırımlar:
5.2.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle
ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:
Yatırım
Via Port Asia Projesi
Via Port Marina Projesi
(AVM, Marina, Tema Park)
Via Port Houses & Suites
Projesi
Vialand Projesi
Via Port Venezia Projesi
Niteliği
Tamamlanma
Derecesi
Coğrafi Dağılım
Finansman
Şekli
AVM, Otel
Tamamlandı
Kurtköy/İstanbul
Özkaynak ve
İşletme Kredisi
AVM, Marina,
Tema Park
Tamamlandı
Tuzla/İstanbul
Özkaynak ve
İşletme Kredisi
Konut
Tamamlandı
Kurtköy/İstanbul
Özkaynak ve
İşletme Kredisi
AVM, Tema
Park, Otel
Tamamlandı
Eyüp/İstanbul
Özkaynak ve
İşletme Kredisi
AVM, Konut
%95 Tamamlandı
Gaziosmanpaşa/İstanbul
Özkaynak ve
İşletme Kredisi
30
5.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi,
coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:
Proje Adı
Niteliği
Tamamlanma Derecesi
Coğrafi Dağılım
Finansman Şekli
Otel
Tamamlanmadı
Tuzla/İstanbul
Özkaynak ve
İşletme Kredisi
Via Port Marina Akvaryum
Eğlence
Tamamlanmadı
Tuzla/İstanbul
Özkaynak ve
İşletme Kredisi
Via Port Asia Genişleme
Etabı
Perakende
Tamamlanmadı
Kurtköy/İstanbul
Özkaynak ve
İşletme Kredisi
Via Port Marina Otel
5.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında
ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler
hakkında bilgi:
İşbu ihraççı bilgi dokümanının 5.2.2. sayılı başlığı altında belirtilen yatırımlar ve İhraççı’nın
kazanmış olduğu ihaleler çerçevesinde imzaladığı sözleşmeler, işbu ihraççı bilgi dokümanının
10.4 sayılı başlığı altında belirtilen finansman sözleşmeleri işbu ihraççı bilgi dokümanının 19.
sayılı başlığı altında belirtilen ilişkili taraf sözleşmeleri ile birlikte işbu ihraççı bilgi
dokümanının 22. sayılı başlığı altında belirtilen sözleşmeler dışında İhraççı’nın faaliyetlerini
ve finansal durumunu önemli ölçüde etkileyecek başka bir sözleşme bulunmamaktadır.
5.2.4. İhraççıyla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi:
KVK’nın 5. maddesinin 1 numaralı fıkrasının (d) bendi uyarınca, gayrimenkul yatırım
ortaklıklarının kazançları kurumlar vergisinden istisna tutulmuştur.
KVK’nın 15’inci maddesinin 3 numaralı fıkrasında gayrimenkul yatırım ortaklığı
kazançlarından, dağıtılsın veya dağıtılmasın, kurum bünyesinde yüzde 15 oranında vergi
kesintisi yapılacağı hükme bağlanmış olmakla birlikte, 2009/14594 sayılı Bakanlar Kurulu
Kararı ile bu kazançlar üzerinden yapılacak olan (bu kazançlar dağıtılsın dağıtılmasın)
stopajın oranı da %0 olarak belirlenmiştir.
31
6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER
6.1. Ana faaliyet alanları:
6.1.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle
ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi:
İhraççı’nın 2012, 2013, 2014 yılları ve 2014 ve 2015 yıllarının 9 aylık dönemlerinde satış
gelirlerinin ana kategoriler bazında kırılımı aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Net Satışlar (TL)
Kira gelirleri
Via Port Asia AVM kira gelirleri
Via Port Crowne Plaza kira
gelirleri
Vialand AVM kira gelirleri
Vialand Temapark kira gelirleri
Via Port Marina kira gelirleri
Via Port Venezia AVM kira
gelirleri
Via Port Venezia konut/ofis satış
gelirleri
Houses & Suites konut Satış
gelirleri
Reklam gelirleri
Diğer gelirler
Satış iskontoları
TOPLAM
1/01/201231/12/2012
1/01/2013Oran 31/12/2013
Oran
1/01/201431/12/2014
51.488.049 %84,3 59.404.018
%65
74.798.090 %43,1
59.463.370 %42,1
64.569.009 %33,7
8.932.617 %14,6 8.854.753
- 16.183.182
- 2.953.083
-
%10
%18
%3
-
9.502.122 %5,5
25.545.931 %14,7
3.594.618 %2,1
-
7.252.135 %5,1
18.470.347 %13,1
3.822.999 %2,7
-
6.696.964 %3,5
21.595.760 %11,3
7.058.810 %3,7
7.934.477 %4,1
Oran
1/01/201430/09/2014
Oran
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1/01/201530/09/2015
2.553.138
Oran
%1,3
56.540.313 %29,5
- 3.134.672
%3 57.967.019 %33,4 50.834.668 %36,0 23.285.765 %12,1
465.762 %0,8 1.038.956
%1
2.244.001 %1,3
784.881 %0,6
1.691.820 %0,9
528.229 %0,9
215.142
%0
331.862 %0,2
924.542 %0,7
674.701 %0,4
325.423 %0,5
91.281
%0
574.914 %0,3
386.163 %0,3
834.907 %0,4
61.089.234 %100 91.692.525 %100 173.408.729 %100 141.166.779 %100 191.765.850 %100
İhraççı’nın faaliyetleri hakkında bilgi
Via GYO, perakende odaklı entegre konsept gayrimenkul projeleri geliştiren Türkiye’de
yerleşik bir gayrimenkul yatırım ortaklığı şirketidir. Ticari kiralama ve konut satışı için
geliştirilen bu gayrimenkuller, perakende, konaklama ve eğlence hizmetlerini bir arada
sunmaktadır. GYO dönüşümüne konu olan Bayraktar Kardeşler İnşaat Taahhüt ve Ticaret
A.Ş. 1995 yılında kurulmuş olup Türkiye’de perakende odaklı entegre konsept projelere
başarıyla öncülük etmiştir. Söz konusu İhraççı Ağustos 2015 tarihinde GYO statüsü
kazanmıştır. 30 Eylül 2015 itibariyle İhraççı 21 çalışan istihdam etmektedir. İhraççı’nın genel
merkezi İstanbul, Türkiye’de bulunmaktadır.
İhraççı’nın güncel gayrimenkul portföyü dört projeden (Via Port Asia, VIALAND, Via Port
Venezia ve Via Port Marina) oluşmaktadır. 30 Eylül 2015 itibariyle İhraççı’nın İstanbul’da
yer alan ve tamamlanmış olan projeleri toplam 290.782 m2 brüt kiralanabilir alandan (GLA)
ve 251.326 m2 brüt satılabilir alandan (GSA) oluşmaktadır. Söz konusu dört projeden ikisi
İstanbul Avrupa Yakası’nda, diğer ikisi ise Anadolu Yakası’nda bulunmaktadır. Harmoni
Gayrimenkul Değerleme şirketi tarafından SPK standarlarına göre hazırlanmış olan, Harmoni
Gayrimenkul Değerleme şirketinin varsayımlarına dayanan ve ekte yer alan gayrimenkul
değerleme raporuna göre, 30 Eylül 2015 tarihi itibariyle İhraççı’nın portföyünde yer alan
projelerinin İhraççı payına karşılık gelen toplam gerçeğe uygun değeri 3.380.475.000 TL’dir.
İhraççı’nın porftöyünde bulunan mevcut varlıkların lokasyonları aşağıdaki haritada yer
almaktadır:
32
Karadeniz
Avrupa Yakası
Anadolu Yakası
TEM
Venezia
VIALAND
E5
Ömerli
Via Port Asia
Atatürk Havaalanı
Sabiha
Gökçen
Havaalanı
Via Port Marina
Marmara Denizi
Kaynak: Via GYO
Projeler
Havaalanı
İhraççı’nın portföyünde yer alan en önemli proje, perakende odaklı entegre gayrimenkul
projeleri konseptinin ilk örneği olan ve Türkiye’nin ilk ve en büyük açık hava outlet alışveriş
merkezi konseptini içinde barındıran, 2008 yılında faaliyete geçen Via Port Asia’dır. Via
Port Asia perakendenin yanı sıra beş yıldızlı Crowne Plaza Oteli ile konaklama hizmetleri,
yeme-içme ve spor salonu olanakları, sinema ve go-kart pisti ve konferans salonu hizmetlerini
bir arada sunmaktadır. İhraççı’nın ikinci perakende odaklı entegre konseptli projesi
VİALAND’dır. 2013 yılında açılan ve içinde bir alışveriş merkezini, türünün Türkiye’deki ilk
örneği olan Turizm Bakanlığı tarafından tema park işletme belgeli tema parkı ve dört yıldızlı
bir oteli de barındıran VIALAND, yerli ziyaretçiler ve turistler için konaklama hizmetlerini
bir arada sunan perakende odaklı entegre, aile dostu bir tatil destinasyondur. İhraççı Mayıs
2015’te İstanbul’un Anadolu Yakası’nda yer alan Tuzla’da Via Port Marina projesini
faaliyete geçirmiştir. Söz konusu proje marina hizmetlerinin yanısıra açık hava outlet alışveriş
merkezi, tema park, konaklama ve akvaryumu bir arada sunmaktadır. İhraççı Temmuz
2015’de, outlet alışveriş merkezi, ofis ve rezidans tesislerini bir arada sunan, İstanbul’un
Avrupa Yakası’nda konumlanmış Via Port Venezia projesini hayata geçirmiştir. İtalya’nın
Venedik şehrininin mimarisi ve manzarasından esinlenerek dizayn edilen Via Port Venezia
alışveriş merkezi, konut ve ofis olanaklarını bir arada sunmaktadır.
Via GYO geliştireceği büyük çaplı projeler için arsa finansmanında ağırlıklı olarak
belediyelerin açtığı uzun dönem üst hakkı ihalelerini ve arsa karşılığı gelir paylaşımını tercih
ederek arsa maliyetini azaltmayı amaçlayan “sermaye yoğun olmayan” bir iş modelini
benimsemektedir. Söz konusu finansman yöntemi sayesinde arsaların tamamının veya bir
kısmının alım anlaşmalarına kıyasla başlangıç maliyetleri azalmakla birlikte İhraççı’nın daha
büyük ölçekli projeler geliştirmesine imkan sağlanmaktadır. Sonuç olarak İhraççı, projelerini
banka kredileri, özkaynak ve faaliyette olan projelerinden elde edilen nakit akışlarının
birleşiminden finanse edebilmektedir.
33
İhraççı, gayrimenkul geliştirme alanındaki uzmanlığı, itibarı, sektörel ilişkileri ile piyasa
bilgilerinden ve ana hissedarlar ve yönetim ile birlikte diğer Bayraktar Kardeşler Grup
şirketlerinin veri kaynaklarından faydalanmaktadır. Bayraktar Kardeşler Grup inşaat
sektöründeki faaliyetine başladığı 1953 yılından bugüne Türkiye gayrimenkul sektöründe
aktif bir geçmişe sahiptir. İhraççı, Bayraktar Kardeşler Grup’un Türkiye gayrimenkul
piyasasında kazanmış olduğu itibarından faydalanmakta olup, müşteriler, kiracılar ve
gayrimenkul sektöründeki diğer oyuncular tarafından Bayraktar ismiyle özdeşleşmiş olan bu
ismin marka bilinirliğinden faydalanmaktadır. Buna ek olarak İhraççı, toplamda 200 yıllık
sektör tecrübesine sahip yönetim takımının, arsa temini ve gayrimenkul projelerinin başarılı
şekilde tamamlanmasında ve yönetilmesinde önemli bir tecrübe sağladığına inanmaktadır.
İhraççı’nın 30 Eylül 2014 itibarıyla sona eren dokuz aylık finansal döneminde gelirleri 141,2
milyon TL iken bu tutar 2015 yılının aynı döneminde 191,8 milyon TL olmuştur. Aynı
dönemler itibarıyla İhraççı’nın FAVÖK’ü sırasıyla 86,5 milyon TL ve 83,3 milyon TL olarak
gerçekleşmiştir. İhraççı’nın 31 Aralık 2012, 2013 ve 2014 yılsonu itibariyle gelirleri sırasıyla
61,1 milyon TL, 91,7 milyon TL ve 173,4 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Aynı dönemler
itibariyle İhraççı’nın FAVÖK’ü sırasıyla 42,0 milyon TL, 66,3 milyon TL ve 107,2 milyon
TL’dir. Ek olarak, 30 Eylül 2014 itibarıyla İhraççı’nın toplam aktifleri 2.392,7 milyon TL
iken bu rakam 2015 yılının aynı döneminde 3.303,1 milyon TL olmuştur. 31 Aralık 2012,
2013 ve 2014 tarihleri itibariyle İhraççı’nın toplam aktifleri sırasıyla 1.495,4 milyon TL,
2.202,5 milyon TL ve 2.392,7 milyon TL olmuştur.
Proje Portföyü
İhraççı’nın gayrimenkul portföyünde ikisi Avrupa yakasında ve ikisi Anadolu yakasında
olmak üzere toplamda dört adet proje bulunmaktadır. İhraççı’nın portföyünde bulunan mevcut
gayrimenkullerin değeri Harmoni Gayrimenkul Değerleme şirketi tarafından hazırlanan
gayrimenkul değerleme raporu uyarınca 30 Eylül 2015 itibariyle 3.380.475.000 TL’dir. İlgili
değerleme raporu Harmoni Gayrimenkul Değerleme şirketinin varsayımlarını içermekte olup
işbu ihraççı bilgi dokümanının ekinde yer almaktadır.
İhraççı’nın portföyü İstanbul’da alışveriş, yeme-içme, eğlence, konaklama ve turizm
hizmetlerini birarada sunan yerli ve yabancı turistlerin kolaylıkla ulaşabileceği perakende
odaklı entegre gayrimenkul projelerinden oluşmaktadır.
İhraççı’nın gayrimenkulleri hakkında özet bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
34
Proje Adı
Tamamlanma
Tarihi
30 Eylül 2015 itibariyle Harmoni
Gayrimenkul Değerleme Şirketi
Gerçeğe Uygun Değer
GLA
GSA
İhraççı’nın
Sermayesi
(m2)
(m2)
(%)
97.836
-
100
1.172.000.000
Via Port Asia
AVM
Via Port Asia AVM
2008
75.226
Inşaat Aşamasında
22.610
Crowne Plaza Otel
2008
-
-
100
140.000.000
Houses & Suites
2008
-
3.161
100
15.225.000
Proje Aşamasında
12.732
-
100
66.000.000
Leasing Land
-
-
-
100
8.000.000
Via Luxury
Via Port Asia Toplam
-
100
110.568
3.161
5.250.000
1.406.475.000
5. Etap genişleme
Genişleme Etabı (6. Etap)
VIALAND
Tema Park
2013
-
-
50
170.000.000
AVM
2013
97.279
-
50
483.625.000
Vialand Palace Otel*
2013
9.409
-
50
-
Otel
Proje Aşamasında
-
-
50
3.250.000
Ticaret
VIALAND Toplam
Via Port Venezia
Proje Aşamasında
50
9.375.000
666.250.000
248.165
50
409.750.000
27,5
187.000.000
106.688
Konut ve Ofis
2015
-
AVM
2015
66.399
-
66.339
248.165
Via Port Venezia Toplam
596.750.000
Via Port Marina
Marina
2015
-
-
100
81.000.000
Tema Park
2015
-
-
100
103.000.000
Inşaat Aşamasında
-
100
26.000.000
2015
42.469
100
501.000.000
42.469
-
711.000.000
-
326.124
251.326
3.380.475.000
Otel
AVM
Via Port Marina Toplam
Toplam
-
*Vialand Palace Otel A.V.M dahilinde değerlendirilmiştir.
35
Via Port Asia
Genel Bakış
Via Port Asia İhraççı’nın perakende odaklı entegre gayrimenkul projelerinden ilki olmakla
birlikte Türkiye’nin ilk ve en büyük açık hava outlet alışveriş merkezidir. Via Port Asia, bir
alışveriş merkezi (Via Port Asia AVM), bir otel (Crowne Plaza İstanbul Asia), konut üniteleri
(Houses & Suites) ve genişleme alanından oluşmaktadır. Via Port Asia İstanbul’un Anadolu
Yakası’nda Pendik Belediyesi sınırları içerisinde yer alan Kurtköy semtinde bulunmaktadır.
Proje’nin inşaatına 2007 yılında başlanmış olup ilk etap 2008 yılında faaliyete geçmiştir.
İhraççı’nın başlangıç sermaye maliyetini azaltma hedefi doğrultusunda etaplar halinde
geliştirilen gayrimenkulün GLA’sı 110.568 m2 ve GSA’sı 3.161m2 olup gayrimenkulün
Harmoni Gayrimenkul Değerleme şirketi raporuna göre değeri 30 Eylül 2015 tarihi itibariyle
1.406.475.000 TL’dir. Bayraktar yönetim kurulu üyesi Coşkun Bayraktar ise Capital dergisi
tarafından Via Port Asia’daki çalışmaları nedeniyle “Yılın Girişimcisi” ödülüne layık
görmüştür. Ayrıca Via Port Asia 2014 yılında Shining Star Awards Eğlence Ödülleri
kapsamında “Yılın En Eğlenceli Alışveriş Merkezi” ödülüne layık görülmüştür.
Avrupa Yakası’na kıyasla Via Port Asia’nın yer aldığı Anadolu Yakası’nda daha az alışveriş,
konaklama, eğlence ve turizm olanakları olduğundan Via Port Asia hem yerel ziyaretçilere
hem de turistlere eğlence merkezi olarak hizmet vermektedir. Özellikle Via Port Asia’yı
çevreleyen Pendik Belediyesi’ne bağlı Kurtköy bölgesinde konut talebi hızla artmış ve son on
yılda nufüs yoğunluğunda önemli boyutta artış yaşanmıştır. Via Port Asia’ya 4,5 km
mesafedeki Sabiha Gökçen Havalimanı’nın (“Sabiha Gökçen”) açılması ve genişlemesi ile
bölgedeki yapısal dönüşüm, nüfus yoğunluğundaki bu artışın en önemli sebebi olarak
gösterilebilir. Via Port Asia’yı çevreleyen 20 km yarıçaplı alan içerisinde 2,1 milyon kişi
yaşamaktadır. Büyüyen nüfusa ek olarak Pendik, birçok üniversiteye ev sahipliği yapmakta,
Kurtköy ise önemli endüstriyel ve ticari merkezlere (Dilovası, Tuzla ve Şekerpınar gibi),
İzmit’e ve aynı zamanda yüksek gelire sahip bölgelere (Akfırat, Tuzla Merkez ve Dragos)
yakınlığı ile dikkat çekmektedir. İhraççı çekim alanındaki ziyaretçilerin taleplerini
karşılayabilmek amacıyla takriben 22.610 m2 GLA’ya sahip Via Port Asia’yı perakende ve
yapı marketlerin yer aldığı etap ile genişletmektedir. Via Port Asia’nın mevcut bölümleri ise
ağırlıklı olarak orta gelir grubu ve civar bölgelerde yer alan tüketici kitlesini hedeflemektedir.
Via Port Asia’nın operasyonel yapısı aşağıdaki tabloda verilmiştir:
36
Via GYO
%100 Hisse
Üst Hakkı
Yönetim / İşletim Anlaşması
Via Port Asia
Pendik Belediyesi
30 yıllık üst
hakkı
Via Port Asia
AVM
Crowne Plaza
Hotel
Kat karşılığı
Arsa Sahibi
Via Port
Houses & Suites
37
İşletim
Anlaşması
Otel Yönetim
Anlaşması
Franchise
Anlaşması
Via DMC Gayrimenkul
Yönetim Hizmetleri A.Ş.
Via Otelcilik
Yönetimleri A.Ş.
IHG
Konum
Via Port Asia, İstanbul’u Türkiye’nin ve Avrupa’nın diğer şehirlerine bağlayan Sabiha
Gökçen’e 4,5 km uzaklıkta yer almaktadır. İhraççı, 2018 yılı itibariyle Sabiha Gökçen’e metro
hattı uzantısının tamamlanmasını beklemekte olup, İstanbul Belediyesi’nin tahminlerine göre
söz konusu metro hattı ile Sabiha Gökçen’den Pendik’e ulaşımın 13,5 dakikaya inmesi
beklenmektedir. Ziyaretçiler aynı zamanda Via Port Asia’ya İstanbul’u Türkiye’nin diğer
şehirlerine ve Avrupa’ya bağlantısını sağlayan E-80 Otoyolu’nu (“TEM”) kullanarak da
ulaşabilmektelerdir. Ziyaretçiler Via Port Asia’ya D-100 Otoyolu (“E5”) ve Avrupa ve Asya
Yakası’nı birbirine bağlayan Boğaziçi Köprüsü’nü kullanarak da erişebilmektedir.
Via Port Asia AVM
2008 yılında faaliyetlerine başlayan Via Port Asia AVM Türkiye’nin en büyük açık hava
outlet alışveriş merkezidir. Via Port Asia AVM, 2009 ve 2010 yıllarında Hürriyet gazetesi
tarafından 2010 yılında ise Alışveriş Merkezleri ve Perakendeciler Derneği tarafından “Yılın
En İyi Outlet Alışveriş Merkezi” ödülünü kazanmıştır. Alışveriş merkezinin GLA’sı 75.226
m2 olup 197 ticari üniteden oluşmaktadır. Viaport Outlet’te aynı zamanda 24 oyun ve eğlence
ünitesi (eğlence alanı dahil), midilli kulübü, GoKart ve ATV pisti ile 2009 yılında açılan 10
salonlu bir sinema yer almaktadır. Alışveriş merkezinin kiracı portföyü Nike, Tesco Kipa,
Colin’s, C&A, Columbia, Adidas, Diesel, Mango, ve Timberland gibi global perakende
markalarından oluşan çeşitlendirilmiş ve yüksek kaliteli kiracılardan oluşmaktadır.
Via Port Asia AVM’te yer alan ticari üniteler 16 kategoriden oluşmaktadır:
Ticari Ünite Sayısı
Aksesuar
Anchor kiracılar
Çocuk giyim
Elektronik ve teknoloji
Eğlence ve hobi
Yiyecek ve içecek
Ev dekorasyon
Iç giyim
Erkek giyim
Hizmet
Ayakkabı ve çanta
Spor giyim
Unisex giyim
Bayan giyim
Mücevherat
Kişisel bakım ve kozmetik
Kiralanmamış
Toplam
Kiralanan Mağazalar Toplamı
Kaynak: Via GYO
38
Büyüklük
(m2)
1
107
2
18.307
5
948
3
4.181
6
4.114
35
7.543
14
2.693
6
733
20
5.510
13
1.909
25
6.102
9
3.650
26
15.445
10
2.285
15
1.121
4
405
3
197
194
174
75.226
75.052
Ticari ünitelerin boyutu brüt 28 m2 ile 13.048 m2 arasında değişmektedir. 30 Eylül 2015 tarihi
itibariyle alışveriş merkezi %99,8 doluluk oranıyla çalışmaktadır. İnşaası devam eden ek etap
ile birlikte GLA’ya 22.610 m2 eklenecektir.
30 Eylül 2015 tarihi itibariyle doluluğa ilişkin istatistikler aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
Ünite olarak
Kiralanmamış
Kiralanmış
Toplam
GLA olarak
Kira getirisi olarak
%2
%0,2
%0,7
%98
%99,8
%99.3
%100
%100
%100
Kaynak: Via GYO
31 Aralık 2012, 2013 ve 2014 tarihi itibariyle sona eren yıllara ilişkin Via Port Asia AVM’nin
ziyaretçi sayısı, ciro ve kira performansı artış göstermiş ve bu verilere ilişkin bilgiler
aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
2012
Ziyaretçi sayısı (milyon)
31 Aralık ile sona eren yıl itibariyle
2013
2014
19,1
20,8
21,1
AVM toplam ciro (TL, milyon)
494,9
539,4
605,1
Ziyaretçi başı harcama (TL)
25,85
25,85
28,68
21,1
23,3
25,3
Kira geliri (Euro, milyon)
Kaynak: Via GYO
Via Port Asia AVM’nin bulunduğu Pendik bölgesi toplamda 180.000 m2 GLA’ya sahip beş
alışveriş merkezi ile GLA açısından İstanbul’un sekizinci en büyük bölgesidir. Her 1.000 kişi
başına denk gelen GLA 272 m2 ile 269 m2 olan İstanbul ortalamasının nispeten üzerindedir.
Via Port Asia AVM 75.226 m2 GLA ile İstanbul’un dördüncü en büyük belediyesi olan
Pendik bölgesinin en büyük alışveriş merkezidir. 30 Eylül 2015 tarihi itibariyle Pendik
bölgesinde herhangi başka bir outlet alışveriş merkezi bulunmamaktadır. Viaport Outlet
genişleme etabı dışında bölgede an itibarıyla yapım aşamasında olan herhangi büyük çaplı bir
alışveriş merkezi projesi bulunmamaktadır.
Crown Plaza Otel
Via Port Asia, 2010 yılında faaliyete geçen beş yıldızlı Crowne Plaza Oteli’ni bünyesinde
bulundurmaktadır. Crowne Plaza, Intercontinental Hotel Grup’un Anadolu Yakası’nda yer
alan ilk otelidir. İstanbul Anadolu Yakası’nda konumlanan birçok otel, önde gelen uluslararası
markalarla bağlantısı olmayan yerel markalardan oluşmaktadır. İstanbul Atatürk Uluslararası
Havalimanı’nın (“Atatürk Havaalanı”) mevcut kapasitesinin yetersiz kalmasıyla birlikte 2007
yılından bu yana Sabiha Gökçen’de yeni terminaller açılmış, yolcu trafiği artış göstermiş ve
bu artış Anadolu Yakası’nda konaklama hizmetlerine olan talebi artırmıştır. Otel 336 oda
kapasitesine (her biri 35 m2 olmak üzere 111 standart oda, 114 delüxe oda ve 66 klüp odası,
her biri 40 m2 olmak üzere 24 köşe oda veher biri 64 m2 olmak üzere 16 suite, her biri 400
m2 olmak üzere 2 kral dairesi ve 3 engelli odası) sahip olup, İhraççı kayıtlarına göre 2012,
2013 ve 2014 yıllarında sırasıyla %71,48, %66,59 ve %68,54 doluluk oranıyla çalışmaktadır.
Otel, yüksek doluluk oranına hafta içi ve konferans dönemlerinde ulaşmaktadır. İstanbul
Anadolu Yakası’nda kurumsal müşterilerin/iş segmentinin otel piyasasındaki talebin yüksek
bir kısmını oluşturuyor olmasından dolayı, hafta içi ve konferansların gerçekleştiği
dönemlerde yüksek doluluk oranlarına ulaşılmaktadır. Crowne Plaza Oteli’nin bulunduğu
Pendik bölgesinde otellerin çoğu çevredeki organize sanayi bölgelerinin yaratmış olduğu
39
potansiyelden faydalanmaktadır. Via Port Asia’da bulunan Crowne Plaza Oteli aynı zamanda
ana yemek salonu, alakart restorant, dinlenme salonu, executive lounge, iş merkezi, yüzme
havuzu, spa ve otopark hizmetlerini bünyesinde bulundurmaktadır.
Via Port Asia’daki Crowne Plaza Oteli Bayraktar Kardeşler Grup’un tamamına sahip olduğu
Via Otelcilik Yönetimleri A.Ş. tarafından yönetilmektedir. Via Otelcilik Yönetimleri A.Ş.’ye
otelin yönetimi için otel net faaliyet karı üzerinden hesaplanmak üzere %5 oranında yönetim
ücreti ödenmektedir. Via Otelcilik Yönetimleri A.Ş. ile Intercontinental Hotels Group
arasında imzalanan ve süresi sona erdiğinde yenilenebilen 20 yıllık franchise anlaşması
hükümlerine uygun olarak International Hotel Group’a telif ve pazarlama ücreti
ödenmektedir.
Markalaşma, lokasyon, hizmet yelpazesi ve kurumsal müşteri profili açısından Crowne Plaza
Otel’in başlıca rakipleri Radisson Blu Tuzla ve Ramada Plaza Istanbul Asia Airport Otel’dir.
Via Port Houses & Suites
2013 yılında tamamlanan Via Port Houses & Suites, Via Port Asia’nın karşısında Dedepaşa
Caddesi’nde yer almaktadır. Proje 1+1, 2+1, 3+1 ve 4+1 odalı konutlardan oluşmakta olup
aynı zamanda kafe, restoran, sağlık merkezi ve çocuklar için oyun alanı olanaklarını bir arada
sunmaktadır.
Via Port Asia Genişleme
İhraççı 2016’da faaliyete geçmesini planladığı ve toplam 22.610 m2 GLA’ya sahip 5.
genişleme etabı için çalışmalarına devam etmektedir. 5. Etap, mevcut otopark alanının üzerine
inşa edilen yapı market (KOÇTAŞ), çeşitli ticari mağazaları ve restoranları içeren perakende
ticari alandan oluşmaktadır. İşbu ihraççı bilgi dokümanı itibariyle Via Port Asia 5. Etap’ın
perakende ve yapı marketleri barındıracak bölümü için yapı marketi şirketi ile sözleşme
imzalanmıştır.
İhraççı Via Port Asia’nın 6. genişleme etabı için Crowne Plaza Otel’in yanındaki arazi
üstünde proje geliştirmeyi planlamaktadır. Geliştirilmesi planlanan bu projenin (alışveriş
merkezi genişlemesi veya kongre merkezi) 2017 yılında operasyona alınması ve GLA’ya
12.732 m2 katkı yapması beklenmektedir.
Kiralanabilir alan
30 Eylül 2015 tarihi itibariyle Via Port Asia’nın GLA’sı 75.226 m2 (%99,8 doluluk oranına
sahip)’dir. 5. Etap ve 6. Etap’ın tamamlanmasını takiben Via Port Asia’nın yaklaşık GLA’sı
110.568 m2 olacaktır.
40
30 Eylül 2015 tarihi itibariyle Via Port Asia’nın kırılımı aşağıda yer almaktadır:
Arsa Alanı
GLA
(m2)
Viaport Outlet
145.724
75.226
Crowne Plaza Otel
-
-
Viaport Outlet (5. Genişleme etabı)
-
22.610
Proje Geliştirilecek Arsa Alanı (6. Etap Perakende)
Otopark
Leasing
12.732
-
7.535
-
26.056
1.865
-
181.329
110.568
Via Port Houses & Suites
Via Luxury (Arsa)
Toplam
149
Arsa Tahsisi ve Finansman
Via Port Asia’nın bulunduğu arsanın büyük bir bölümü Pendik Belediyesi’ne aittir. Bayraktar
Kardeşler İnşaat ve Ticaret A.Ş. Pendik Belediyesi’nden halka açık ve rekabetçi bir ihale
sonucunda arsanın üst hakkını kazanmıştır. Üst hakkı ile birlikte İhraççı 1814 parsel nolu
(“Viaport Ruhsat”) arsa üzerinde kullanım ve inşaat hakkına sahip olmaktadır. Söz konusu üst
hakkı, İhraççı ile Pendik Belediyesi arasında imzalanan sözleşmeye uygun olarak, bina ve
tesislerin işletileceği yerin tesliminden itibaren 30 yıl süre ile geçerli olacaktır. Bu sürenin son
bulması ile birlikte İhraççı arsa ve arsa üzerinde inşa edilmiş yapıları Pendik Belediyesi’ne
devredecek ve arsa için ilerleyen dönemlerde açılacak ihalelere katılma hakkına sahip
olacaktır.
Üst hakkı sözleşmesi ile İhraççı arsa satın alımına kıyasla daha düşük maliyetlere
katlanmaktadır. Aşağıda yer alan tabloda Via Port Asia için Pendik Belediyesine ödenen ve
gelecekte ödenmesi beklenen yıllık kira tutarları gösterilmektedir:
Yıllık kira(1)
(bin TL, KDV hariç)
2012-2014
1.250
2015-2016
1.550
2017-2020
2.000
2021-2037
2.350
(1) Enflasyona göre ayarlanmamış nominal değerler
Pendik Belediyesi ile imzalanan ilk sözleşmede planlanan herhangi bir genişleme etabı
olmaması ve bu duruma ilişkin hükümlerin yer almaması nedeniyle yukarıdaki tabloda yer
alan yıllık kiralara ek olarak İhraççı ile Pendik Belediyesi arasında imzalanan 28 Nisan 2010
tarihli ek sözleşme uyarınca, İhraççı 5. ve 6. genişleme etaplarından elde edeceği kira kaybı
dahil toplam gelirlerinin %25’ini Pendik Belediyesi’ne ödeyecektir.
Via Port Houses & Suites arazisi, arsa sahipleri ile yapılan gelir paylaşım anlaşması yoluyla
elde edilmiştir. Bu kanuni mülkiyet doğrultusunda toplamda 617 konutun 264 adeti arsa
sahiplerine aktarılmış olup, geriye kalan 353 adedi ise İhraççı’ya aittir. 30 Eylül 2015 tarihi
itibariyle İhraççı’nın sahip olduğu 353 adet konutun 332’sinin satışı ve ön satışı
41
gerçekleştirilmiştir. İhraççı, tüm konut ünitelerinin geliştirilmesi ve satışı işlemlerini direkt
olarak yönetmektedir.
Kiralama ve Operasyon
Via Port Asia AVM’nin alışveriş işletme hizmetleri Bayraktar Kardeşler Grup şirketi olan Via
DMC Gayrimenkul Yönetim Hizmetleri A.Ş. tarafından yürütülmektedir. Kiralama
sözleşmeleri uyarınca Via Port Asia kiracıları belirli bir endekse göre artan Euro bazlı sabit
kira ve kiracının cirosunun belirli bir oranı baz kira tutarını aştığında ek kira bedeli ödemekte
olup kira oranlarında 2014 yılında ağırlıklı ortalamada yıllık %3,9 artış meydana gelmiştir.
Buna ek olarak kiracıların cirolarının %8 ila %12’si (anlaşmalara bağlı olarak) baz kira
miktarını geçtiği dönemlerde kiracıların ek ödeme yapması gerekmektedir.
30 Eylül 2015 itibarıyla Via Port Asia AVM’nin toplamda 194 kiracısı bulunmakta olup, iki
anchor kiracısı 18.307 m2 alana sahiptir. Aşağıdaki tabloda Via Port Asia AVM’deki ilk on
kiracı kategorisine (30 Eylül 2015 tarihi itibariyle yıllık kira dikkate alınarak) ilişkin kırılıma
yer verilmektedir.
Kategori
Ticari ünite sayısı
Alan
Kira
(aylık, Euro)
2
(m )
(yıllık, Euro)
Yiyecek ve içecek
35
7.543
333.653
4.061.974
Unisex giyim
26
15.455
313.062
3.793.355
Ayakkabı ve çanta
25
6.102
225.887
3.103.738
Erkek giyim
20
5.510
234.125
2.829.054
Anchor kiracı
2
18.307
112.003
1.847.493
Spor giyim
9
3.650
131.869
1.593.560
Ev dekorasyon
14
2.693
131.380
1.592.114
Mücevherat
15
1.121
102.124
1.231.068
Kadın giyim
5
948
41.904
513.131
13
1.909
91.733
1.113.144
Çeşitli hizmetler
Kaynak: Via GYO
VIALAND
Genel Bakış
Türkiye’nin ilk mega tema parkını bünyesinde bulunduran VIALAND, açık hava outlet
mağazaları, 101 odalı oteli, konser alanı, eğlence merkezi, perakende ve yeme-içme
unsurlarını içeren perakende odaklı entegre gayrimenkul konsepti ile İstanbul’un merkezinden
kolay ulaşılabilir konumda olan turistik bir destinasyondur. Ayrıca VIALAND içerisinde 400
odalı ikinci bir otel inşa edilmesi planlanmaktadır. Harmoni Gayrimenkul Değerleme şirketi
değerleme raporuna göre 30 Eylül 2015 tarihi itibariyle VIALAND’in değeri 1.332.500.000
milyon TL’dir. VIALAND, İhraççı ve Güryapı’nın %50 oranında hissedarı olduğu bir adi
ortaklık (“VIALAND Adi Ortaklığı”) olarak kurulmuştur. Buna göre İhraççı’nın
VIALAND’daki payının değeri 666.250.000 TL’dir.
VIALAND’ın operasyonel yapısı aşağıdaki tabloda verilmiştir:
42
Via GYO(%50) / Güryapı(%50)
(VIALAND Adi Ortaklık)
%100 Hisse
Üst Hakkı
Yönetim / İşletim Anlaşması
VIALAND
Kiralama Hizmet
Anlaşması
Vialand Gayrimenkul
Yatırım Kiralama A.Ş.
VIALAND AVM
Yönetim Hizmet
Anlaşması
İstanbul Büyükşehir
Belediyesi
30 yıllık üst
hakkı
VIALAND
Palace Hotel
VIALAND
Tema Parkı
43
Kira Anlaşması
İşletim
Anlaşması
Via DMC Gayrimenkul
Yönetim Hizmetleri A.Ş.
Helen Otelcilik
A.Ş.
Vialand Eğlence
Hizmetleri A.Ş.
Konum
İstanbul’un Avrupa Yakasında bulunan VIALAND, İstanbul Büyükşehir Belediyesi’nin Eyüp
ilçesinde TEM otoyolunun yanında yer almaktadır. VIALAND Taksim Meydanı’na altı
kilometre, Boğaziçi Köprüsü’ne dokuz kilometre ve İstanbul’un Avrupa ve Asya yakasını
bağlayan E-5 Karayolu’na dört kilometre mesafede şehrin içerisinde yer almaktadır.
VIALAND’i İstanbul’un diğer bölgelerine bağlayacak yeni bir metro hattının 2017 yılında
tamamlanması beklenmektedir. VIALAND Atatürk Havalimanı’na 12 kilometre mesafede yer
almaktadır. VIALAND şehrin kuzeybatısında, eski yerleşim alanlarının ve tarihi turistik
merkezlerin güneyinde ve gelişmekte olan yerleşim alanlarının kuzeyinde yer almaktadır.
VIALAND’ın yakın çevresinde başta İstanbul Bilgi Üniversitesi, İstanbul Ticaret Üniversitesi
ve Kadir Has Üniversitesi olmak üzere çeşitli üniversiteler ve liseler yer almaktadır. Eyüp’ün
tarihi yarımadaya yakın olması sayesinde VIALAND, Eyüp Sultan Cami ve Pierre Loti tepesi
gibi turistik merkezlerin cazibesinden de fayda sağlamaktadır. VIALAND’in asıl hizmet
alanını oluşturan VIALAND Alışveriş Merkezi’nin üç kilometre yarıçaplı alandaki nüfus
700.000 kişidir. VIALAND’a araba ile 15-25 dakika mesafede yer alan bölgede ise 947.000
kişi yaşamaktadır. On kilometre yarıçaplı alanda ise nufüs 2,7 milyonun üzerindedir.
VIALAND aynı zamanda İstanbul ve Türkiye dışından da ziyaretçiler için popüler bir çekim
merkezidir.
VIALAND Alışveriş Merkezi
VIALAND Alışveriş Merkezi, zemin katı açık hava, giriş katı yarı açık ve birinci katı kapalı
olmak üzere yarı açık bir alışveriş merkezi konseptine sahiptir. Alışveriş merkezi, VIALAND
Tema Park ve VIALAND otele olan direkt erişimi ile perakendenin yanı sıra eğlence ve
konaklama hizmetlerini bir arada sunmaktadır. VIALAND Alışveriş Merkezi, Uluslararası
Alışveriş Merkezleri Konseyi’nin ("ICSC") bir üyesi olup, 2015 yılında ICSC Avrupa
Alışveriş Merkezleri Ödülleri Yarışmasında Jüri Özel Ödülü’ne layık görülmüştür. Harmoni
Gayrimenkul Değerleme şirketinin değerleme raporunda VIALAND Alışveriş Merkezi’nin
değeri 967.250.000 TL olup, adi ortaklık olması nedeniyle bu değerin %50’si İhraççı’ya aittir.
VIALAND Alışveriş Merkezi’nin inşaatına 2011 yılında başlanmış olup, alışveriş merkezi
Mayıs 2013’te faaliyete geçmiştir. 30 Eylül 2015 tarihi itibariyle VIALAND Alışveriş
Merkezi’nin toplam GLA’sı 97.279 m2 olup aynı tarih itibariyle 86.548 m2’si kiralanmıştır.
30 Eylül 2015 tarihi itibariyle VIALAND alışveriş merkezi doluluğuna ilişkin istatistikler
aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
GLA olarak
Kiralanmamış
%11
Kiralanmış
%89
Toplam
%100
Kaynak: Via GYO
44
VIALAND Alışveriş Merkezi, Columbia, Adidas, H&M, Tommy Hilfiger, Nike, Gap, Zara,
Starbucks, Mango, The North Face, Mavi ve Armani Jeans gibi global markaları bünyesinde
bulundurmaktadır.
VIALAND Alışveriş Merkezi’ndeki kiracıların ortalama kiralama dönemi 4,8 yıldır. Buna
göre toplam gelirin %87’si 6 yıl boyunca garanti altına alınmıştır. VIALAND Alışveriş
Merkezi’nin en büyük 10 kiracısı, 2014 yılı karının %23’ünü oluşturmuştur ve sözkonusu
oran halihazırda %22’nin üzerindedir. VIALAND Alışveriş Merkezi’nin kiracıları 16
kategoriye ayrılmıştır. KOÇTAŞ ve TeknoSA başlıca anchor kiracılardır.
VIALAND Alışveriş Merkezi’nde yer alan ticari üniteler 17 kategoriden oluşmaktadır:
Ticari Ünite Sayısı
Anchor kiracılar
Çocuk giyim
Kozmetik / kişisel bakım
Elektronik ve teknoloji
Eğlence ve hobi
Yiyecek ve içecek
Ev dekorasyon
Mücevherat
Iç giyim
Erkek giyim
Optik / saat
Services
Ayakkabı ve çanta
Spor giyim
Unisex giyim
Bayan giyim
Kiralanmamış
Toplam
Kiralanan Mağazalar Toplamı
Büyüklük
(m2)
3
14.304
5
1.467
6
682
10
6.616
9
12.279
36
6.830
16
7.457
2
129
2
599
8
1.995
7
519
9
1.280
11
4.170
11
3.990
26
23.545
4
34
685
10.731
199
165
97.279
86.548
Kaynak: Via GYO
VIALAND Alışveriş Merkezi faaliyete geçtiği Mayıs 2013’ten bu yana ziyaretçi sayısı ve
ziyaretçi başına harcamalarda artış yaşamıştır. Yıllar itibariyle ziyaretçi sayısı ve ziyaretçi
başına harcama verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
45
31 Aralık itibarıyla sona eren yıl
(1)
2013
2014
Ziyaretçi sayısı (milyon)
Net Kira Geliri (milyon Euro)
7,7
18,5
12,5
17,8
Toplam Kiracı Cirosu (milyon TL)
144,9
357,6
Ziyaretçi başında harcama (Euro)
6,68
6,85
(1) Mayıs- Aralık 2013 gerçekleşen veriler
Kaynak: Via GYO
Şirket verilerine göre VIALAND Alışveriş Merkezi’nin bulunduğu Eyüp ve bu bölgeyi
çevreleyen Bayrampaşa, Kağıthane ve Fatih bölgelerinde nüfusa oranla alışveriş
merkezlerinin yoğunluğu düşük kalmaktadır. Istanbul ortalaması olan her 1.000 kişi başında
düşen 269 m2 alışveriş merkezi GLA’sı Eyüp’te 151 m2’dir. VIALAND alışveriş merkezi
Eyüp bölgesinin en büyük, çevre bölgedeki ise en büyük ikinci alışveriş merkezi olup, açıldığı
günden bu yana çevre bölgedeki profilin gelişmesinde önemli rol oynamıştır. VIALAND
alışveriş merkezi çevre bölgede ve İstanbul’un diğer bölgelerinde yer alan alışveriş merkezleri
ile rekabet içerisindedir. Türkiye’nin tek mega tema parkını bünyesinde barındıran perakende
odaklı entegre gayrimenkul konsepti VIALAND’a rekabet avantajı sağlamaktadır.
VIALAND Tema Parkı
VIALAND’da bulunan VIALAND Tema Park, Uluslararası Gezi ve Eğlence Parkları Birliği
(“IAAPA”) üyesi olup Türkiye’nin ilk mega tema parkı olma özelliğini taşımaktadır.
VIALAND yurtdışı ziyaretçilere yönelik pazarlamaya önem vermekte olup, İhraççının
verilerine göre VIALAND’ın birinci senesinde ziyaretçilerinin %30’u yabancı uyrukludur.
Turizm Bakanlığı tarafından tema park işletme belgeli VIALAND Tema Park, bu ölçekte
Türkiye’deki ilk ve tek tema parkı olarak değerlendirilmektedir. Harmoni Gayrimenkul
Değerleme şirketinin değerleme raporunda VIALAND Tema Park’ın değeri 340.000.000 TL
olup, adi ortaklık olması nedeniyle bu değerin %50’si İhraççı’ya aittir.
VIALAND Tema Park, Play Zone, History Zone ve Adventure Zone olmak üzere üç
kategoriye ayrılmış olup, her bir kategori farklı demografik yapıdaki ziyaretçilere hitap
etmektedir. Adventure Zone, VIALAND Tema Park’ın toplam alanının yarısından fazlasını
oluşturmaktadır. Bu bölümde daha genç ziyaretçilere hitap eden Play Zone’a oranla adrenalini
daha yüksek istasyonlar yer almaktadır. History Zone’da ise öğrenci gruplarını hedefleyen
eğitim üzerine aktiviteler ve macera oyun üniteleri bulunmaktadır. VIALAND Tema Parkı
bunlara ek olarak 15.000 kişi kapasiteli sanatsal ve kültürel organizasyonların
gerçekleştirildiği bir performans merkezine sahiptir. VIALAND Tema Park’ta toplam 26
istasyon bulunmakta olup, parkta yer alan iki hız treni Intamin Amusement Rides tarafından
yapılmıştır. VIALAND Tema Park’taki istasyonlara ek olarak, 3. şahıslar tarafından kiralanan
dükkan ve kiosklarda yiyecek ve içecek seçenekleri sunulmakta ve ayrıca hediyelik eşyaların
satıldığı mağazalar bulunmaktadır. Tüm teknik ekipmanlar, en yüksek kalite ve güvenlik
standartlarında düzenli olarak bakım ve onarım programına tabidir.
30 Eylül 2015 tarihi itibariyle VIALAND Tema Park’ın kırılımı aşağıdaki tabloda yer
almaktadır.
Adet
İstasyonlar
Yeme içme
Hediyelik eşya mağazaları
Fotoğraf kulübesi
Fast Pass
Kaynak: Via GYO
26
10
15
6
1
46
VIALAND Tema Park Mayıs 2013’te açılmış ve ilk olarak 2014 yılında tam yıl performansını
gerçekleşmiştir. 2014 yılında ziyaretçi sayısında %97,4 oranında artış yaşanmıştır. Yıllar
itibariyle ziyaretçi sayılarına ilişkin veriler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
Ziyaretçi sayısı
Toplam Gelir (milyon TL)
Kaynak: Via GYO
31 Aralık tarihi itibariyle sona eren yıl
2013
2014
394.380
778.596
16,7
31,6
Girişte alınan bilet ücretleri VIALAND Tema Park’ın temel gelir kaynağı olup, 2014 yılında
bilet gelirleri elde edilen toplam gelirlerin %94,2’sini oluşturmaktadır. Geriye kalan %5,8
oranındaki gelir ise yeme içme gelirleri ve sponsorluklardan elde edilmiştir. Ziyaretçilerden
kullanılan istasyon başına ücret yerine tema parka girişte sabit ücret alınmaktadır. 2014
yılında VIALAND Tema Park ortalama giriş ücreti 44,6 TL olmuş, bu ücretin içerisinde
751.521 kişiye verilen ödül çekilişi ve diğer promosyonlar sonucunda verilen
ücretsiz/indirimli girişler de yer almaktadır. VIALAND Tema Parkı, öğrenci gruplarına ve
büyük gruplara uyguladığı promosyonlar ve indirimler haricinde sezonluk kart olan
VIALAND Kart ile kart sahiplerine VIALAND Tema Parkı’na sezon içinde sınırsız giriş ve
bunun gibi sezonluk fırsatlar ve kampanyalar sunmaktadır.
VIALAND Tema Parkı’nın faaliyeti mevsimsellikten etkilendiği için İhraççı senelik çalışma
takvimini mevsimselliği göz önünde bulundurarak hazırlamaktadır. VIALAND Tema Park kış
sezonunda yalnızca Cumartesi ve Pazar günleri açık olup, kapalı olduğu günler yıldan yıla
farklılık gösterebilmektedir. VIALAND Tema Park 2014 yılında 90 gün kapalı kalmışken
2015 yılında sadece 45 gün kapalı kalmıştır. Aşağıdaki bölümlerde anlatılan otel ve alışveriş
merkezi ise yıl boyunca standart çalışma saatlerinde faaliyetlerine devam etmektedir.
VIALAND Palace Otel ve Otelin Genişletilmesi
Perakende odaklı entegre konseptini destekleyen VIALAND Palace, 4 yıldızlı 101 oda
kapasiteli bir otel olup tema parkın yanında hizmet vermektedir. VIALAND alışveriş
merkezinin yemek bölümüne ait yaklaşık 10.000 m2 alanın dönüştürülmesiyle otel Haziran
2014’te faaliyete geçmiştir. İstanbul’da yer alan diğer otellere oranla daha büyük oda
konseptiyle pazarlanan VIALAND Palace’ın odaları 60 m2 ila 110 m2 arasında değişmektedir.
101 odanın 73 tanesi 60 m2’lik “Deluxe Suite” kategorisindedir. VIALAND Palace, özellikle
Türkiye’de ve yurtdışında yer alan turizm acentaları (özellikle Orta Doğu ve Afrika)
tarafından yapılan turlar aracılığı ile gelen aileleri hedeflemekte olup ziyaretçilerine çok dil
bilen personel, çocuk bakım personeli ve havalimanı transfer imkanları sunmaktadır. Ayrıca
büyük aile odaları da söz konusu turist profiline hitap etmektedir. VIALAND Palace aynı
zamanda gün boyu 126 kişi kapasiteli restoranı ile açık büfe hizmeti sunmaktadır.
VIALAND Palace, imzalanan 5 yıllık kiralama anlaşması doğrultusunda üçünçü bir taraf olan
Helen Otelcilik A.Ş. tarafından işletilmektedir. 15 Haziran 2014 yılında başlayan beş yıllık
dönemin sonunda tarafların sözleşmeyi beş yıllık bir dönem için daha uzatma opsiyonu
bulunmaktadır. Kira tutarı, geçerli olan sözleşme doğrultusunda beş yıl için ödenecek baz kira
ve doluluk oranının %65’i geçtiği her %1’lik tutar için ödenecek yıllık değişken tutar olmak
üzere iki bileşenden oluşmaktadır. Helen Otelcilik A.Ş. tarafından ödenecek yıllık kiralara
ilişkin tablo aşağıda yer almaktadır:
47
Baz kira(1)
İlave kira(1)
(ABD Doları, bin)
2014
1.000
10
2015
1.050
10,5
2016
1.100
11
2017
1.160
11,5
2018
1.215
12
(1) KDV hariç
Kaynak: Via GYO
2017 yılı itibariyle doluluk oranının %70’i geçmemesi durumunda, ilave olarak KDV hariç
yıllık 50.000 ABD doları ödenecektir.
400 odalı ve 12 süiteli olması planlanan bir diğer otel ise planlama aşamasında olup 2017
yılının başında faaliyete geçmesi planlanmaktadır. GCA’sı takriben 40.000 m2 olan alanın
26.000m2’si otel, 14.000 m2’si ise kiralanabilir alan olarak planlanmaktadır.
VIALAND’ın yer aldığı Haliç batısındaki bölgede otellere olan talep, başlıca bölgede yer alan
çok sayıdaki otomotiv ve tekstil üreticilerinden oluşan kurumsal talepler doğrultusunda
şekillenmektedir. Kurumsal ziyaretçi yoğunluğunun hafta içi daha yüksek olmasından dolayı
bu bölgedeki oteller mevsimsellikten etkilenmektedir. Kurumsal ziyaretçilerin daha az olduğu
hafta sonları ve yaz dönemlerinde ise talep bireysel ziyaretçiler tarafından desteklenmektedir.
Kiralanabilir alan
30 Eylül 2015 tarihi itibariyle VIALAND’ın toplam GLA’sı 106.688 m2 olup bu alanın 199
ticari üniteden oluşan 97.279 m2’si alışveriş merkezine aittir. Aynı tarih itibariyle alışveriş
merkezi %91 doluluk oranıyla çalışmaktadır.
Arazi Tahsisi ve Finansmanı
İhraççı ve Güryapı imzaladıkları adi ortaklık sçzleşmesi ile VIALAND üzerinde %50 – %50
hisseye sahiptir. VIALAND’ın üzerine kurulu olduğu arazi İstanbul Büyükşehir Belediyesi’ne
(“İBB”) aittir. İBB, 16 Mart 2011 tarihinde gerçekleştirilen ihalenin ardından, VIALAND Adi
Ortaklığı’da 16 numaralı parselinin kullanımına ve geliştirilmesine izin veren 30 senelik üst
hakkı vermiştir. Üst hakkı, ilgili sözleşmede belirtilen inşaat süresinin bitiminden itibaren 30
(otuz) yıl sure ile geçerlidir ve bu sürenin bitiminde VIALAND Adi Ortaklığı, arsayı ve
entegre binaları İBB’ye iade edecek olup, daha ilerideki bir tarihte gerçekeleşecek açık ihale
sürecine katılma hakkına sahiptir.
İhraççı, VIALAND projesi arazisinin kullanum hakkını üst hakkı yoluyla elde etmiştir, söz
konusu yöntem sayesinde araziyi satın almaya kıyasla daha düşük başlangıç giderleri
olmasından ötürü maaliyet avantajı sağlamıştır. Aşağıdaki tablo İhraççı’nın Vialand Adi
Ortaklığı’ındaki payını temsil edecek şekilde ödediği ve gelecekte İBB’ye ödenmesi
planlanan yıllık işletme giderini göstermektedir:
48
Yıllık işletme bedeli(1)
(bin TL, KDV hariç)
2014-2023
6.000(2)
2023-2044
Brüt gelirin %10,5’ı veya Yıllık 3.600 TL +
KDV olmak üzere yüksek olanı
(1)
Nominal değerler, enflasyona uyarlanmamıştır
(2)
10 yıllık tutar olan 60.000.000 TL Belediyeye ödenmiştir
Kaynak: Via GYO
VIALAND projesinin finansmanında, Vialand Adi Ortaklığı’nın ortakları tarafından sağlanan
sermaye ve banka kredisi kullanılmıştır. Üst hakkına ilişkin dönemin sona ermesini
müteakiben belediye, arsa ve üzerindeki yapılar için yeni bir ihale süreci başlatacaktır.
Yönetim, Kiralama ve Operasyonlar
Vialand Eğlence Hizmetleri A.Ş., VIALAND Tema Park’ının işletmesini yapmakta ve net
faaliyet karının %5’ini yönetim ücreti olarak almaktadır.
Kira gelirlerinin tahsilatı ve mağazaların kiralanması, İhraççı’nın iştiraki olan VIALAND
Gayrimenkul Yatırım ve Kiralama A.Ş. (%50-%50 Via GYO ve Abdurrahman Gürsoy
hissedarlığında) tarafından, gerçekleştirilmekte olup, söz konusu hizmet için net faaliyet
karının %3’ü oranında bir yönetim ücreti almaktadır. Alışveriş merkezinin yönetim hizmetleri
ise İhraççı’nın diğer bir iştiraki olan VIALAND Gayrimenkul Yönetim A.Ş. (%50-%50 Via
GYO ve Abdurrahman Gürsoy hissedarlığında) tarafından yönetim ücreti karşılığında
yapılmaktadır. VIALAND Gayrimenkul Yatırım ve Kiralama A.Ş. ve VIALAND
Gayrimenkul Yönetim A.Ş. İhraççı’nın iştirakleridir. İhraççı’nın kira sözleşmeleri uyarınca
kiracılar yıllık sabit baz kira ödemekte olup söz konusu kiranın yıllık ağırlıklı ortalama artış
oranı %5’tir. Buna ek olarak kiracıların cirolarının %8 ila %12’sinin (anlaşmalara bağlı
olarak) baz kira miktarını geçtiği dönemlerde kiracıların ek ödeme yapması gerekmektedir.
30 Eylül 2015 itibariyle VIALAND alışveriş merkezinin halihazırda 165 kiracısı
bulunmaktadır. Üç anchor kiracı kiralanabilir alanın 86.548 m2’sini oluşturmaktadır.
Aşağıdaki tabloda VIALAND alışveriş merkezinin ilk on kiracı kategorisinde (Şirket’e göre
30 Eylül 2015 tarihi itibariyle yıllık kira dikkate alınarak) ilişkin kırılıma yer verilmektedir.
Category
Ticari ünite
saysı
Alan
Kira
(aylık, Euro)
2
(m )
(yıllık, Euro)
Unisex giyim
26
23.545
355.754
4.337.392
Yiyecek ve içecek
36
6.830
341.444
4.171.905
Elektronik ve teknoloji
9
12.279
157.103
1.392.845
Anchor kiracı
3
14.304
165.056
1.985.974
Kiralanmamış
34
10.731
162.757
1.953.081
Ev dekorasyon
16
7.457
148.392
1.932.444
Ayakkabı ve çanta
11
4.170
135.685
1.652.359
Spor giyim
11
3.990
130.445
1.596.376
Eğlence ve hobi
9
12.279
157.103
1.392.845
Erkek giyim
8
1.995
78.949
959.064
Kaynak: Via GYO
49
VIALAND Palace oteli VIALAND Adi Ortaklığı ile yapılan 5 yıllık bir kira sözleşmesi
çerçevesinde Helen Otelcilik A.Ş. tarafından işletilmekte olup, bu süre 15 Haziran 2014
tarihinde başlamıştır. Tarafların 5 yıllık sürenin sonunda sözleşmeyi ilave bir 5 yıl için uzatma
hakkı bulunmaktadır. Kira tutarı 5 yıl boyunca sabit baz kira ve %65 doluluk oranını aşan her
%1’lik dilimde doluluk için ek bir kira bedelinden oluşmaktadır.
Via Port Venezia
Genel Bakış
Via Port Venezia, konut ve ticari amaçlı bir gayrimenkul projesi olup outlet alışveriş merkezi,
rezidans ve ofisten oluşmaktadır. Via Port Venezia projenin mimarisinde Venedik’in mimari
konseptinden ve dokusundan ilham alınmıştır. Via Port Venezia alışveriş merkezi Temmuz
2015’te faaliyete geçmiştir. Konut satışında, üst gelir grubundaki yer alan İstanbullular ve
yabancı gayrimenkul yatırımcıları hedeflenmiştir. 30 Eylül 2015 tarihi itibariyle 1.977
konutundan tamamı ön satış ile satılmıştır. Via Port Venezia’da aynı zamanda 25.000 m2 ofis
ve ticari alan bulunmakta olup 30 Eylül 2015 tarihi itibariyle bu alanın 24.455 m 2’si ön satış
ile satılmıştır.
Via Port Venezia projesi, İhraççı ve Güryapı’nın ortaklığıyla kurduğu adi ortaklık (“Venezia
Adi Ortaklığı”) ile hayata geçmiştir. Venezia Adi Ortaklığı projenin alışveriş merkezi
dışındaki bağımsız bölümlerin satışından elde edilecek gelirlerde %61 paya sahip olup,
alışveriş merkezinin satışında ve/veya kiralanmasından elde edilecek gelirde ise %55 oranında
paya sahiptir. Venezia Adi Ortaklığı, Istanbul Büyükşehir Belediyesi’nin bir iştiraki olan
Kiptaş ile yaptığı gelir paylaşım sözleşmesi uyarınca Kiptaş, Via Port Venezia’nın arazisinin
yasal sahibidir. Bağımsız bölümlerin mülkiyeti ise devir işleminin tamamlanmasını
müteakiben alıcılara devredilmiştir. Alışveriş merkezinin satışından veya kiralanmasından
elde edilen gelir Venezia Adi Ortaklığı (%55) ve alışveriş merkezinin faaliyete geçmesinin
birinci yılından itibaren hissesini devretme hakkı olan Kiptaş (%45) arasında
paylaşılacaktır.Harmoni Gayrimenkul Değerleme şirketinin değerleme raporlarına göre 30
Eylül 2015 tarihi itibariyle İhraççı’nın Via Port Venezia’daki sadece konut ve ofislerde satışı
gerçekleştirilen ancak tapu devri yapılmayan payının değeri 409.750.000 TL olup, projedeki
alışveriş merkezindeki payının değeri 187.000.000 milyon TL’dir. Toplamda ise İhraççı’nın
Via Port Venezia’daki payının değeri 596.750.000 TL’dir.
Via Port Venezia’nın operasyonel yapısı aşağıdaki tabloda verilmiştir:
50
Via GYO / Güryapı
(Via Port Venezia Adi Ortaklığı)
Üst Kullanım Hakkı
Yönetim / İşletim Anlaşması
Via Port Venezia
Ortak girişim AVM’nin %55’ine
sahiptir (Via GYO %27,5) Kiptaş %45
Via Port Venezia
Outlet
Kiptaş
Gelir Paylaşım
Anlaşması
Ortak girişim konut/ofis ünitelerinin
%100’üne sahiptir, Kiptaş ile satış
gelirlerinin %39’u paylaşılmaktadır
Via Port Venezia
Konut / Ofis
51
Yönetim Hizmet
Anlaşması
Via DMC Gayrimenkul
Yönetim Hizmetleri A.Ş.
Konum
Via Port Venezia, İstanbul’un Avrupa Yakası’nda bulunmakta olup İstanbul Gaziosmanpaşa
bölgesinde yer almaktadır. Gaziosmanpaşa, İBB tarafından en büyük kentsel dönüşüm bölgesi
olarak belirlenmiştir ve bölgede gerçekleşen dikkat çekici büyümenin ilerleyen dönemlerde de
devam etmesi beklenmektedir. Via Port Venezia TEM otoyolunun yanında yer almaktadır.
Via Port Venezia’ya Asya yakasından ulaşım Fatih Sultan Mehmet Köprüsüyle sağlanmakta
olup, proje Fatih Sultan Mehmet Köprüsüne 13 kilometre mesafede yer almaktadır. 50. YılBaştabya tramvay istasyonu Via Port Venezia’ya oldukça yakın mesafede bulunmakta olup,
Via Port Venezia’ya diğer toplu taşıma araçlarıyla da ulaşım mümkündür. Via Port
Venezia’nın altından geçecek metro hattı inşasının 2017 yılında tamamlanması
beklenmektedir. Yeni açılacak metro hattı ile birlikte Via Port Venezia’nın İstanbul’un önemli
ticari noktalarına bağlantısı sağlanacaktır.
Via Port Venezia Outlet
Via Port Venezia Outlet iki kata yayılmış yarı açık bir outlet alışveriş merkezidir. Via Port
Venezia Outlet’in toplam GLA’sı 66.399 m2 olup, 31 m2’den 5.632 m2’ye varan 156 ticari
üniteden oluşmaktadır. Alışveriş merkezi, konut ünitelerinin merkezinde konumlanmış olup
hem içeriden hem de dışarıdan direkt olarak erişilebilmektedir. 2011 yılında etaplar halinde
inşasına başlanan projenin alışveriş merkezi bölümü Temmuz 2015’te faaliyete geçmiştir. 30
Eylül 2015 tarihi itibariyle 156 ticari ünitenin %87’si kiralanmış olup henüz kiralanmamış
olan ünitelerin çoğunluğu ise alışveriş merkezinin zemin katındadır. Alışveriş merkezinin üç,
dört ve beşinci katlarında bulunan otoparkı 1.484 araç kapasitesine sahiptir.
30 Eylül 2015 tarihi itibariyle Via Port Venezia alışveriş merkezi doluluğuna ilişkin
istatistikler aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
Ünite olarak
Kiralanmamış
Kiralanmış
Toplam
GLA olarak
%16
%13
%84
%87
%100
%100
Kira getirisi olarak
%15
%85
%100
Kaynak: Via GYO
Via Port Venezia Outlet’te, anchor kiracılar olan CarrefourSA, Bigmall ve TeknoSA’nın yanı
sıra Tekzen, LCW, Koton, Pamidor, Defacto ve Flo gibi önemli markalar da yer almaktadır.
52
Via Port Venezia Outlet’de yer alan ticari üniteler 16 kategoriden oluşmaktadır:
Ticari Ünite Sayısı
Aksesuar ve mücevherat
Optik ve saat
Anchor kiracılar
Çocuk giyim
Elektronik ve teknoloji
Eğlence ve hobi
Yiyecek ve içecek
Ev dekorasyon
İç çamaşır
Erkek giyim
Servis
Ayakkabı ve çanta
Spor giyim
Unisex giyim
Bayan giyim
Kişisel bakım ve kozmetik
Kiralanmamış
Toplam
Kiralanan Mağazalar Toplamı
Kaynak: Via GYO
Büyüklük
(m2)
2
209
4
468
3
6.152
5
4.135
5
2.005
1
5.632
28
4.833
8
3.035
2
254
10
2.890
7
732
20
5.836
9
3.603
12
13.905
9
2.939
6
25
866
8.906
156
131
66.399
57.493
Via Port Venezia Konut
248.165 m2 GSA’ya sahip Via Port Venezia konutları, 1+1 ila 4+1 oda arasında değişen
1.977 adet konut ünitesine bölünmüştür. Proje, dört adet 25 katlı, 1 adet 27 katlı ve 1 adet 21
katlı olmak üzere toplamda altı bloktan oluşmaktadır. Konutlara ek olarak Via Port
Venezia’da sinema, kafe ve restoran, spor tesisi, spa, çocuk oyun alanı ve açık ve kapalı
yüzme havuzu hizmetleri sunulmaktadır. 30 Eylül 2015 tarihi itibariyle 1.977 adet konutun
tamamının ön satışı gerçekleşmiştir.
Ofis ve ticari alanlar
Via Port Venezia’da yer alan ofis bölgeleri iki blokta yer alan 222 üniteden oluşmakta olup
25.000 m2 büyüklüğüne sahiptir. 25.000 m2’nin 24.455 m2’si için ön satış sözleşmeleri
kapsamında satışları tamamlanmıştır. Buna ek olarak Via Port Venezia’da 2.867 m2 ticari
alana sahip olup bu alanın tamamı için ön satış sözleşmeleri kapsamında satışları
tamamlanıştır.
Arazi Tahsisi ve Finansmanı
Via Port Venezia projesi 14 Ekim 2011 tarihinde arsa maliki olan KİPTAŞ ile Venezia Adi
Ortaklığı arasında imzalanan “Arsa Satışı Karşılığı Gelir Paylaşımı” sözleşmesi çerçevesinde
geliştirilmektedir.
53
Bu proje kapsamında konut ve ofislerden oluşan bağımsız bölümler ve alışveriş merkezi
bulunmaktadır. Venezia Adi Ortaklığı, projeye sözleşmenin imzalanmasını takiben başlamış
olup raporlama tarihi itibarıyla yapımı devam etmektedir. Venezia Adi Ortaklığı konutlar için
Kasım 2011’de ofisler için ise Mart 2014 tarihinde ön satışlara başlamıştır. 30 Eylül 2015
itibarıyla, Venezia Adi Ortaklığı ofis ve konutların tamamını ilerde teslim şartlı sözleşmeler
ile satmıştır ve ofis/konut olarak stokta bağımsız bölüm bulunmamaktadır. Via Port Venezia
projesinde yapım aşamasındaki blokların 2016 yılının ilk yarısında tamamlanması
planlanmaktadır.
Venezia Adi Ortaklığı, İhraçcı ve Güryapı arasında 28 Ekim 2011 tarihinde imzalanan
sözleşmeyle İstanbul’da Kiptaş mülkiyetindeki İstanbul Gaziosmanpaşa İlçesi, Küçükköy
Mahallesi’nde yer alan arsa üzerinde gelir paylaşımı modeliyle konut/ofis ve AVM yapılması
amacıyla kurulmuştur. Kurulan bu adi ortaklığın ödenmiş sermayesi 10.000 TL ve İhraçcı’nın
adi ortaklıktaki sermaye payı 5.000 TL (%50 oranında olacak şekilde)’dir.
Via Port Venezia’nın geliştirilmesi, Venezia Adi Ortaklığı’nın ortakları tarafından sağlanan
sermaye, İhraççı’nın faaliyetlerinden sağladığı gelirler ve banka kredisi kullanılarak finanse
edilmiştir.
Pazarlama, Satış, Kiralama ve Diğer Hizmetler
30 Eylül 2015 tarihi itibariyle 1.977 ünitenin 33’ü faturası kesilerek satılmış olup 1.944’ü ise
ön satış anlaşmaları ile satılmıştır. Yabancı firma ve bireylere yapılan uluslararası satışlar, Via
Port Venezia Gayrimenkul Yatırım ve Pazarlama A.Ş. tarafından yapılmaktadır. Via Port
Venezia’nın yabancılara satış stratejisi doğrultusunda özellikle Orta Doğu’daki yatırımcıları
hedeflemektedir.
Via Port Venezia Outlet’teki perakende ünitelerin pazarlama ve kiralanması Bayraktar
Kardeşler Grubu’nun %100 iştirakı olan Via DMC Gayrimenkul Yönetim Hizmetleri A.Ş
tarafından yapılmakta ve İhraççı bu hizmetler karşılığında ücret ödemektedir.
Via Port Marina
Genel Bakış
İhraççı’nın, yaklaşık 370.990 m2 deniz dolgu alanı üzerine kurulu perakende odaklı entegre
konsept projesi Via Port Marina, marina, tema parkı, akvaryum, outlet alışveriş merkezi ve
otel hizmetlerini bir arada sunmaktadır. 30 Eylül 2015 tarihi itibariyle Harmoni Gayrimenkul
Değerleme şirketinin değerleme raporuna göre Via Port Marina’nın değeri 711.000.000
TL’dir. Proje bünyesinde yer alan alışveriş merkezi ve tema park Mayıs 2015’te faaliyete
geçmiş olup 132 odalı otelin ise 2017 yılının başında tamamlanması planlanmaktadır.
Via Port Marina’dan elde edilecek gelirlerin büyük kısmının proje bünyesinde yer alan
alışveriş merkezinden elde edilmesi planlanmaktadır. Alışveriş merkezi açık hava outlet
konseptinde olup Carrefour gibi anchor kiracılar ve çok sayıda yiyecek ve içecek firmalarına
kiralanmıştır. Marmara Denizi kıyısında yer alan Via Port Marina’da alışveriş merkezi, orta
büyüklükteki motorlu ve yelkenli tekneleri hedefleyen 719 yat kapasiteli bir marina ile
tamamlanmıştır. Proje aynı zamanda Via Port Marina Tema Park ile Anadolu Yakası’ndaki
ilk tema parkı projesini sunmaktadır. Eğlence merkezi yönetimi Via Marina Yapım ve
Yönetim A.Ş. tarafından yapılmakta olup yiyecek ve içecek hizmeti ise 3.şahıslar tarafından
sağlanmaktadır. Halen yapım aşamasında olan Via Port Akvaryum, Anadolu Yakası’ndaki ilk
akvaryum olacaktır.
Via Port Marina’nın operasyonel yapısı aşağıdaki tabloda verilmiştir:
54
Via GYO
%100 Hisse
Üst Hakkı
Yönetim / İşletim Anlaşması
Via Port Marina
Via Port Marina
Outlet
Tuzla Belediyesi /
Hazine
30 yıllık üst
hakkı
Otel
Tema Park ve
Akvaryum
Marina
55
İşletim
Anlaşması
Via Marina
Yapım ve Yönetim A.Ş.
Konum
İstanbul Anadolu yakasında yer alan Via Port Marina, Tuzla Belediyesi’nin sınırları içerisinde
bulunmakta olup Tuzla ilçe merkezine üç kilometre mesafede yer almaktadır. Daha önce
balıkçılığın ön planda olduğu Tuzla’da günümüzde tersanelere dayalı sanayileşme dikkat
çekmektedir. Tuzla, 2013 yılı itibariyle 221.620 nüfusa sahiptir. Bölgenin güney sınırı
Marmara Denizi’yle belirlenmiştir. Via Port Marina’ya ulaşım 8 km uzaklıkta olan TEM
otoyolu ve 2 km uzakta olan E-5’i kullanarak gerçekleştirilmektedir. Türkiye’nin diğer
şehirlerinden ve yurtdışından ulaşım ise Via Port Marina’ya dokuz kilometre mesafede yer
alan Sabiha Gökçen’den gerçekleştirilmektedir. Via Port Marina Tuzla Limanı’na 4 km,
Pendik Limanı’na ise 9 km uzaklıktadır.
Via Port Marina Outlet
Via Port Marina Outlet, toplam GLA’sı 42.469 m2 olan 40 m2’den 1.911 m2’ye varan 151
ticari ünitlerden oluşan bir açık hava alışveriş merkezidir. Toplam ünitelerin %35’i yeme içme
alanlarından oluşmaktadır. Alışveriş merkezinin inşaatına Mart 2013’te başlanmış olup inşaat
tamamlanmış ve Mayıs 2015’te faaliyete geçmiştir. 30 Eylül 2015 tarihi itibariyle alışveriş
merkezinin doluluk oranı %92,7 seviyesindedir. Via Port Marina Outlet’te, anchor kiracı olan
CarrefourSA’nın yanı sıre Flo, Mavi ve English Home gibi önemli markalar da yer
almaktadır.
Via Port Marina Outlet’in yer aldığı Tuzla bölgesinde genellikle alışveriş merkezleri
içerisinde yer almayan lokal ve markalaşmamış perakende mağazaları mevcuttur. Bu nedenle
Via Port Marina Outlet bölgedeki yerel ve uluslarası perakendeciyi aynı çatı altında toplayan
ilk alışveriş merkezdir. Tuzla bölgesi Pendik, Gebze ve Kartal ile birlikte değerlendirildiğinde
bölgede perakende sektörünün doygunluğa ulaşmadığı görülmektedir. 2010 yılından bu yana
bölgede Via Port Marina Outlet dışında yeni açılan bir alışveriş merkezi bulunmamaktadır.
Via Port Marina’yı çevreleyen 18 km yarı çaplı alanda popülasyon 1,9 milyonun üzerinde
olup, proje sunduğu çeşitli hizmetler ile ziyaretçilerin bölgeye olan ilgisini artıracaktır.
Tema Park ve Akvaryum
Via Port Marina’da yer alan tema park Temmuz 2015’te faaliyete geçmiş olup eğlence
üniteleri, yiyecek, içecek ve alışveriş hizmetlerini bünyesinde bulundurmaktadır. Açıldığı
günden bu yana tema parkı yaklaşık 140.000 kişi ziyaret etmiştir. Via Port Marina’nın yeri
göz önüne alındığında asıl talebi yerli ve kurumsal ziyaretçilerin oluşturacağı öngörülmekle
birlikte İhraççı yönetimi VIALAND’da olduğu gibi burada yer alan tema parkta uluslararası
ziyaretçilerden talep olacağına inanmaktadır. Tema park ve akvaryumun öğrenci grupları
tarafından da ziyaret edilmesi hedeflenmektedir.
Via Port Marina’da yer alan tema parkın biletleme sistemi VIALAND ile farklılık
göstermektedir. Burada yer alan tema parkta alınan bilet ile parktan çıkıldıktan sonra tekrar
giriş yapmak mümkün olmaktadır. Bu sayede ziyaretçiler alışveriş merkezinde yer alan
olanaklardan da faydalanmaktadır. İhraççı, alışveriş merkezinden ziyaretçilerin direkt
erişimini sağlamak için tema park ve alışveriş merkezi arasında yer alan giriş gişelerini
kaldırmayı planlamaktadır. Buna ek olarak ziyaretçilerin kullanılacak eğlence ünitesi başına
bilet alması ya da akvaryum ve tema parka giriş sağlayacak şekilde sabit ücretli paket alması
mümkün olacaktır. Tema parka giriş-çıkış esnekliği sunulması İhraççı tarafından verilen
strajik bir karar olmakla birlikte tema parkın içerisine sunulacak sınırlı yiyecek içeçek ve
perakende hizmetleriyle ziyaretçilerin alışveriş merkezinde yer alan opsiyonlara
yönlendirilmesi hedeflenmektedir.
56
30 Eylül 2015 tarihi itibariyle Via Port Marina tema parkın kırılımına ilişkin bilgi aşağıdaki
tabloda yer almaktadır:
Adet
Eğlence üniteleri
17
Akvaryum
1
Yiyecek içeçek
3
Hediyelik eşya mağazaları
5
Fotoğraf kulübesi
5
Gişe
11
Kaynak: Via GYO
Marina
Via Port Marina’da yer alan marina, projeyi İhraççı’nın diğer perakende odaklı entegre
gayrimenkul projelerinden ayırmaktadır. Marina, Tuzla Tersanesi’nin yakınında, Yalova’dan
9 deniz mili ve adalardan 10 deniz mili uzaklıktadır. Marina Mayıs 2015’te hizmete geçmiştir.
719 adet yat bağlama kapasiteli marina 897 m2 yat kulübü ve balıkçı limanları ile
desteklenmektedir. Marina aynı zamanda çekek alanı, otopark ve bakım-onarım hizmetleri
sunmaktadır. Toplam yat kapasitesi alanı 57.318 m2’dir. Via Port Marina içerisindeki 22.500
m2’lik alanda ise bakım ve onarım tesislerinin yanı sıra 375 tona kadar olan yatların bakım ve
onarımı vinç alanı bulunmaktadır.
Son beş yıl içerisinde, İstanbul’un diğer kıyı bölgelerinde marinalar açılmış ve marina
yatırımları artış göstermiştir.
Otel
Via Port Marina’da, marinada bulunan yatların çevrelediği bir alanda bir otel yer alacaktır.
İhraççı’nın bünyesindeki mimarlık ve tasarım ekibi tarafından dizayn edilen otelin yat
şeklinde olması tasarlanmış olup, Mayıs 2016’da faaliyete geçmesi beklenen otel 135 standart
odadan oluşacaktır. Otel müşterileri Via Port Marina kompleksinde yer alan çeşitli yeme içme
olanaklarından faydalanabileceğinden dolayı bu doğrultuda otelde sadece bir adet gün boyu
açık restoran hizmet verecektir. Bunlara ek olarak otelde toplam 3.625 m2’lik çok amaçlı
alanda toplantı odaları, sağlık merkezi, alışveriş alanı ve açık yüzme havuzu yer alacaktır.
İstanbul Anadolu Yakası’ndaki otel piyasası ağırlıklı olarak kurumsal müşterilerin
hakimiyetinde olup talebin büyük çoğunluğu Gebze, Tuzla ve Dilovası’nda yer alan organize
sanayi bölgeleri, Tuzla tersaneler bölgesi, Şekerpınarı ve Çayırovasında yer alan fabrikalar ve
Tübitak Marmara Araştırma Merkezi’nden gelmektedir. Buna ek olarak otellere olan talep son
yıllarda Sahiba Gökçen’de artan yolcu trafiği ile birlikte artış göstermiştir. Otelin konumu
itibariyle kurumsal müşterilerin talebin önemli bir kısmını oluşturması beklenmektedir. Buna
karşın İhraççı yönetimi, Via Port Tema Park ve Akvaryum’a gelen ziyaretçilerin, otelin
haftasonu doluluk oranını yükseltmede önemli bir faktör olacağına inanmaktadır.
Kiralanabilir Alan
30 Eylül 2015 tarihi itibariyle Via Port Marina Outlet 151 ticari üniteden oluşmakta olup
toplam GLA’sı 42.469 m2’dir. Bu ticari ünitelerden 140 tanesinin (39.096 m2) kiralama işlemi
gerçekleşmiştir.
Via Port Marina Outlet’te yer alan ticari üniteler 17 kategoriden oluşmaktadır:
57
Ticari Ünite Sayısı
Aksesuar
Anchor kiracılar
Çocuk giyim ve oyuncak
Elektronik
Yeme içme
Ev dekorasyon
Mutfak
İç çamaşır
Erkek giyim
Optik
Kişisel bakım
Servis
Ayakkabı ve çanta
Spor giyim
Unisex giyim
Bayan giyim
Kiralanmamış
Toplam
Kiralanan Mağazalar Toplamı
Kaynak: Via GYO
Büyüklük
(m2)
6
542
2
3.815
3
930
2
493
54
15.486
4
651
6
1.464
3
371
6
1.107
3
254
6
781
9
1.229
14
3.358
2
420
11
6.484
9
11
1.710
3.374
151
140
42.469
39.096
30 Eylül 2015 tarihi itibariyle doluluğa ilişkin istatistikler aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
Ünite olarak
Kiralanmamış
Kiralanmış
Toplam
GLA olarak
%7,3
%7,9
%92,7
%92,1
%100
%100
Kira getirisi olarak
%7,4
%91,6
%100
Kaynak: Via GYO
Arazi Tahsisi ve Finansmanı
Via Port Marina dolgu alana inşa edilmiştir. Projenin yer aldığı arsa Türkiye Cumhuriyeti
Maliye Bakanlığı’na ait olup, kullanım hakkı Tuzla Belediyesi’ne aittir. İhale sürecinin
ardından 25 Şubat 2013 tarihinde Via GYO ve Tuzla Belediyesi arasında imzalanan
sözleşmeye (“Marina Sözleşmesi”) göre Via GYO, projenin geliştirilmesi hakkını edinmiştir.
Marina Sözleşmesine göre Via GYO, 2043 yılına kadar 30 yıllığına proje geliştirme ve
faaliyet iznine sahip olmuştur ve sürenin dolduğu tarih itibariyle düzenlenecek yeni bir ihale
sürecine katılma hakkına sahiptir.
58
Aşağıdaki tablo İhraççı’nın Via Port Marina arsa parseline ilişkin Tuzla Belediyesine ödediği
ve gelecekte ödenmesi beklenen yıllık işletme bedelini göstermektedir:
Yıllık işletme bedeli(1)
Dönemsel işletme bedeli(1)
(TL, KDV hariç)
2013-2016
2017-2019
2020-2023
2024-2043
3.891.602
3.901.396
3.940.797
4.080.391
11.674.806
11.704.188
15.763.188
81.607.820
(1) Yıllık değerler, ÜFE’ye endekslidir
Kaynak: Via GYO
Yukarıda belirtilen işletme bedeline ek olarak, İhraççı Via Port Marina’dan elde edilmiş yıllık
kira gelirlerinin %1’ini Hazine’ye ödemek zorundadır.
Via Port Marina’nın geliştirilmesi, İhraççı’nın ortakları tarafından sağlanan sermaye ve banka
kredisi kullanılarak finanse edilmiştir.
Dönem sonunda belediye, arsa ve üzerindeki yapılar için yeni bir ihale süreci başlatacaktır.
Pazarlama, Satış, Kiralama ve Diğer Hizmetler
İhraççı’nın Via Port Marina’dan elde edeceği gelirlerinin büyük bölümünün kiralama
gelirlerinden oluşması beklenmektedir. Bayraktar Kardeşler Grup’un bağlı ortaklığı olan Via
Marina Yapım ve Yönetim A.Ş., Via Port Marina’yı net faaliyet karının %5’i oranında bir
yönetim ücreti karşılığında işletecektir. 30 Eylül 2015 tarihi itibariyle, perakende ünitelerin
%92,7’si için kiralama anlaşmaları yapılmıştır.
Geliştirme Süreci
Arazi Bulma ve Edinme
İhraççı arsa maliyetini azaltmayı amaçlayan “sermaye yoğun olmayan” bir iş modelini
benimsemektedir. İhraççı’nın geliştirdiği ve işlettiğine benzer büyük gayrimenkul
projelerindearazinin satın alınması yerine üst hakkının kiralanması, başlangıçta daha düşük
nakit gereksinimi yaratmaktadır. Büyük çapta arazi edinimleri aynı anda birden çok proje
geliştirme imkanını kısıtlayarak ve yatırımın geri ödeme süresini uzatarak gayrimenkul
geliştiren şirketler üzerinde projenin operasyona geçeceği zamana kadar finansal yük
oluşturmaktadır. Buna karşılık İhraççı’nın arsa temininde tercih ettiği yöntemler arsa alım
anlaşmalarına kıyasla başlangıç maliyetlerini büyük ölçüde azaltmaktadır.
İhraççı arsa kullanım hakkı satın alma fırsatlarını değerlendirmekte olup belediyelerden gelen
potansiyel geliştirme projelerini de araştırmaktadır. Ekonomik durum, demografik yapı,
tercihler ve hedef yatırımcı kitlesini ve benzeri konuların incelenmesi haricinde İhraççı
gerçekleştirmiş olduğu Türkiye gayrimenkul sektöründeki profilini yükselten başarılı
projelerden edindiği tecrübelerden faydalanacağına inanmaktadır. İhraççı belediye arazileri
için rekabetçi ihale süreçlerinde yer almaktadır.
İhraççı projelerinde genelde “üst hakkı” “gelir paylaşımı” veya “kat karşılığı” sözleşmeleri
uygulamaktadır.
“Üst hakkı” yoluyla kamu arazisi veya belediyelerle yapılan kira sözleşmeleriyle 30 yıl gibi
bir sure için arsayı kiralamaktadır. Bu yöntem başlangıçta ödenen nakit miktarını önemli
59
ölçüde düşürerek projelerin geri ödeme süresini kısaltmaktadır. Kiralanacak kamu arsasının
bedeli, Kamu İhale Kanununa göre ilgili belediyelerce kararlaştırılmaktadır. 30 yılın sonunda
arsa ve arsaya yapılan eklemeler (binalar vb) ilgili belediyeye geri verilmektedir ve belediye
isterse bu arsayı yeniden açık ihale yöntemiyle yeniden başkasına devredebilmektedir. Via
Port Asia ve VIALAND projelerinin geliştirilmesi üst hakkı yoluyla İhraççı’ya verilmiştir.
İhraççı’nın Via Port Marina’yı geliştirdiği arsa İhraççı ve Tuzla Belediyesi arasında
imzalanan anlaşmayla edinilmiştir. Bu anlaşmayla T.C. Hükümeti, Tuzla Belediyesi’ne
denizin yanındaki doldurulmuş alanın kullanım hakkını vermiştir.
Konut projelerinde, üst hakkıyla arsa edinme yöntemi sürenin 30 yılla kısıtlı olmasından
dolayı alıcılar açısından cazip olmamaktadır. Bu sebeple, İhraççı Via Port Venezia projesi
için Kiptaş ile Gelir Paylaşımı Sözleşmesi imzalamıştır. Bu sözleşmeye göre, İBB’nin bir
iştiraki olan Kiptaş, konut ve ofis satışlarından elde edilen hasılatın %39’unu almaktadır.
Kiptaş’ın AVM payı ise %45’tir.
İhraççı’nın projelerinde uyguladığı üçüncü arazi edinme yöntemi “kat karşılığı” sözleşmesi
olup İhraççı bu yöntemi Via Port Houses & Suites projesinde kullanmaktadır. Kat karşılığı
sözleşmesine göre, İhraççı inşaatı tamamlanan binaların/ünitelerin kanuni mülkiyetini
arsadaki oranı karşılığında arsa sahibine tahsis etmektedir.
Tasarım ve İnşaat
İhraççı’nın projelerine ait tasarım ve mimari planlama, mimar ve tasarım uzmanlarından
oluşan İhraççı’nın kendi bünyesindeki bir ekip tarafından yapılmaktadır. İhraççı bünyesinde 3
kişilik bir mimar ve mühendis ekibi bulundurmaktadır.
GYO Tebliği uyarınca GYO’ların doğrudan inşaat faaliyetlerinde bulunmaları mümkün
değildir. Bu nedenle İhraççı, İşbirliği Anlaşması ile bir Bayraktar Kardeşler Grubu şirketi olan
Via Tema’ya inşaat hizmetlerinin temini konusunda öncelik tanımaktadır. Ana yüklenici
olarak Via Tema, maliyet optimizasyon prosedürlerini uygulamak ve alt-yüklenicileri
belirlemek dâhil olmak üzere inşaat yönetimi faaliyetlerini üstlenmektedir. Via Tema ile
yapılan inşaat anlaşmaları, genelde maliyet üzerine %5 marj olarak ücretlendirilmektedir.
İhraççı bunun ihale ile alınan diğer tekliflere oranla daha rekabetçi bir oran olduğuna
inanmaktadır. Via Tema masrafları azaltmak adına çeşitli görevler için taşeronlardan ihale
süreci ile teklif almaktadır.
İşbirliği Anlaşması’na ek olarak İhraççı, Via Tema ile Via Port Houses & Suites’in bakım ve
onarım işlemleri dahil olmak üzere Via Port Asia içindeki alışveriş merkezinin genişletilmesi,
Via Port Marina ve Via Port Venezia için inşaat sözleşmesi imzalamıştır. İhraççı Via
Tema’nın Bayraktar Kardeşler Grup şirketi olması nedeniyle söz konusu şirket ile uyum
içerisinde çalışıldığına bu sayede yüksek kalitede, uygun maliyetli ve zamanında tamamlanan
projeler geliştirildiğine inanmaktadır.
Projelerin tahmini inşaat süresi varolan projelerin yeni etapları için 12 ay, yeni projeler için
ise 24 aydır. İnşaat süresinin 24 aylık süreyi aşacağı beklentisinin olduğu durumlarda İhraççı,
söz konusu projeleri etaplara bölerek ilerlemekte ve söz konusu yöntemle tamamlanan etapları
operasyona alarak gelir elde etmekte ve aynı zamanda diğer etapların geliştirilmesine devam
ederek inşaat ve piyasa risklerini azaltmaktadır.
6.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile
söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama
hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:
Yoktur.
60
6.2. Başlıca sektörler/pazarlar:
6.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki
yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:
Türk Perakende Piyasası
Son on yılda Türkiye’deki alışveriş merkezi sayısı ve arzı büyük bir artış göstermiştir. 2015
yılının üçüncü çeyreğinin sonu itibarıyla, toplam perakende arzı 361 adet alışveriş merkezi ile
yaklaşık 10,4 milyon m2’ye ulaşmıştır. Toplam alışveriş merkezi arzının önümüzdeki iki yılda
yaklaşık 12,5 milyon m2’ye ulaşması beklenmektedir. Aşağıdaki tablo, Türkiye’deki
AVM’lerin brüt kiralanabilir alan (GLA) ve adetsel olarak kümülatif gelişimini
göstermektedir.
12
11
10
9
8
7
6
5
4
3
2
1
0
350
300
250
AVM Sayısı
GLA (milyon)
TÜRKİYE: Kümülatif AVM Gelişimi (GLA ve Adet)
200
150
100
50
0
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
GLA (m2)
2012
2013
2014 3Ç2015
AVM Sayısı
Kaynak: Cushman & Wakefield (2015)
Türk perakende piyasasındaki arzın üçte ikisi büyük metropol şehirlerinde bulunmaktadır.
2015 yılının üçüncü çeyreğinin sonu itibarıyla, İstanbul, Ankara ve İzmir Türkiye’deki
toplam perakende arzının sırasıyla %43, %16 ve %5’ini oluşturmaktadır. Diğer önemli
metropol şehirleri olan Bursa ve Antalya ise toplam perakende arzında %4’erlik paya
sahiptirler. Benzer şekilde, bir milyonun üzerinde nüfusa sahip olan büyük şehirler ise GLA
bakımından ilk 10 şehir arasında yer almaktadırlar.
TÜRKİYE: AVM (Şehirlere Göre Dağılım) (3Ç2015)
BALIKESİR HATAY
1%
1%
AYDIN
1%
DENİZLİ
2%
SAMSUN
2%
MUĞLA
2% KAYSERİ
SAKARYA
1%
TRABZON
1%
2%
DİYARBAKIR
2%
MERSİN
2%
KONYA
3%
ADANA
2%
ISTANBUL
43%
KOCAELİ
3%
GAZİANTEP
3%
ANTALYA
4%
BURSA
4%
İZMİR
5%
ANKARA
16%
61
Kaynak: Cushman & Wakefield (2015)
Eylül 2015 itibarıyla, Türkiye genelinde 1.000 kişi başına düşen ortalama GLA rakamı olan
134m2 Avrupa ortalaması olan 233m2’nin oldukça altında yer almasına rağmen Türkiye’nin
ortalamasının beş sene içerisinde 170m2/1.000 kişiye ulaşması beklenmektedir. Aşağıdaki
tabloda 1.000 kişi başına düşen GLA, ülkeler bazında karşılaştırılmalı olarak gösterimektedir.
AVRUPA: AVM Gelişimi (1.000 Kişi Başına Düşen GLA)
900
800
700
600
500
400
300
200
Sırbistan
Yunanisatn
Bulgaristan
Bosna Hersek
Rusya
Türkiye
Belçika
Macaristan
Romanya
Orta ve Doğu…
Slovakya
Çek Cumhuriyeti
İtalya
Almanya
Spain
AB-27…
Poland
Malta
Fransa
İngiltere
Portekiz
Danimarka
Hırvatistan
Latviya
Litvanya
İsviçre
Avusturya
İrlanda
Hollanda
Slovenya
İsveç
Finalndiya
Lüksemburg
Norveç
Estonya
0
Batı Avrupa…
100
Kaynak: Cushman & Wakefield (Haziran 2015)
1.000 kişi başına düşen GLA verilerine gore, ilk sırada 275 m2 ile Ankara yer almaktayken,
arkasından 269 m2 ile İstanbul gelmektedir. Denizli, Karabük, Bolu ve Muğla gibi ikinci ve
üçüncü ölçekteki şehirler ise ülke ortalamasının üstünde yer almaktadır. Aşağıdaki tabloda
1.000 kişi başına düşen GLA, iller bazında karşılaştırmalı olarak gösterilmektedir:
62
TÜRKİYE: AVM Gelişimi (1.000 Kişi başına düşen GLA)
275
250
225
200
175
150
125
100
75
50
25
0
Kaynak: Cushman & Wakefield (3Ç2015)
İnşaatı halen devam etmekte olan alışveriş merkezleri de hesaba katıldığında Türkiye’deki
AVM’lerin 2015 sene sonuna kadar oldukça hızlı büyümesi beklenmektedir. Şu an itibarıyla,
üç yıl içerisinde açılması beklenen AVM’ler 2,2 milyon m2 olarak hesaplanmaktadır. 2015 yıl
sonu itibarıyla, Türk perakende arzının yaklaşık 10,9 milyon m2’ye ulaşması beklenmektedir.
Açılması planlanan yaklaşık 50 yeni merkezle birlikte büyük metropollerin pazara
hükmetmesi beklenmektedir. İstanbul’da açılması beklenen yaklaşık 1,1 milyon m2’ye sahip
merkezlerle birlikte toplam arzda İstanbul’un payı yaklaşık %50 civarında olacaktır. İzmir ve
Ankrara’nın ise sırasıyla %11 ve %8’lik payları olacaktır.
TÜRKİYE: Yapılması Planlanan Projeler (İnşaat Halinde)
KOCAELİ
3%
OTHER
11%
ERZURUM
5%
ISTANBUL
50%
BURSA
6%
ANTALYA
6%
ANKARA
8%
İZMİR
11%
Kaynak: Cushman & Wakefield (3Ç2015)
63
Perakende Piyasası'nın Güncel Durumu (3Ç 2015 itibarıyla)
Genel Durum
Türk tüketicilerinin devam eden tüketim kapasitesi sayesinde TÜİK verilerine göre Ağustos
ayı itibarıyla önceki yılın aynı dönemine göre perakende satış hacimleri yaklaşık %3,6’lık bir
artış göstermiştir. Ramazan ayı, tatil alışverişi ve özellikle Orta Doğu’dan gelen turist
sayısındaki artış sayesinde 3. çeyrekte perakende piyasası olumlu seyir göstermiştir.
PİYASA GÖSTERGELERİ
Pazar Görünümü
Birincil Kiralar:
Birincil Getiriler:
Arz:
Talep:
Sabit. Kurdaki oynaklık riski kurun sabitlenmesiyle dengelenmiştir.
Az sayıda işlemden ötürü değişiklik beklenmemektedir. .
Düzelmektedir. Açılması beklenen AVM’ler sayesinde daha iyiye gitmesi
beklenmektedir.
Yatırım iştahı düşük fakat kiracı talebi sağlıklı gözükmektedir.
Kaynak: Cushman & Wakefield
Kullanıcı Odağı
Önemli şehirlerde yer alan ana caddelerdeki dükkanları ve iyi konumdaki AVM’leri
hedefleyen yerel ve uluslararası perakendeciler sayesinde talep tarafı sağlam bir şekilde
gelişmektedir.
3. çeyrek itibarıyla Forum İstanbul’da 3.000 m2’lik bir alana açılan Legoland, Belçikalı bir
Hamburger zinciri olan Quick’in açtığı dört dükkan ve Ankara Next Level’da açılan dördüncü
Crate & Barrel mağazası sayesinde yeni markalar piyasaya girmiştir. Doğuş Holding ile
işbirliği yapan Kiko Milano ve Under Armour gibi birçok uluslararası perakendeciler Türkiye
pazarına yerel şirketlerle ortaklık kurarak girmektedirler. Güçlü operatörler halen büyüme
planlarına sadık kalarak özellikle birinci sınıf lokasyonlara sahip olan ancak finansal sıkıntı
yaşayan markalara veya kısmi mağaza portföyünü elden çıkarmayı düşünen markalara ilgi
duymaktadırlar. 3. Çeyrek itibarıyla Viaport Venezia (68.000 m2), Atlas Park (53.000 m2),
Park Afyon (45.000 m2) ve Muğla Rüya Park (10.000 m2) gibi AVM’ler sayesinde açılması
beklenen AVM’ler sağlıklı bir şekilde büyümektedir ve 176.000 m2’nin üçüncü çeyrekte
tamamlanması beklenmektedir. Bu sayede 2015 yılının sene başından bu yana, 2014 yılındaki
aynı döneme kıyasla %17’lik artış göstererek 525.000 m2’ye ulaşmıştır.
64
ANACADDE
MAĞAZALARI
2
İstanbul
İzmir
Ankara
ANACADDE
MAĞAZALARI
(BRÜT RAKAMLAR, %)
İstanbul
İzmir
Ankara
ANACADDE
MAĞAZALARI
(BRÜT RAKAMLAR, %)
Ülke getirisi
€
ABD$
2
m /ay
280
155
175
Güncel
m /yıl
3.010
1.666
1.881
Son
Ç
5,80
7,50
7,00
Güncel
Ç
7,00
Büyüme %
1 Yıl
5 Yıllık YBBO
0,0
0,0
0,0
10 Yıllık
8,1
11,5
11,8
Ç
5,80
7,50
7,00
Son
Yüksek
11,50
14,50
15,50
10 Yıllık
Düşük
5,80
7,50
7,00
Ç
7,00
Yüksek
14,50
Düşük
7,00
Kaynak: Cushman & Wakefield
Yatırım Odağı
Üçüncü çeyrek itibarıyla, bölgedeki jeopolitik belirsizlikten ötürü perakende yatımlarında
işlem gerçekleşmemiştir. Uluslararası yatırımcılar halen ihtiyatlı davrandıklarından bazıları
çıkış opsiyonlarını veya halihazırda varolan portföylerini küçültmeyi planlamaktadırlar. Bu
durum perakende portföyünü geliştirmek veya büyütmek isteyen ve talebin arkasındaki en
büyük kaynak olan yerli yatırımcılar açısından fırsat olarak görülmektedir.
Görünüm
Bazı risklere rağmen, yurtiçi talebin orta dönemdeki büyümenin arkasındaki etmen olması
sebebiyle ekonomik görünüm genel olarak pozitiftir. Para birimindeki oynaklık sebebiyle
endişelenen ev sahipleri ve perakendeciler açısından sabit para birimli kiraların daha da
popülerlik kazanması beklenmektedir.
İstanbul Perakende Piyasası
3Ç2015 itibarıyla, İstanbul’daki toplam perakende arzı 109 merkezle 3,86 milyon m2’ye
ulaşmıştır. İstanbul’daki perakende piyasası Türkiye’deki toplam perakende arzının %43’üne
tekabül etmektedir.
65
Aşağıdaki tabloda İstanbul’daki seneler itibarıyla gösterilen kümülatif brüt kiralanabilir alan
(GLA) gelişimini bulabilirsiniz.
(Milyon)
ISTANBUL: Kümülatif AVM Gelişimi (GLA ve Adet)
4.0
120
3.5
3.0
90
2.5
2.0
60
1.5
1.0
30
0.5
0.0
0
GLA (m2)
AVM Sayısı
Kaynak: Cushman & Wakefield (2015)
2015 sene başından beri İstanbul’daki perakende piyasası yaklaşık 161.468 m2 yeni arz ile
büyümüştür. 2015 yılında Viaport Venezia (Gaziosmanpasa), Atlaspark (Sultanbeyli) ve
Viaport Marin (Tuzla) projelerinin açılışları yapılmıştır.
Bin
ISTANBUL: Açılan AVM’ler (GLA ve Adet)
500
450
400
350
300
250
200
150
100
50
0
20
15
10
5
0
AVM Sayısı
GLA (m2)
Kaynak: Cushman & Wakefield (2015)
3Ç 2015 itibarıyla, 1.000 kişi başına düşen ortalama GLA İstanbul’da 269 m 2 olup ülke
ortalamasının üzerindedir. (134 m2/1.000 kişi). Önümüzdeki beş sene içerisinde İstanbul’daki
1.000 kişi başına düşen GLA rakamının 311 m2 geçmesi beklenmektedir. Merkezde bulunan
ve oldukça yoğun nüfusa sahip Bakırköy and Şişli bölgeleri 1.000 kişi başına düşen en yüksek
GLA’ya sahiptir. Ayrıca Başakşehir, Ataşehir ve Çekmeköy gibi gelişmekte olan bölgeler
şehir ortalamasının üzerinde yer almaktadır.
66
Bölgesel bazda 1.000 kişi başına düşen GLA bilgisi aşağıda verilmektedir:
ISTANBUL AVM (Bölgesel bazda- 1.000 Kişiye Düşen GLA)
2,000
1,750
1,500
1,250
1,000
750
500
0
Bakirkoy
Sisli
Basaksehir
Beylikduzu
Besiktas
Bayrampasa
Atasehir
Silivri
Eyup
Buyukcekm…
Bahcelievler
Avcilar
Cekmekoy
Kadikoy
Sariyer
Pendik
IST…
Sultanbeyli
Umraniye
Tuzla
Maltepe
Sancaktepe
Gaziosmanp…
Bagcilar
Zeytinburnu
Gungoren
Kucukcekm…
Beyoglu
Kagithane
Uskudar
Kartal
Fatih
Beykoz
Esenyurt
Esenler
250
Kaynak: Cushman & Wakefield (2014)
Not: Açık Yeşil renkler Via GYO projelerinin lokasyonlarını göstermektedir.
3Ç2015 dönem sonu itibarıyla, İstanbul’da yaklaşık iki sene içerisinde tamamlanması
planlanan 1,1 milyon m2’ye sahip inşaat halinde yeni perakende projesi bulunmaktadır.
Ayrıca, yaklaşık 0,3 milyon m2 ek arz ise planlama aşamasındadır. 2016 yıl sonu itibarıyla,
toplam arzın 5 milyon m2’yi geçmesi ve planlama aşamasındaki projeler ele alındıktan sonra
önümüzdeki beş yıl içerisinde ise 5,5 milyon m2’yi aşması beklenmektedir. İstanbul
perakende piyasasına ait tahminler aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:
Miyon
ISTANBUL AÇILMASI PLANLANAN PROJELER
6
160
140
5
120
4
100
3
80
60
2
40
1
20
0
0
2015
2016
Gelecek Arz
2017
Yeni Arz
Kaynak: Cushman & Wakefield (2015)
67
PL (2017-2020)
AVM Sayısı
75.000 m2 GLA’nın üzerinde faaliyette veya inşaat halinde olan büyük AVM’ler aşağıdaki
tabloda gösterilmektedir:
İSTANBUL: ALIŞVERİŞ MERKEZLERİ (75.000 m2 GLA)
Faaliyette
Konum
Forum İstanbul
Bayrampaşa
Mall of İstanbul
Mahmutbey
Forum Marmara
Bakırköy
İstanbul Cevahir
Şişli
Marmara Park
Beylikdüzü
Vialand
Eyüp
Torium
Haramidere
Istinyepark
İstinye
Ak-Asya Acibadem
Acıbadem
Viaport
Pendik
Venezia
Gaziosmanpaşa
İnşaat Aşamasında
Emaar Square
Üsküdar
Halkalı Temapark
Küçükçekmece
Akasya Park
Ümraniye
Metropol İstanbul
Ataşehir
Kaynak: Cushman & Wakefield
GLA
175.000
148.840
135.000
108.003
100.000
97.279
95.280
87.000
80.039
75.226
66.399
Yıl
2009
2014
2011
2005
2012
2013
2010
2007
2014
2008
2015
150.000
110.000
100.000
77.000
2016
2016
2016
2016
Genel olarak Türkiye’de ticari alan kiraları, Euro ve ABD Doları cinsinden fiyatlanmaktadır.
Son dönemde ABD Doları ve Euro kurundaki artış, perakendecilere kira gideri bakımından ek
baskı yaratmıştır Mal sahipleri bu sorunları bertaraf edebilmek adına perakendecilere sabit kur
avantajı gibi imtiyazlar sunmuştur. Kurdaki oynaklık sebebiyle bazı yerlerde kur
sabitlenmesine gidilmiştir ve bu sebeple 2015 yılında birincil kiralar aylık 120 ABD$/m2
olarak sabit bırakılmıştır.
140
12%
120
10%
100
8%
80
6%
60
Getiri (%)
Kira (ABD/m2/ay)
ISTANBUL AVM: ORTALAMA KİRA VE GETİRİ
4%
40
2%
20
0
0%
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Kira (ABD/m2/ay)
2012
2013
2014 3Ç2015
Getiri (%)
Kaynak: Cushman & Wakefield (2015)
Türkiye’deki ve İstanbul’daki Outlet Merkezleri
Türkiye’nin ilk outlet alışveriş merkezi olan Izmit Outlet Merkezi 1997 yılında faaliyete
geçmiş ve bu tür alışveriş merkezlerinin sayısı ve arzı ülke genelinde 2007 ve özellikle 2008
yılından itibaren ciddi bir artış kaydetmiştir. Faaliyetlerine perakende merkezi olarak başlayan
Teras Park (Denizli), Neo Plus (Eskişehir), As Merkez (Bursa), ve İstanbul’da bulunan M1
Tepe, Metroport ve Kale Home Center ve Blackout gibi pek çok AVM, daha sonra Outlet
Merkezlerine dönüştürülmüştür.
68
3Ç 2015 sonu itibarıyla, Türkiye’de faaliyet gösteren toplam 51 Outlet Merkezinin
büyüklüklüğü 1,7 milyon m2 ve toplam alışveriş merkezleri içindeki payları %19
mertebesinde bulunmaktadır. Türkiye’de bulunan outlet merkezlerinin sayısı ve arzı seneler
itibarıyla aşağıdaki gibi gelişmiştir:
Millyon
TÜRKİYE: OUTLET MERKEZLERİNİN GELİŞİMİ
12
10
8
6
4
2
2014
2013
2012
2011
2010
2009
2008
Outlet Merkezi
3Ç2015
Toplam
2007
2006
2005
2004
2003
2002
2001
2000
1999
1998
0
Kaynak: Cushman & Wakefield (2015)
Halen Istanbul’da faaliyet gösteren toplam 21 Outlet Merkezinin büyüklükleri 532.875 m2 ve
toplam alışveriş merkezleri içindeki payları %16 mertebesinde bulunmaktadır. Istanbul’un ilk
Outlet Merkezi olan Olivium 2000’de Zeytinburnu’nda faaliyete geçmiştir. Halen, yaklaşık
163.000 m2 büyüklüğündeki outlet merkezi inşaat halinde olup ayrıca 158.000 m2 ise
planlama aşamasındadır. Toplam perakende arzındaki dönemler itibarıyla görülen büyüme ve
outlet merkezlerinin payı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir;
Milyon
İSTANBUL: OUTLET MERKEZLERİNİN GELİŞİMİ
4.5
4.0
3.5
3.0
2.5
2.0
1.5
1.0
0.5
2014
2013
2012
2011
2010
2009
2008
2007
2006
Outlet Merkezi
3Ç2015
Toplam
2005
2004
2003
2002
2001
2000
1999
1998
0.0
Kaynak: Cushman & Wakefield (2015)
GLA olarak 30.000 m2’nin üzerinde olan başlıca outlet merkezleri aşağıdaki tabloda
gösterilmektedir:
69
İSTANBUL: OUTLET MERKEZİ (30,000 m2 GLA)
Faaliyette
Viaport Outlet*
212 Power Outlet
Venezia
Airport AVM (Outlet)
Starcity
Optimum Outlet
Olivium Outlet Center
Deposite Outlet Merkezi
İnşaat Aşamasında
Hilltown
Rönesans Maltepe
Planlama Aşamasında
Emaar Designer Outlet (Phase I&II)
McArthur Glen (I&II)
Optimum Silivri
Kaynak: Cushman & Wakefield.
Konum
Kurtköy
Bağcilar
Gaziosmanpaşa
Bakırköy
Bahçelievler
Yeni Sahra
Zeytinburnu
Başakşehir
GLA
75.226
70.000
66.399
48.750
45.230
39.124
35.330
30.000
Yıl
2008
2009
2015
2008
2010
2008
2000
2008
Maltepe
Maltepe
70.500
57.250
2016
2017
Hadımkoy
Asya ve Avrupa
Silivri
30.000
33.000
37.620
2017
2020
2020
İstanbul’da 3 adet outlet merkezi bulunan Via GYO, gayrimenkul projeleri geliştiren en
büyük şirketler arasında yer almaktadır. 2008 yılında faaliyete geçen İstanbul’un ilk ve en
büyük outlet alışveriş merkezi olan Viaport, Pendik’e bağlı Kurtköy semtinde bulunmaktadır.
Viaport, 197 adet Ticari üniteye sahip ve 75.226 m2’lik GLA’lık alan üzerine kuruludur. Ek
olarak 22,610 m2’lik GLA ise inşaat aşamasında olup Mart 2016’ya kadar tamamlanması
planlanmaktadır. Viaport Venezia ise karma-kullanımlı bir gayrimenkul geliştirme projesidir
ve içerisinde alışveriş Merkezi, konutlar ve ofis ve Ticari alanlar bulunmaktadır. Temmuz
2015’te faaliyete geçen Venezia 66.399 m2’lik GLA’ya sahiptir. Viaport Marin, Mayıs
2015’te faaliyete geçen bir karma-kullanımlı gayrimenkul geliştirme projesi olup 42.469
m2’lik GLA’ya sahiptir. Viaport Marin deniz üstünde inşaa edilen Türkiye’deki ilk alışveriş
merkezidir.
Perakende merkezi ve outlet merkezi arzı ve sayısı bakımından Türkiye ve İstanbul
karşılaştırması aşağıda verilmektedir;
OUTLET MERKEZLERİ (3Ç 2015)
Türkiye
361
10.399
52
1.700
Perakende Merkezi Sayısı
Toplam Arz (‘000 m2)
Outlet Merkezi Sayısı
Toplam Outlet Merkezi Arzı (‘000 m2)
İstanbul
109
3.862
18
645
Kaynak: Cushman & Wakefield
Konaklama Sektörü
3Ç 2015 sonu itibarıyla, 9,6 milyon yabancı ziyaretçi İstanbul’a gelmiştir. Bir önceki yıla
kıyasla, Türkiye’yi ziyaret eden yabancı ziyaretçi sayısı %6,76 artış göstermiştir. 2005
yılından 3Ç 2015 sonuna kadar İstanbul’a giriş yapan ziyaretçi sayısı aşağıda
gösterilmektedir:
70
İSTANBUL: YABANCI ZİYARETÇİ GİRİŞ SAYISI (2005-3Ç2015)
Year
Türkiye
2005
21.124.886
İstanbul
4.849.712
Pay (%)
23
2006
19.819.833
5.346.681
27
2007
23.340.911
6.453.598
27
2008
26.336.677
7.050.748
27
2009
27.077.114
7.509.741
28
2010
28.632.204
6.960.980
24
2011
31.456.076
8.057.879
26
2012
31.782.832
9.381.670
30
2013
33.827.474
10.474.867
31
2014
35.270.853
11.842.983
34
20143Ç
30.088.502
9.010.233
30
9.619.185
32
20153Ç
29.758.093
Kaynak: Türkiye Cumhuriyeti Kültür ve Turizm Bakanlığı (2015)
2010 yılında Avrupa Kültür Başkenti seçilmek İstanbul adına çok önemli bir fırsat olmuştur.
Ayrıca, Tripadvisor tarafından verilen 2014 Traveler’s Choice ödüllerine göre İstanbul dünya
çapında en iyi destinasyonseçilmiştir. İstanbul’da bulunan iki havaalanına yapılan direkt uçuş
sayısındaki artıştan ötürü ülkeye giriş sayısı artış göstermiştir. Ayrıca, çeşitli ülkelere
uygulanan vize zorunluluğunun kaldırılmasından ötürü bahsedilen ülkelerden gelen turist
sayısında da artış yaşanmıştır.
Giriş sayısındaki artışın sebebi tatillerin yanı sıra artan iş seyahatleri ve toplantı, teşvik
gezileri, konferans ve sergiler (“MICE”) ziyaretlerdir. İstanbul turizm destinasyonu olarak
çok revaçta olup başta 2009 IMF zirvesi ve Dünya Su Forumu olmak üzere pek çok fuar, sergi
ve kongreye ev sahipliği yapmıştır. Uluslarası Kongreler Birliği (ICCA) raporuna gore, 2008
yılında 72 uluslararası kongreye ev sahipliği yapan ve dünya sıralamasında 17. olan Türkiye,
2014 yılında 130 uluslararası kongre düzenleyerek 9.sıraya yükselmiştir.
Anadolu yakasında Sabiha Gökçen ve Avrupa yakasında Atatürk Havalimanı olmak üzere
İstanbul’da iki adet havalimanı bulunmaktadır. Ortalamada günlük olarak 133.000 adet yolcu
İstanbul’daki havalimanlarını kullanmaktadır. Şehrin hava taşımacılığı kapasitesi 30 milyon
yolcu seviyesinde olup 340 adet havayolu şirketi uçuş yapmaktadır. Artan talebi karşılamak
adına Atatürk Havalimanı 2010 senesinde genişletilmiştir. 3Ç 2015 itibarıyla iki havalimanına
gelen toplam yolcu sayısı 3Ç 2014’e göre 12,34% artış göstererek 68 milyona ulaşmıştır.
Yolcu trafiğindeki bu hızlı artışa bağlı olarak hükümet, Sabiha Gökçen’e ikinci bir pist
eklemeyi ve Avrupa ve Orta Doğu’nun en büyüğü olması planlanan üçüncü havalimanını inşa
etmeye karar vermiştir.
71
İSTANBUL: YOLCU SAYISI GELİŞİMİ
milyon yolcu
12
8
4
0
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Atatürk
2013
2014
3Ç2015
Sabiha Gokcen
Kaynak: Devlet Hava Meydanları İşletmesi Genel Müdürlüğü (2015)
Yabancı ziyaretçiler çoğunlukla Almanya, İran, ABD ve Rusya’dan gelmektedir. Bunun
haricinde Batı Avrupa ülkeleri ve Suudi Arabistan, Irak ve Suriye gibi Orta Doğu
ülkelerinden de ziyaretçi gelmektedir. İran hariç ilk 10 ülkeden gelen ziyaretçi sayısı son 3
senede artış göstermiştir. Vizelerin kaldırılmasına bağlı olarak Rusya ve Orta Doğu
ülkelerinden yapılan ziyaretler son yıllarda artış göstermiştir.
İSTANBUL: OUTLET MERKEZLERİNİN ZİYARETÇİ ÜLKE KIRILIMI GELİŞİMİ (3Ç 2015)
İtalya Suriye
6%
6%
Almanya
23%
Irak
8%
Suudi Arabistan
8%
İran
13%
Fransa
8%
ABD
10%
Rusya
9%
İngiltere
9%
Kaynak: TC Kültür ve Turizm Bakanlığı (2015)
2005 yılından 2014 yılına kadar İstanbul’a giriş sayısı ve ortalama kalınan gece sayısı,
ortalama konaklama süresi ve doluluk oranları aşağıdaki tabloda verilmektedir:
72
İSTANBUL: GİRİŞ SAYISI VE GECELEME SAYISI
Giriş Sayısı
Yıl
Yabancı
Vatandaş
Toplam
2005
2.992.436
1.746.447
4.738.883
2006
2.795.228
1.738.234
4.533.462
2007
3.201.845
1.618.228
4.820.073
2008
2.930.019
1.479.959
4.409.978
2009
2.804.242
1.452.070
4.256.312
2010
3.371.952
1.269.257
4.641.209
2011
3.832.035
1.756.510
5.588.545
2012
4.416.608
1.740.970
6.157.578
2013
4.475.838
1.839.131
6.314.969
2014
5.078.949
1.969.773
7.048.722
Kaynak: Türkiye Cumhuriyeti Kültür ve Turizm Bakanlığı (2015)
Geceleme Sayısı
Yabancı
Vatandaş
6.541.793
2.845.666
6.009.157
2.890.178
7.218.526
2.765.667
6.652.379
2.547.188
6.500.709
2.592.780
7.839.170
2.219.366
9.102.455
2.960.632
10.940.248
2.989.465
10.971.911
3.134.169
12.530.462
3.347.550
İSTANBUL: ORTALAMA KONAKLAMA SÜRESİ VE DOLULUK ORANI
Ortalama Konaklama Süresi
Doluluk Oranı (%)
Yıl
Yabancı
Vatandaş
Toplam
Yabancı
Vatandaş
2005
2,19
1,63
1,98
34,8
15,1
2006
2,15
1,66
1,96
30,5
14,7
2007
2,3
1,7
2,1
34,6
13,2
2008
2,3
1,7
2,1
32,4
12,4
2009
2,32
1,79
2,14
29,4
11,7
2010
2,32
1,75
2,17
34,9
9,9
2011
2,38
1,69
2,16
38,0
12,3
2012
2,48
1,72
2,26
42,4
11,6
2013
2,73
1,87
2,12
25,5
17,2
2014
2,47
1,70
2,25
39,6
10,6
Kaynak: Türkiye Cumhuriyeti Kültür ve Turizm Bakanlığı (2015)
Toplam
9.387.459
8.899.335
9.984.193
9.199.567
9.093.489
10.058.536
12.063.087
13.929.713
14.106.080
15.878.012
Toplam
49,9
45,2
47,8
44,8
41,1
44,8
50,3
53,9
42,1
50.2
Otel kategorilerine göre pazar paylarına göre beş, dört ve üç yıldızlı oteller sırasıyla %47,
%29 ve %17 artış göstermiştir. 2005 yılından 2014 yılına kadar İstanbul’a girişlerin otel
kategorilerine göre dağılımı aşağıdaki tabloda verilmektedir:
İSTANBUL: GİRİŞ SAYISI VE GECELEME SAYISI
Giriş Sayısı
Yıl
5 Yıldız
4 Yıldız
3 Yıldız
2005
1.554.152
1.357.613
939.578
2006
1.367.591
1.401.216
819.874
2007
1.591.303
1.402.186
1.009.511
2008
1.358.894
1.371.304
934.373
2009
1.309.573
1.359.088
853.099
2010
1.562.711
1.404.567
872.214
2011
1.933.033
1.670.910
902.119
2012
2.148.994
1.741.439
1.092.365
2013
2.421.711
1.752.259
1.019.311
2014
2.898.471
1.813.828
1.067.946
Kaynak: Türkiye Cumhuriyeti Kültür ve Turizm Bakanlığı (2015)
73
Geceleme Sayısı
5 Yıldız
4 Yıldız
2.996.440
2.810.420
2.614.111
2.755.470
3.081.027
3.068.766
2.599.843
3.001.775
2.485.019
3.094.892
2.994.760
3.320.894
3.828.373
3.908.876
4.508.197
4.336.392
4.999.848
4.305.358
6.163.046
4.413.560
3 Yıldız
1.913.191
1.696.482
2.130.284
1.928.646
1.904.515
1.987.491
1.956.708
2.378.501
2.162.805
2.375.300
İSTANBUL: ORTALAMA KONAKLAMA SÜRESİ VE DOLULUK ORANI
Ortalama Konaklama Süresi
Doluluk Oranı
Yıl
5 Yıldız
4 Yıldız
3 Yıldız
5 Yıldız
4 Yıldız
2005
1,93
2,07
2,04
49,27
61,58
3 Yıldız
51,05
2006
1,91
1,97
2,07
42,37
54,27
45,44
2007
1,9
2,2
2,1
45,70
57,36
48,31
2008
1,9
2,2
2,1
37,76
51,95
48,96
2009
1,90
2,28
2,23
33,48
52,24
42,74
2010
1,92
2,36
2,28
37,63
56,30
47,25
2011
1,98
2,34
2,17
42,72
59,86
49,10
2012
2,1
2,49
2,18
49,25
61,59
53,63
2013
2,06
2,46
2,12
46,74
58,12
48,34
2014
2,13
2,43
2,22
45,53
57,71
49,39
Kaynak: Türkiye Cumhuriyeti Kültür ve Turizm Bakanlığı (2015)
Otellerin büyük çoğunluğu Merkezi İş Alanları (“MİA”), Tarihi Yarımada ve havaalanı
bölgelerinde yer almaktadır. Özellikle beş-yıldızlı oteller Şişli ve Beşiktaş gibi ofis
bölgelerinde yer alırken üç ve dört-yıldızlı oteller ise Eminönü, Beyoğlu ve Fatih gibi tarihi ve
kültürel bölgelerde yer almaktadır. Öte yandan Bakırköy ise Atatürk Havalimanı’na erişim
kolaylığı nedeniyle iş ve kongre oteli gibi farklı türde konaklama tesisleri barındırmaktadır.
3Ç2015 itibariyle toplam tesis sayısı 487 ve toplam oda sayısı 47.935 olarak gerçekleşmiştir.
Yıllar itibariyle İstanbul’daki toplam otel arzı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
600
60
500
50
400
40
300
30
200
20
100
10
0
Bin
İstanbul: Otel Arzı
0
Tesis Sayısı
Oda Sayısı
Kaynak: Türkiye Cumhuriyeti Kültür ve Turizm Bakanlığı (2015)
3Ç2015 sonu itibariyle İstanbul’da 487 turizm faaliyet belgeli, 208 turizm yatırım belgeli tesis
bulunmaktadır. Kategorilerine göre otel sayıları aşağıdaki tabloda belirtilmiştir:
74
İSTANBUL: OTEL ARZI 3Ç2015
Turizm Yatırım Belgesi
Tesis
Oda
Yatak
Tür
Sayısı
Sayısı
Sayısı
5 Yıldız
39
10.221
21.991
4 Yıldız
65
7.854
15.689
3 Yıldız
58
4.735
7.416
2 Yıldız
7
136
261
1 Yıldız
1
50
100
Diğer
38
1.639
2.765
Toplam
208
24.635
48.222
Kaynak: Türkiye Cumhuriyeti Kültür ve Turizm Bakanlığı (2015)
Turizm Faaliyet Belgesi
Tesis
Oda
Sayısı
Sayısı
87
22.738
104
11.920
108
6.330
43
1.499
8
241
137
5.207
487
47.935
Yatak
Sayısı
45.991
23.861
12.361
2.871
455
12.896
98.435
Four Seasons, W, Kempinski, Grand Hyatt, Conrad, Ritz Carlton, Swissotel, Hilton, Sheraton,
InterContinental, Marriott, the Edition, Shangri-La, Renaissance, Wyndham, Ramada,
DoubleTree by Hilton ve Le Meridien dâhil olmak üzere uluslararası dört ve beş-yıldızlı otel
zincirlerinin büyük çoğunluğu Türk otelcilik pazarında faaliyet göstermektedir. Bu otellerin
pek çoğu Avrupa Yakası’ndaki ofis bölgelerinde konumlanmıştır. Son dönemde bir çok proje
geliştirici, yüksek getirisinde faydalanmak amacıyla karma projelere odaklanmaktadır. Zorlu
Center ve Özdilek gibi projelerde yer alan otel projeleri buna örnek gösterilebilir.
İstanbul’da önümüzdeki dönemde faaliyete geçmesi beklenen otel projeleri oldukça fazladır.
2015 yılı içerisinde St. Regis, Dedeman Park Levent, Hyatt Regency Atakoy, Hilton Garden
Inn Beylikdüzü, Movenpick Hotel İstanbul Golden Horn ve Hampton by Hilton Ataköy başta
olmak üzere İstanbul’da önemli otel açılışları gerçekleşmiştir. Önümüzdeki dönemde açılması
beklenen otel listesi ise aşağıdaki tabloda verilmiştir.
AÇILMASI BEKLENEN OTELLER (2015-2017)
Marka
Açılış
Otel Adı
Hilton
2015
Hilton Garden Inn Istanbul Kasımpaşa
Hilton Garden Inn Istanbul Esenyurt
Hilton Garden Inn Ümraniye
2016
Hampton by Hilton Istanbul Zeytinburnu
Hampton by Hilton Istanbul Dolapdere
IHG
2016
Holiday Inn Istanbul Tuzla Bay
Sheraton
2015
Sheraton Varyap Meridian
Four Points by Sheraton Batışehir
Accor
2015
Novotel Istanbul Karaköy
2016
Hotel Ibis Tuzla
Radisson
2016
Radisson Blu Ottomare
Diğer
2015
Burgu Arjaan by Rotana Istanbul
Tango Arjaan by Rotana Istanbul
The Address
2016
Mandarin Oriental Bosphorus
Fairmont Quasar Istanbul
Kaynak: Cushman & Wakefield (2015)
Konum
Kasımpaşa
Esenyurt
Ümraniye
Zeytinburnu
Dolapdere
Tuzla
Ataşehir
Bağcılar
Karaköy
Tuzla
Ataköy
Maltepe
Maltepe
Beşiktaş
Mecidiyeköy
Oda Sayısı
200
160
148
164
170
140
144
180
200
200
223
222
188
180
130
209
Tarihsel verilere göre İstanbul otelcilik pazarı, küresel ve bölgesel gelişmelerin şehir
üzerindeki etkisi nedeniyle dalgalanma göstermiştir. Sektör, 2009 yılındaki ekonomik krizden
olumsuz etkilenmiş ve RevPAR (oda başına elde edilen gelir) %15,3 gerilemiştir. Sektör 2010
yılında sıçrama gerçekleştirmiş ve 2008 yılındaki getiri seviyelerini yakalamıştır. Şehire gelen
ziyaretçi sayısı artmış olmasına rağmen yüksek sayıdaki yeni otel açılışı ve kurlardaki
dalgalanma nedeniyle 2012 yılından bu yana ADR (ortalama günlük fiyat) ve RevPAR düşüş
göstermiştir.
75
İSTANBUL OTELCİLİK PERFORMANS GÖSTERGELERİ (ŞEHİR GENELİ)
Otel
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Doluluk
%72,0
%69,7
%63,8
%72,7
%70,1
%72,5
%67,0
2014
%65,0
2015(Ağustos)
%67,5
ADR (€)
130,1
152,7
141,2
143,5
154,7
152,9
142,4
133,1
124,9
RevPAR
93,6
106,4
90,1
104,3
108,4
110,8
95,38
86,53
85,06
Kaynak: STR Global (2015)
Büyük organizasyonlar ve konferansların düzenleniyor olması nedeniyle ilkbahar ve sonbahar
İstanbul için sezonun yoğun olduğu dönemlerdir. Şehrin talebinin yaklaşık olarak %50’si
kurumsal organizasyonlardan yaratılmaktadır. Konumu nedeniyle İstanbul, uluslararası
kuruluşlar için cazibe merkezidir. Ortalama konaklama süresi, Pazartesi ve Perşembe arası iş
günleri yoğun olmak üzere 2-3 gün seviyesindedir. Ek olarak, daha önce de belirtildiği üzere
İstanbul kongre, konferans, fuar ve sergiler (“MICE”) tarzı ziyaretçiler için ilgi çekici bir yer
haline gelmeye başlamıştır.
Konut Piyasası
Talep
3Ç2015 itibariyle Türkiye’de yaklaşık 937.000 adet konut satılmıştır. Satış rakamlarındaki bu
artışı konut piyasasındaki güçlü talep, kredi pazarındaki olumlu gelişmeler ve konut
piyasasına yönelik yeni yasal düzenlemeler ile açıklamak mümkündür.
Olumlu demografik faktörlerin yanı sıra deprem riski ve kuvvetlendirme/yenileme ihtiyacı,
Türkiye’deki konut talebinin artmasında önemli rol oynamıştır. Özellikle 1999 depreminden
sonra binaların pek çoğunun deprem yönetmeliğine uygun olmadığının ortaya çıkması ile bu
ihtiyaç daha da artmıştır. Ayrıca “Afet Riski Altındaki Alanların Dönüştürülmesi Hakkındaki
Kanun” ile önümüzdeki 20 yılda 6,7 milyon adet konutun yıkılması ve yeniden yapılması
hedeflenmektedir. 2012 yılında yürürlüğe giren bu yasa ile özellikle büyük metropol
şehirlerdeki potansiyel konut yatırımcılarının iştahı artmıştır.
Konut piyasası, politik ve ekonomik istikrarın beraberinde getirdiği uzun vadeli ve görece
düşük faizli konut kredilerinden olumlu etkilenmiştir. Türkiye’deki konut kredisi ile fonlanan
konut satışları, düşen faiz oranlarının da etkisiyle yıllar itibariyle artış göstermiştir.
Konut satışlarının yaklaşık yarısı en büyük 10 şehirde gerçekleşmiştir. Yüksek nüfus ve konut
piyasasının büyüklüğüne bağlı olarak bu şehirlerde birinci ve ikinci el konut satışları, diğer
illere göre daha yüksektir. Toplam satışlar bazında incelendiğinde İstanbul, Türkiye’deki
toplam aylık konut satışlarının %19’unu oluşturarak birinci ve ikinci el konut satışında ilk
sırada yer almaktadır. Ankara ve İzmir, sırasıyla toplam birinci el satışların %10,3’ü ve
%5,3’ü, toplam ikinci el satışların sırasıyla %12,6 ve %6,7’sini oluşturarak İstanbul’u
izlemektedir. Türkiye’de toplam konut satışlarının %20’si Antalya, Bursa, Eskişehir, Kayseri,
Mersin, Konya ve Gaziantep gibi diğer büyük şehirlerde gerçekleşmiştir. 2008 – 3Ç 2015
dönemi arasında Türkiye ve İstanbul’da gerçekleşen konut satışları aşağıdaki tabloda
verilmiştir:
KONUT SATIŞLARI: TÜRKİYE VE ISTANBUL
2008
2009
2010
2011
Türkiye
417.105
55.184
607.098
708.725
2012
701.621
2013
1.144.989
2014
1.165.381
3Ç2014
831.287
3Ç2015
936.615
İstanbul
167.110
233.454
225.454
161.950
174.622
103.503
140.573
153.897
169.015
Kaynak: TÜİK (2015)
76
Konut kredisi ile fonlanan konut satışlarının toplam konut satışları içerisindeki payı, düşen
faiz oranlarının pozitif etkisi ile 2009 yılında %4’ten 3Ç2015 sonunda %38’e yükselerek
önemli bir büyüme göstermiştir. Aynı oran 3 büyük şehirde daha yüksek olup Ankara’da
%42, İstanbul’da %41 ve İzmir’de %40 seviyesindedir. Buna karşın söz konusu oran nüfusu 1
milyon ve daha fazla olan diğer büyük şehirlerde ülke ortalamasından daha düşüktür. Büyük
şehirlerdeki konut kredisi ile fonlanan konut satışlarının toplam konut satışlarına oranı
aşağıdaki tabloda belirtilmiştir:
(%)
Konut Kredisi Kullanım Oranı (3Ç2015)
45%
40%
35%
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
Kaynak: TÜİK (2015)
3Ç2015 sonu itibariyle İstanbul için, konut kredisi ile fonlanan konut satışının toplam konut
satışına oranı %41 seviyesindedir. 2008 ve 3Ç2015 döneminde İstanbul’daki konut
satışlarının fonlama tipine göre dağılımı aşağıdaki tabloda belirtilmiştir:
İstanbul: Finansman Tipine Göre Konut Satışları (2008 - 3Ç2015)
Bin
250
200
150
100
50
0
2008
2009
2010
2011
2012
Kredili Satışlar
Kaynak: TÜİK (Veri 2008 yılından itibaren mevcuttur)
77
2013
Diğer
2014
3Ç2014
3Ç2015
Yabancılara Türkiye’de mülk edinme imkanı tanıyan “Mütekabiliyet Yasası”nın yürürlüğe
girmesini müteakiben yabancılara yapılan konut satışları artış göstermiştir. Ocak 2013 - Eylül
2015 döneminde yabancılara konut satışı toplam 47.332 adet olurken İstanbul için bu rakam
13.060 olarak gerçekleşmiştir. Toplam yabancılara konut satış rakamlarının kırılımı aşağıdaki
tabloda verilmiştir:
YABANCILARA YAPILAN KONUT SATIŞLARI (2013 OCAK – 2015 EYLÜL)
Antalya İstanbul Aydın Muğla Mersin Bursa Yalova İzmir Ankara
16.596
13.060
3.182
2.720
1.866
2.406
2.100
324
855
%35
%28
%7
%6
%4
%5
%4
%1
%2
Sakarya
1.166
%2
Diğer
2.278
%5
Toplam
47.332
Kaynak: TUİK (2015)
Bölgeler bazında İstanbul’daki ikinci el konut satışlarındaki değişim aşağıdaki tabloda
gösterilmiştir. Sarıyer (%47,7), Kadıköy (%43,9), Beşiktaş (%40,0), Zeytinburnu (%39,1) ve
Bakırköy (%29,3) gibi merkezi bölgelerde son 5 yılda rekor seviyede fiyat artışı yaşanmıştır.
İstanbul: Konut Satış Fiyatları (Bölgelere Göre)
3,000
Satış fiyatı / m2
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
2010
2011
2012
2013
2014
3Ç2015
Kaynak: REIDIN (2015)
Arz
2000 yılında yapılan son bina sayımına göre İstanbul’daki toplam mesken sayısı 3,4 milyon
seviyesinde gerçekleşmiştir. 2002 – 2008 yılları arasında inşaat izinleri sayısında ciddi bir
artış gözlemlenmesine rağmen 2008 yılına kadar iskan izinlerinde durağan bir görünüm söz
konusu olmuştur. 1999 yılındaki Marmara Depremi sonrası alınan tedbirler ve yapılan
denetlemeler göz önünde bulundurulduğunda inşaat izinlerindeki artış, o dönem için büyük
önem teşkil etmiştir. Küresel finansal krizin olumsuz etkilerinin yaşandığı 2008 – 2009
dönemindeki düşüşün ardından inşaat izinlerinde yeni bir yükseliş dönemi yaşanmıştır. İnşaat
izinleri ve iskan izinlerinin arasındaki açık, genel uygulama olan inşaatların izin alınmasından
önce başlamasından kaynaklanmaktadır. Ancak bu açık 2009 yılından bu yana düşüş
göstermektedir. İnşaat/iskan izinleri göz önünde bulundurulduğunda İstanbul’daki konut
stoğu yaklaşık 100.000 – 150.000 civarında artış göstermiştir.
78
45
250
Bin
Milyon
İstanbul: İnşaat İzinleri / İskan İzinleri (2000-2014)
40
200
35
30
150
25
20
100
15
10
50
5
0
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Toplam Alan (inşaat izni)
Toplam Alan (iskan izni)
Mesken Sayısı (inşaat izni)
Mesken Sayısı (iskan izni)
Kaynak: TÜİK (2015)
Resmi verilere göre toplam konut stoğunun (toplam mesken sayısı olarak) 2015 yıl sonu
itibariyle 4,2 milyona ulaşması beklenmektedir ve iki yıl içinde toplam konut stoğunun 4,5
milyona yükselmesi beklenmektedir. Aşağıdaki tabloda İstanbul için konut stoğu tahminleri
yer almaktadır:
Bin
İstanbul: Tahmini Konut Stoğu (2000-2015)
4,400
4,200
4,000
3,800
3,600
3,400
3,200
2015
2013
2012
2011
2010
2009
2008
2007
2006
2005
2004
2003
2002
2001
2000
3,000
Kaynak: TÜİK (2015)
Başlıca Konut Gelişme Alanları
Türkiye’nin nüfus yoğunluğu bakımından en kalabalık ve en büyük şehri İstanbul, son
dönemde ciddi bir dönüşüm sürecinden geçmektedir. Büyük ölçekli projeler, geniş araziler
gerektirmekte, İstanbul’un şehir içindeki sıkışıklığının üstesinden gelmek için proje
geliştiriciler banliyölerde ve sayfiye bölgelerinde arazi geri dönüşümü yapmaktadırlar.
Türkiye’de 2000 ve 2009 yılları arasında ekonomide büyük bir büyüme gerçekleşmiştir.
İstanbul’un büyümesi, kamu ve özel sektör tarafından geliştirilen toplu konut projeleri ile
daha planlı olarak gerçekleşmiştir. Artan nüfus ve kişi başına gelir ile İstanbul’un altyapı ve
hizmetlerinde önemli gelişmeler olmuştur. Bu ekonomideki söz konusu büyüme kısmi olarak
inşaat sektöründeki büyümeden kaynaklanmış ve geçmişte gecekondular tarafından işgal
79
edilen bölgelerde ve şehir içindeki gecekondu mahallelerinde önemli dönüşümlere sebep
olmuştur. İstanbul’un önündeki deprem riski de mevcut şehir yapılaşmasının dönüşmesi
yönünde baskı oluşturmaktadır. Bu nedenle İstanbul ve ülkenin diğer bölgelerinde yapılmakta
olan veya planlanan çok sayıda kentsel dönüşüm projesi bulunmaktadır.
Deprem riski, gayirmenkul sektörünün önündeki en büyük risklerden biridir ve bu nedenle
yerleşim alanlarının daha sağlam zeminli bölgelere kayması yönünde bir eğilim söz
konusudur. Ayrıca arsa fiyatlarının hızlı bir şekilde yükselmesi ile birlikte İstanbul’da uygun
fiyatlı konut sağlamak zorlaşmaktadır. Buna bağlı olarak proje geliştiriciler, arsa fiyatlarının
daha cazip olduğu şehir merkezinin dışındaki bölgelerde konut projesi geliştirmek zorunda
kalmaktadır.
Şehrin ormanlarla, göllerle ve ekilebilir alanlarla kaplı kuzey kesimi, son 20 yılda özellikle
güvenlikli siteler ve üniversite inşaatlarına ev sahipliği yapmıştır. Şu anda ise yapılan üçüncü
köprü ve üçüncü havalimanı ile birlikte bölgede yeni konut projelerinin gerçekleştirilmesi
beklenmektedir.
Nişantaşı, Etiler, Akatlar ve Levent şehrin Avrupa yakasındaki lüks yerleşim bölgeleridir.
Arnavutköy, Bebek, İstinye ve Yeniköy ise Avrupa yakasındaki Boğaz bölgesinin en pahalı
semtleridir. Boğaz kıyısındaki yalılar, İstanbul’un en pahalı gayrimenkulleridir. Bu yalılardan
bazıları, geçmişi 17.yüzyıla dayanan tarihi yapılardır. Anadolu yakasının lüks semtleri ise
denize kıyısında olan Moda, Kalamış ve Fenerbahçe semtleri ile şehrin önemli
merkezlerinden biri olan Bağdat Caddesi üzerindeki Caddebostan, Göztepe, Erenköy ve
Suadiye semtleridir.
Anadolu yakası çoğunlukla konut bölgesi olmasına rağmen İstanbul’un Avrupa yakası, 1999
depreminden sonraki yeniden yapılaşma ve yoğun saatlerde Anadolu yakasına geçen
köprülerde oluşan trafik problemi nedeniyle daha değerlidir. Ek olarak Şişli, Levent ve
Maslak gibi merkezi iş alanları da Avrupa yakasında bulunmaktadır.
İstanbul konut piyasasına hakim olan trendler; (i) Şehir merkezlerindeki lüks rezidanslar; (ii)
Yüksek gelir gruplarına göre tasarlanmış güvenlikli site projeleri; (iii) Orta gelir düzeyi için
geliştirilmiş yüksek-yoğunluklu projeler; ve (iv) Şehir dışında inşa edilen, düşük gelir seviyesi
için toplu konut projeleridir. Buna ek olarak kentsel dönüşüm süreci, özellikle şehir
merkezlerinde yeni projeler için fırsatlar sunmaktadır.
80
İstanbul’daki Başlıca Konut Alanları
Kaynak: Cushman & Wakefield
Tema Parklar & Akvaryumlar
Turizm ve açık hava eğlence aktiviteleri artan gelir seviyesi, değişen hane halkı yapısı ve genç
nüfus oranı ile eğlence sektörünün başlıca etkenleri olarak görülmektedir. Bölgedeki ve
şehirdeki tüm bu avantajlı koşullar göz önünde bulundurulduğunda, yaşam koşullarının
iyileştirilmesi ve yerli - yabancı turistler için eğlence ve alternatif turizm imkanlarının temin
edilmesi büyük önem kazanacaktır.
Son dönemde neredeyse tüm eğlence aktiviteleri açık havada yapılabilir olmasına rağmen,
dönemsellik etkilerini minimize etmek amacıyla bu tarz projeler alışveriş merkezlerinin
içerisinde ya da diğer kapalı alanlarda yapılmaktadır. İstanbul’daki bazı büyük alışveriş
merkezleri, içerisinde eğlence öğeleri de barındırmaktadır. Bunun en sık rastlanan örneği,
çocuklu aileleri hedefleyen ve ziyaretçi sayısını artıran alışveriş merkezi içerisindeki çocuk
oyun alanlarıdır. Alışveriş merkezleri içindeki büyük eğlence alanları aşağıda gösterilmiştir:
81
İSTANBUL: ALIŞVERİŞ MERKEZLERİ İÇİNDEKİ BÜYÜK EĞLENCE ALANLARI
Alışveriş Merkezi
Tür
Konum
Alan (m2)
Tesis
MOI Park (Mall of
Çocuk
Mahmutbey
13.500
Macera evi, çarpışan araba, atlı
Istanbul)
karınca, dönme dolap, eğlence treni
Kidzania (Ak-Asya SC) Çocuk
Acıbadem
10.000
Aktivite alanı; akaryakıt istasyonu, acil
servis,arkeoloji müzesi, bisküvi
fabrikası, moda evi
Kidzmondo (Trump
Çocuk
Mecidiyeköy
5.000
Banka, itfaiye istasyonu, süpermarket,
Tower)
polis karakolu, tiyatro, hastane,
havaalanı, pastane gibi tesislerden
oluşan mini şehir
Minopolis (Marmara
Çocuk
Bakırköy
3.000
Radyo istasyonu, moda evi, tiyatro,
Forum)
trafik eğitim merkezi, inşaat ve mimari
merkezi, banka, çikolata fabrikası,
deprem simulasyon merkezi, polis
karakolu
Torium (Snowpark)
Yapay kayak Haramidere
4.500
3 adet yapay tesis; kayak, snowboard,
merkezi
snow tubing
Legoland
Çocuk
Bayrampaşa
3.000
Model yapım akademisi, doğum günü
(Forum Istanbul)
partisi odaları, 15 farklı Lego oyunu,
Lego 4D sinema, 2 Legoland tur alanı,
Viasea
Çocuk &
Tuzla
m.d.
Mini Pirate Ship, Time Machine, Air
(Viaport Marina)
Yetişkin
Tower – Dropin Twist, Spinning
Coaster, Red Baron, Merry Go Round,
Pearl Wheel – Ferris Wheel, Family
Swinger, Spin Bumper Car, Top Gun –
Air Race, Red Fire, Go Kart, Adult
Bumper Car, Jolly Jump, Robocop,
Mini Bumper Car, Family Coaster,
Kaynak: Cushman & Wakefield (2015)
VIALAND, uluslararası standartlardaki ilk eğlence tema parkı olarak faaliyetlerine 2013
yılında başlamıştır. Marina, otel ve alışveriş merkezi ile birlikte ortak kullanım alanlı bir proje
konseptine sahip ikinci eğlence tema parkı ViaSea ise Mayıs 2015’te faaliyetlerine
başlamıştır.
Konut ve ticari amaçlı bir proje ile müşterek geliştirilen bir diğer eğlence parkı projesi ise iki
yıl içinde açılması beklenen Tema Park projesidir.
Temmuz 2015’te Merlin Entertainment, Forum İstanbul içerisinde 3.000 m2 alana sahip
Legoland Discovery Centre’ı açmıştır.
Ek olarak İstanbul’da 3 adet akvaryum ve Gebze’nin Darıca bölgesinde bir hayvanat bahçesi
bulunmaktadır.
82
Kaynak: Cushman & Wakefield
Marinalar
Son 20 yılda Türkiye’de turizm sektörü büyük atılımlar yapmış ve marinalar turizm
sektörünün gelişmesinde büyük katkı sağlamıştır. Türkiye’de 6 tanesi İstanbul’da, kalan
büyük çoğunluğu da Ege ve Akdeniz Bölgesi’nde olmak üzere toplam 43 adet marina vardır.
Bu marinalar konumlarına, bağlama kapasitelerine ve sağladıkları hizmetlere göre çeşitlilik
göstermektedir. Marinalar, turist sayısının artmasına yönelik olmak üzere bölgesel ekonomide
yapılan harcamaları teşvik etmekte ve kurulduğu bölgenin fiziksel çekiciliğini artırmaktadır.
Uluslararası Yat Limanları Birliği ("TYHA"), yatçılık tesislerinin kurulması, yatçılık
faaliyetlerinin geliştirilmesi, marinaların denetlenmesi ve “Altın Çıpa” sistemine göre
değerlendirilmesinden sorumlu uluslarlarası bir kuruluştur. THYA’nın en yüksek puanı olan
“5 Altın Çıpa” notunu, 8’i Türkiye’de olmak üzere toplam 47 marina almaya hak kazanmıştır.
Ataköy Marina, D-Marin Turgut Reis, Port Bodrum Yalıkavak, Ecesaray Marina & Resort,
Marmaris Yacht Marina, Port Göcek, Martı Marina ve Park Kemer Marina Tükiye’de 5 Altın
Çıpa almaya hak kazanan marinalardır.
Halihazırda İstanbul’da konumlanmış 6 tane faaliyet halinde marina bulunmaktadır. Anadolu
Yakası’nda bulunan İstanbul’un en eski marinası olan Kalamış Marina’nın aşamalar halinde
olmak üzere 2016 yılına kadar yenilenmesi planlanmaktadır. İstanbul’daki marinalar hakkında
özet bilgi aşağıdaki tabloda verilmektedir.
83
İSTANBUL’DAKİ MARİNALAR
Proje Adı
Konum
Ataköy Marina
Ataköy
Güzelce Marina
Büyükçekme
ce
İstanbul City Port
Kalamış ve
Fenerbahçe*
West İstanbul
Pendik
Fenerbahçe
Tuzla Marina
Tuzla
Beylikdüzü
İşletmeci
Dati Yatırım
Holding
Motoryat
Turizm Tekstil
San ve Tic A.Ş.
Marintürk
Setur
Kapasite
700 denizde, 100
karada
250 denizde, 120
karada
Yıl
1998
673 denizde, 70 karada
1.291
2009
1987
Enelka Taahhüt
İmalat ve Tic Sti
Viaproperties
600 denizde, 300
karada
840
2014
2008
2015
Not: * Kalamış Marina’nın aşamalar halinde 2017 sene sonuna kadar yenilenmesi planlanmaktadır. Mayıs 2014 tarihinde
Koç Grubu’nun 30 yıllığına daha ihaleyi kazanmış olmasına rağmen daha sonra ihaleden çekildiğini duyurmuştur. İhale
hakkındaki son durum henüz netlik kazanmamıştır.
Kaynak: Cushman & Wakefield, 2015
Son yıllarda İstanbul kıyılarında yeni marina yatırımları yapılmıştır. Son 5 yılda İstanbul’da 3
adet marina (West Istanbul, Istanbul City Port ve Viaport Marina) açılmış olup çoğunluğu
yarı kapasite ile çalışmaktadır.
Kalamış Marina ve Pendik Marina, Anadolu Yakası’nda 26 km mesafe ile konumlanmış iki
rakip marinadır. 1.291 yat bağlama kapasiteli Kalamış Marina’nın işletim hakkının verilmesi
için yapılan ihalede Koç Grubu iştiraki Tek-ART açık artırmayı kazanmış ancak daha sonra
ihaleden çekilmiştir.
Ayrıca “Tekne Park” adıyla Tarabya ve İstinye’de konumlanmış mahalli marinalar gibi daha
küçük marinalar da bulunmaktadır. Bu marinalar İspark tarafından işletilmektedir. Ancak bu
marinalar karada bağlama ve bakım-onarım benzeri hizmetler sunmamaktadır.
Arsa
Gayrimenkul projelerinin önündeki en büyük engeller arasında, arsa kısıtı ve arsa fiyatlarının
hızlı yükselişi gösterilebilir. Yüksek nüfus artışı ve şehirlere olan göçün bir sonucu olarak
hızlı kentleşme, merkezi bölgelerdeki arsa sıkıntısının başlıca sebepleridir. Buna bağlı olarak
proje geliştiriciler, arsa fiyatlarının daha uygun olduğu şehrin dış kesimindeki bölgelerde
proje geliştirmek durumunda kalmaktadırlar. Şehir merkezlerindeki gayrimenkul projeleri,
genel olarak kentsel dönüşüm projeleri ile sınırlıdır.
Proje geliştirmeye müsait geniş arsaların çoğu, Toplu Konut İdaresi Başkanlığı (“TOKİ”),
Hazine veya belediyelerin mülkiyetindedir. Bu nedenle proje geliştiriciler, hasılat
paylaşımı/kat karşılığı yöntemi, yap-işlet-devret (“YİD”), üst hakkı gibi alternatif modeller
yolu ile proje geliştirmeyi tercih etmektedirler. Türkiye’de kullanılan en yaygın modeller gelir
paylaşımı ve üst hakkı modelleridir.
Özkaynak ve borç olmak üzere sermaye kısıtı, geçmişte proje geliştiricilerin temel problemi
olmuştur. Bu nedenle geçmiş dönemde Türkiye’deki proje geliştirme yöntemi, kat karşılığı
yöntemi idi. Bu yöntemde proje geliştirici, arsa sahibi ile yasal bir sözleşme imzalayarak tapu
tescili yapılmakta ve bunu müteakiben çok üniteli bir proje geliştirilmektedir. Bu sözleşme
uyarınca projeyi geliştiren taraf önceden anlaşılan sayıda ünite almakta ve genellikle bu
üniteleri proje tamamlanmadan inşa aşamasındayken satmaktadır. Arsa sahibi ise projenin
tamamlanmasını müteakiben satma/kiralama amacı ile üniteleri elinde tutmaktadır. Arsanın
değerine göre arsa sahibinin payı %25-60 arasında değişmektedir.
TOKİ ise, mevcut konut ve yerleşim politikaları üzerinden kamusal hedefleri yerine getirmek
adına hasılat paylaşımı yöntemini uygulamaktadır. Hasılat paylaşımı yöntemi daha çok
yüksek gelir segmentini hedefleyen projeler için uygulanmaktadır. TOKİ bu yöntemi, düşük
84
ve orta gelir seviyesine yönelik konut projelerini finanse etmek için kullanmaktadır. Bu
model, TOKİ’nin sahip olduğu arsalarda özel sektör ile iş birliği yaparak konut inşa edilmesi
ve satış hasılatının taraflar arasında paylaşılmasına dayanmaktadır. Projeyi geliştirecek firma
ise Kamu İhale Kanunu çerçevesinde yapılacak bir ihale ile özel sektör firmalarının arasından
seçilmektedir. TOKİ tarafından sağlanan arsa ve taraflar tarafından paylaşılacak toplam
beklenen hasılat bu ihalelere konu olmaktadır. TOKİ ihale sonuçlarını, teklif edilen hasılat
paylaşım oranına göre belirlemektedir. Bu projeler TOKİ’nin devlet garantisi altında olması
sebebiyle yüksek bir satış ve pazarlama olanağına sahiptir. Konutların satışları, inşaat
döneminin başında gerçekleştiği için genel olarak projenin başlangıcından itibaren satış geliri
elde edilmeye başlanmaktadır.
Son yıllarda özel proje firmaları, kat karşılığı yerine hasılat paylaşımı yöntemini tercih
etmektedirler. Bu tür projelerde arsalar genellikle, arsa sahipleri ve ortaklar (arsa sahibi, proje
geliştirici, yatırımcı vs.) tarafından, tahmini hasılat üzerinden belirli bir paylaşım oranında
anlaşılarak değerlendirilmektedir. Hasılat paylaşım yöntemi temelde bir “yap/sat” konsepti
olsa da paylaşıma konu varlık konut üniteleri yerine hasılat olmaktadır. Genel olarak paylaşım
oranı %30-%60 arasında değişmektedir. Bazı durumlarda arsa sahipleri önden ek bir ödeme
talep edebilmektedirler (örn.hasılat payı üzerine taşınma ve kira desteği).
Diğer bir yöntem ise Hazine ya da belediyeler gibi kamu kurumlarının mülkiyetinde olan
arsalar üzerinde üst hakkı yöntemidir. Üst hakkı yönteminde taraflardan biri, bir arsayı belli
bir süre boyunca kullanma hakkını satın almaktadır. Bu haklar genelde uzun vadeli olmaktadır
(örn.49 yıl). Kullanım süresi sonunda gayrimenkulun mülkiyeti, sözleşme süresince yapılan
tüm yatırımlar dahil arsa sahibine dönmektedir. Ödeme yöntemleri, kullanımın türüne göre
değişmektedir. Genel olarak kullanım hakkını satın alan taraf, ilk yıl için bir ön ödeme
yapmakta ve geri kalan tutar için yıllık kira şeklinde ödemeler yapmaktadır. Bu yöntem genel
olarak uygun arsa arzının sınırlı olduğu ticari ve turizm yatırımlarında kullanılmaktadır. Bu
yöntemler haricinde özel arsa sahipleri imarlı veya imarsız arsa sunabilmektedirler. Konum,
imar ve bölgedeki arsa arzı, arsa fiyatları üzerinde etkili olmaktadır.
Rekabet Açısından Güçlü Yönler
Türkiye’de perakende, konaklama ve turizm sektörlerindeki dikkat çekici ivme
2014 yılındaki nominal gayrisafi yurtiçi hasılası (GSYH) 800 milyar ABD olan Türkiye’nin
972 milyar ABD GSYH’ya ulaşması beklenmektedir. (kaynak: BMI Reserach) TÜİK’e göre
nüfusun %50’si 30 yaş altıdır. Özellikle, Türkiye perakende ve konaklama sektörü son
yıllarda güçlü bir ivmeye tanık olmuştur. 30 Eylül 2015 itibariyle toplam AVM sayısı ve
AVM m2 arzı önemli ölçüde artmış olup AVM sayısı 361’e yükselirken toplam m2 büyüklüğü
ise 10,4 milyon m2’ye ulaşmıştır (Kaynak: Cushman & Wakefield). Önümüzdeki iki yıl içinde
toplam AVM arzının 12,5 milyon m2’ye ulaşması beklenmektedir (Kaynak: Cushman &
Wakefield). Türkiye’nin GLA’sı 30 Eylül 2015 itibariyle 1.000 kişi başına 134 m 2 olup
Avrupa ortalamasının altında olup, bu rakam Avrupa’nın en düşükleri arasında yer
almaktadır. Türkiye’deki GLA’nın 5 yıl içerisinde 1.000 kişi başına 170 m2 seviyesine
ulaşması beklenmektedir (Kaynak: Cushman & Wakefield). Türkiye’deki perakende satışlar
TÜİK verilerine göre Ağustos 2015’de önceki yılın aynı dönemine göre %3,6 oranında
yükselmiştir. 2012 yılından bu yana İstanbul’daki alışveriş merkezi kiraları ve getirileri
istikrarlı bir şekilde artış göstermiş olup, 2015 yılının dokuz aylık döneminde ulaştığı seviyeyi
korumuştur. (Kaynak: Cushman & Wakefield).
İhraççı yönetimi, turizm sektöründeki pozitif trendlerin etkisiyle TripAdvisor Traveler’s
Choice ödüllerinde 2014 yılında birinci sırayı, 2015 yılında ise üçüncü sırayı alan ve Avrupa
85
ve Ortadoğu’dan gelen turistlere bir merkez olan İstanbul’un Via GYO’nun faaliyetlerine
olumlu etkileri olacağına inanmaktadır. Türkiye’ye gelen turist sayısı, 2005 yılında 4,8
milyon seviyesinden 2012 yılında 9,4 milyona, 2013 yılında 10,5 milyona ve 2014 yılında
11,8 milyona yükselmiştir. 2014 yılının ilk dokuz aylık doneminde İstanbul’a gelen turist
sayısı 9 milyon seviyelerindeyken 2015 yılının aynı döneminde bu sayı 9,6 milyon
seviyesinde gerçekleşmiştir.. TAV Atatürk Havaalanı yolcu trafiği 2015 yılının ilk dokuz
aylık döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %12,3 artış göstermiştir. Tatil ve ticari
amaçlı ziyaretçilerin yanısıra MICE (toplantı, teşvik gezileri, konferans ve sergiler)
aktiviteleri içi gelen ziyaretçiler bu artışı desteklemiştir. Uluslararası Kongreler ve Toplantılar
Birliği (“ICCA”) tarafından yayınlanan rapora göre İstanbul, 2008 yılında 72 toplantıya ev
sahipliği yapmışken bu rakam 2014 yılında 130’a yükselmiştir. 2005 ve 2014 yılları arasında
otellerde kalan ziyaretçi sayısı, ortalama geceleme sayısı, ortalama konaklama süresi ve
doluluk oranı istikrarlı büyüme göstermiştir (Kaynak: T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı).
Yakın vadede büyüme Büyüme fırsatları sunan kaliteli ve özgün gayrimenkul portföyü
İhraççı, İstanbul’un stratejik bölgelerinde özgün projeleri geliştirmekte güçlü bir geçmiş
performansa sahiptir. İhraççı 2008 yılında 30 milyon TL olan sermaye tabanı ile Harmoni
Gayrimenkul Değerleme şirketi tarafından hazırlanan değerleme raporuna göre 30 Eylül 2015
itibariyle 3.380.475.000 TL değerinde 4 adet operasyonel durumdaki projeye sahip bir
portföye ulaşılmıştır. İhraççı yönetimi potansiyeli henüz ortaya çıkarılamamış bölgelerde
hayata geçirdiği özgün projeler ve değer yaratımı sayesinde sağlam büyüme rakamlarına
ulaşmıştır. Örnek olarak, perakende, konaklama ve eğlence hizmetlerini birarada sunan Via
Port Asia, Türkiye’nin perakende odaklı entegre gayrimenkul konseptinin ilkleri arasında yer
almakta olup, Türkiye’de en büyük açık hava outlet alışveriş merkezi konumuna gelmiştir..
Via Port Asia, geçmişte daha az gelişmiş bir bölge olan ancak Sabiha Gökçen’in faaliyete
geçmesiyle birlikte nufusunda artış yaşanan Kurtköy bölgesinde belediyeden kiralanan alan
üzerine inşa edilmiştir. Türkiye’nin ilk mega tema parkı olan VIALAND, alışveriş merkezi ve
beş yıldızlı oteli bir arada sunan entegre gayrimenkul projelerine bir diğer örnektir.
VIALAND, tema park, eğlence, perakende ve konaklama hizmetlerini birarada sunmaktadır.
Via Port Marina ve Via Port Venezia’nın tasarımları İhraççı’nın farklı ve yenilikçi
Portföy’üne değer katmaktadır. İhraççı, faaliyetteki projeleri çerçevesinde güçlü bir nakit
akışına sahip olup bu nakit akışını geliştireceği yeni projelerde kullanabilmektedir. İhraççı,
Via Port Asia alışveriş merkezinin genişletilmesi, VİALAND’a yeni otel yapılması gibi
fırsatları takip etmektedir.
İstanbul, 2011 yılı itibariyle Türkiye hizmet sektörünün %31’ini, Türkiye sanayi sektörünün
%27’sini ve toplam katma değerli ekonomik faaliyetlerin %27,1’ini oluşturarak Türk
ekonomisinin en önemli itici gücü konumundadır. (Kaynak: Cushman & Wakefield). İstanbul
yaklaşık olarak yarısı 30 yaşın altında olan 14 milyonun üzerinde nüfusuyla Avrupa’nın en
büyük şehridir (Kaynak: Cushman & Wakefield). İstanbul’un nüfusu 2010 yılından itibaren
%10,8 artarak 2014 yılında 14.377.018’e ulaşmıştır. İhraççı’nın Türkiye’nin finans merkezi
olan İstanbul’un nüfus yoğunluğu yüksek stratejik bölgelerini tespit etme ve bu bölgelerde
arazi tedarik etme kapasitesi sayesinde İhraççı, iyi altyapıya sahip olan özgün bir proje
portföyüne sahip olmuştur.İhraççı’nın projeleri ortaya çıkabilecek ulaşım fırsatlarından en iyi
şekilde faydalanmak ve değer yaratmak için İstanbul’daki havaalanı ve otoyollara yakın,
geçmişte diğer bölgelere kıyasla daha az gelişmiş stratejik bölgelerde konumlanmaktadır.
Entegre ve “sermaye yoğun olmayan” iş modeli güçlü sermaye yapısı ile desteklenmektedir
İhraççı arsa tedariği aşamasından faaliyet aşamasına kadar, entegre ve sermaye yoğun
olmayan iş modelini korumakta ve bu özgün iş modeli ile rakipleri arasında farklı
konumlandığına inanmaktadır. İhraççı, gayrimenkul projelerinde 30 yıllık üst hakkı ihaleleri
86
kapsamında (rekabetçi şartlar ile) veya gelir paylaşımı sözleşmelerini tercih ederek, daha
düşük sermaye gereksinimiyle geniş arsaya sahip projeleri geliştirebilmektedir. İhraççı’nın iş
modeli sayesinde daha az başlangıç maliyeti olduğu için arsayı geleneksel yollarla tedarik
eden diğer gayrimenkul şirketlerine göre daha hızlı bir şekilde ilk yatırımını geri
kazanmaktadır ve bu sayede Via GYO’nun eş zamanlı olarak çeşitli büyük projeleri takip
etmesi mümkün olmaktadır.
İhraççı yönetimi, direkt ya da Bayraktar Kardeşler Grup ile olan anlaşmaları sayesinde proje
geliştirme süreci, arazinin tedariği, tasarım ve mimari aşaması ve inşaat sürecini de
kapsayacak şekilde projelerin her aşamasında aktif olarak rol almaktadır. Dizayn, mimari ve
diğer planlamaya ilişkin işlemler İhraççı tarafından yapılmakta olup, projelerin inşaası
Baytaktar Grup işbirliği ile maaliyet artı kar marjı ile yapılmaktadır. İhraççı’nın projeleri
çoğunlukla az katlı binalardan oluşmaktadır. Özellikle AVM’lerdeki mağazaların kaba inşaat
olarak teslim edilmesi inşaat maliyetlerini ve yönetim giderlerini daha da azaltmakta ve
operasyonel verimliliği artırmaktadır.
İhraççı’nın kiralama, pazarlama ve operasyon iş birimleri kurum içinde ya da Bayraktar
Kardeşler Grup bünyesinde yer almaktadır. Söz konusu bu birimler doğru zamanlama ile sabit
kira artışına dayalı ve ciro üzerinden oransal kira primi opsiyonu sunan uzun dönemli Euro ve
ABD Doları cinsinden kira sözleşmeleri akdetme kapasitesine sahip olup bu sayede projeler
tamamlanmasını takiben gelir yaratmaya başlamaktadır. İhraççı alışveriş merkezleri için 5 ila
10 yıl arası uzun dönem kiralamalar yapabileceği anchor olarak adlandırılan, marka değeri ve
müşteri potansiyeli yüksek kiracıları hedeflemektedir. İhraççı’nın elde ettiği kira gelirleri baz
kira ve cironun belirli bir oranına dayalı ek bir kira gelirinden oluşmaktadır. Gayrimenkullerin
tamamlanması ile birlikte sağlanan kira geliri ve gayrimenkullerin etaplar halinde
geliştirilmesi, İhraççı’nın mevcut projelerden elde edilen nakit akımını yeni projelerin
finansmanında kullanmasına olanak sağlamaktadır. 31 Aralık 2012 itibariyle sona eren yıldan
31 Aralık 2014 itibariyle sona eren yıla kadar İhraççı’nın serbest nakit akımı büyümesi %98
olarak gerçekleşmiştir. İhraççı bu sayede 30 Eylül 2015 itibarıyla yaklaşık %21 olan ve 31
Aralık 2014 itibariyle yaklaşık olarak %21 olan kredi-gayrimenkul değeri oranını (“loan-tovalue ratio”) düşük seviyelerde tutabilmektedir.
Perakende odaklı entegre gayrimenkul projelerde bilinirliği yüksek marka
İhraççı’nın, Bayraktar Kardeşler Grup işbirliği ile müşteri trafiğini, müşteri bağlılığını ve
geçirilen zamanı artırmayı hedefleyen perakende odaklı entegre gayrimenkul projelerin
geliştirilmesinde ve işletilmesinde Türkiye’de öncü olduğu düşünülmektedir. İhraççı, Türkiye
ve yurtdışında güçlü bir marka bilinirliğine sahiptir.
İhraççı, güçlü marka bilinirliğini stratejik iş ortaklıkları (örnek olarak VIALAND’taki Türk
Hava Yolları Miles & Smiles program ortaklığı) ve yurtiçi ve yurtdışında ünlü markalar ile
yapılan kiralama anlaşmaları ile desteklemektedir. Örnek olarak İhraççı’nın tema parkındaki
oyun üniteleri, uluslararası oyun ünitesi dizayn ve üretim şirketi olan Intamin Worldwide
tarafından dizayn edilmiş ve üretilmiştir. İhraççı aynı zamanda projelerini yüksek standartta
ve kalitede inşaat malzemeleriyle tamamlayıp kalite odaklı gayrimenkuller geliştirmektedir.
Sonuç olarak İhraççı gayrimenkulleri güçlü marka bilinirliğine sahip olmuş ve “Via Port”
ismi başta Türkiye (özellikle İstanbul) ve Orta Doğu olmak üzere çeşitli bölgelerde tanınan
özgün bir marka haline gelmiştir. 2014 yılında gerçekleştirilen Superbrand Türkiye
araştırmasında VIALAND “Süper Marka” ödülünü kazanmış ve Türkiye’de marka bilinirliği
en yüksek markalar arasında yer almıştır.
87
Via GYO’nun Bayraktar Kardeşler Grup ile olan stratejik ortaklığıyla desteklenen tecrübeli
ve uzmanlaşmış yönetim ekibi
İhraççı’nın yönetimi, Bayraktar Kardeşler Grup şirketlerinin grup seviyesinde istihdam ettiği
251 personelle desteklenen 21 personelden oluşmaktadır. Yönetim ekibi; üst yönetim, mali
işler, insan kaynakları, yatırımcı ilişkileri, kurumsal iletişim, tasarım, mimari ve diğer ilgili
birimlerden oluşmaktadır. İhraççı’nın üst yönetimi Türk ve uluslararası firmalarda 200 yılın
üzerinde sektör tecrübesine ve 100 yılın üzerinde yönetim tecrübesine sahiptir. Yönetim
takımı, gelişme potansiyeli olan bölgelerde arsa temini ve perakende odaklı entegre
gayrimenkul projelerinin geliştirilmesi ve yönetilmesi konusunda deneyimlidir. İhraççı’nın
üst yönetimi İhraççı’nın stratejilerini belirlemekte, kurumsal yönetim ve raporlama
sistemlerinde uluslararası standartları sağlamaya çalışmaktadır. İhraççı yönetimi aynı
zamanda proje yönetimi takımları, insan kaynakları, mali işler ve yatırımcı ilişkileri gibi
önemli destek birimlerini denetlemektedir. İhraççı yönetimi, İhraççı’nın finansal esnekliğinin
yönetilmesinde proaktif bir yaklaşım sergilemektedir. İstikrarlı ve verimli raporlama
sistemleri, operasyonların denetlenmesi ve operasyonel ve sermaye harcama hedeflerinin
yönetim tarafından günlük olarak takip edilmesini mümkün kılmaktadır. Yönetim ayrıca diğer
Bayraktar Grup şirketleri tarafından desteklenmektedir.
İhraççı’nın yönetimi, ortak ana hissedarlara sahip olduğu Türkiye’nin gayrimenkul, turizm ve
enerji sektörlerinde faaliyet gösteren önemli gruplarından biri olan Bayraktar Kardeşler Grup
ile gerçekleştirdiği işbirliğinden fayda sağlamaktadır. Bayraktar Kardeşler Grup Via
markasının altında çok sayıda gayrimenkul projesi geliştirmiş olup İhraççı bu kurumsal
uzmanlığı (“know-how”) geliştirdiği projelerde de kullanabilmektedir. Bu sayede İhraççı, ana
faaliyeti olan proje geliştirme, pazarlama ve perakende odaklı entegre gayrimenkul
projelerinin yönetilmesine odaklanmaktadır. İşbu ihraççı bilgi dokümanının 19. bölümünde
yer verildiği üzere İhraççı, çeşitli Bayraktar Kardeşler Grup şirketlerinden inşaat, leasing ve
pazarlama ve yönetim gibi çeşitli hizmetler almaktadır.
Strateji
Yeni yatırım fırsatları değerlendirilmeye devam edilecektir
İhraççı, İstanbul’da arsa tedariği fırsatlarını değerlendirmenin yanısıra Türkiye’de nüfus
yoğunluğunun yüksek olduğu kentsel bölgeler ile güçlü makroekonomik temellere sahip,
ticari gayrimenkullere talebin olduğu bölgelerdeki fırsatları da incelemektedir. İhraççı, arsa
tedariğini sermaye yoğun olmayan iş modeli ile sürdürmeyi hedeflemektedir. İhraççı, daha
çok güçlü makroekonomik unsurlara sahip başarılı projelere imza atabileceği kentlere
odaklanmaktadır. İhraççı yeni yatırım fırsatlarını değerlendirirken gayrimenkul proje
lokasyonlarının yerel nüfus ve turistler açısından cazibe merkezi olacağından emin olmak için
bölgenin demografik yapısını ve ekonomik durumunu detaylı olarak incelemektedir. İhraççı
henüz gelişmemiş, potansiyelinin henüz farkına varılmamış kentsel bölgelerdeki (Kurtköy ve
Eyüp gibi) potansiyeli ortaya çıkartmak ve çevresiyle birlikte gelişen yenilikçi projeler
yaratmada güçlü geçmiş performansa sahip olduğuna inanmaktadır. İhraççı’nın perakende
odaklı entegre gayrimenkul projelerini benimsemesi, diğer emsal şirketlerden ayrışmasını
sağlamaktadır. İhraççı, güçlü bir geçmiş performansa, farklı alanlarda proje geliştirme
konusunda tercübeye sahiptir. İhraççı, portföyünü geliştirmek adına yeni fırsatları yakından
takip ederken, arsa tedariğinde kullandığı “sermaye yoğunluğu” olmayan stratejisi sayesinde
serbest net nakit akımlarını ve projelerdeki hasılatını arttırmayı hedeflemektedir.Yeni yatırım
fırsatları belirlenirken yatırımın İhraççı’nın varolan yatırım stratejileri ile paralellik
göstermesine de dikkat edilmektedir, örnek olarak alışveriş merkezlerinin 70.000-100.000 m2
olması gibi. Via Port Asia ile ilgili olarak, İhraççı, yapı market dahil olmak üzere alışveriş
88
merkezini genişletmeyi planlamaktadır. Buna ek olarak, İhraççı Vialand’a ikinci bir 400 odalı
otel ve Via Port Marina’ya ise akvaryum ve otel açmayı planlamaktadır.
Başarısı kanıtlanmış proje geliştirme stratejisi uygulanmaya devam edilecektir
İhraççının arsa tedariğinde kullandığı “sermaye yoğun” olmayan strateji ile projelerdeki
gayrimenkullerin aşamalar halinde tamamlanması İhraççının başlangıç maliyet yükünü
azaltmaktadır ve müşterilerine yapı kalitesinden ödün vermeden, yüksek-kaliteli perakende
odaklı entegre gayrimenkul projeleri sunmasına fırsat vermektedir.
Via GYO, sermaye gereksinimini azaltıcı (üst hakkı, kat karşılığı ve gelir paylaşımı
anlaşmaları gibi) tedarik stratejileri uygulayabileceği, uygun tasarım ve ulaşılabilirlik arz eden
projeleri hedeflemektedir. İhraççı, her bir projesi için geri ödeme süresini en fazla beş yıl
olacak şekilde belirlemiştir. İhraççı riski azaltımı ve performans optimizasyonu açısından her
projenin teslimatını ve performansını yakından takip etmektedir. Projelerin aşamalar halinde
geliştirilmesi sayesinde faaliyetteki projelerden fon sağlanarak risk azaltılıp proje
fonlanmaları kolaylaştırılmaktadır. Örneklemek gerekirse, Via Port Asia başarılı bir planlama
sonucu birçok aşamada icra edilmiş bir projedir.
Etkin portföy stratejisi
İhraççı, tatil, eğlence, marina, konaklama ve konut hizmetlerini bir arada sunan perakende
odaklı gayrimenkul portföyünü aktif bir şekilde yöneterek başarı ve verimliliği sağlamayı
amaçlamaktadır. İhraççı, perakende odaklı gayrimenkul projelerinde yer alan alışveriş
merkezlerindeki kiracılar ile mevcut olan ilişkilerinden faydalanarak yüksek kaliteli yerli ve
uluslararası markaları çekmeye devam etmek niyetindedir. İhraççı söz konusu stratejisi
kapsamında anchor kiracılara daha fazla ağırlık vererek sabit nakit akımı elde etmeyi ve aynı
zamanda yüksek doluluk oranını korumayı hedeflemektedir. İhraççı, buna ek olarak kira
gelirlerini yükseltmek için belirli kiracılar için kiraların endekslenmesini, ciro bazlı kira
opsiyonunun sözleşmelerde yer almaya devam etmesini ve kira sözleşmelerini
standartlaştırarak işlem maliyetlerini azaltmayı hedeflemektedir. İhraççı yönetimi aynı
zamanda, kira tahsilatı, kiracıların temerrüte düşme durumu ve risk değerlendirmesi gibi
süreçleri aktif bir şekilde denetlemekte olup söz konusu denetimini sürdürecektir.
İhraçcı’ya göre tema parkı, marina ve diğer eğlence tesisleri ve aktivitelerine olan güçlü
ziyaretçi ilgisi ile projelerdeki perakende segmenti desteklemektedir. Her bir projede yer alan
profesyonel bir ekip AVM, tatil ve eğlence tesislerindeki günlük operasyonları yönetmektedir.
Bu tesisler farklı demografik segmentlerdeki yerli ve yabancı ziyaretçileri hedeflemekte olup
ciro bazlı kira geliri elde edilen sözleşmelerden gelecek kira potansiyelini artırmayı
hedeflemektedir. İhraççı her ne kadar perakende dışı segmentlerin ayrı ayrı karlılığını
amaçlasa da, söz konusu segmentlerin değer artışına asıl katkısı gayrimenkul portföyünün
merkezi olarak kabul edilen alışveriş merkezlerinin ziyaretçi trafiğini ve alışveriş merkezinde
geçirilen süreyi artırmasıdır. İhraççı tatil/eğlence alanlarındaki istikrarlı talebi sürdürmek için
stratejik marka anlaşmaları fırsatlarını takip etmeyi ve bilinirliği yüksek turizm acentaları ve
tur operatörleri ile yapılan ortaklıkları geliştirmeyi planlamaktadır.
İhraççı’nın, üst gelir grubuna ait ziyaretçileri hedefleyen ve başarıyla yönetilen dört ve beş
yıldızlı oteller ile İstanbul’da sunmuş olduğu konaklama hizmetleri, perakende ve diğer
faaliyet alanlarını desteklemektedir. İhraççı, Intercontinental Hotel Grup’un Istanbul’un
Anadolu Yakası’ndaki ilk geliştiricisi olarak elde etmiş olduğu başarılı performansını
ilerleyen dönemlerde başka projelerde kullanmayı hedeflemektedir. İhraççı ileride dört ve beş
yıldızlı oteller geliştirmeye odaklanmak niyetindedir. İhraççı perakende odaklı entegre
gayrimenkul projelerinin yanısıra bu projelerin tamamlayıcı bir unsuru niteliğinde olacak
89
şekilde üst gelir grubuna ait yerli ve yabancı konut alıcılarını hedefleyen konut projeleri
geliştirmeye devam etmeyi planlamaktadır.
Güçlü mali yapı stratejisi
İhraççı, gelecek dönemde geliştireceği gayrimenkul projelerinin arsa tedariği kapsamında
uzun dönem üst hakkı olan belediye arsalarını ve belediyeler ile yapılan gelir paylaşımı
anlaşmalarına yönelik fırsatları değerlendirmeyi planlamaktadır. İhraçcı gelecek
dönemlerdeki gayrimenkul projelerinin finansmanında faaliyette olan projelerinden elde
edilen kira ve satış gelirlerini (ticari alanlardan elde edilen kira gelirlerini, inşaatı tamamlanan
konut satışlarını, konutların ön satışlarını, otel ve eğlence faaliyetlerinden elde edilen gelirleri
kapsamaktadır) ve banka finansmanı yöntemlerini kullanacaktır. Projelerden elde edilen nakit
akımı sayesinde önemli bir sermaye ihtiyacı doğmadan yeni projeler tasarlanacaktır.
Projelerin yaşı on yıldan az olduğundan ötürü İhraççı ikame yatırım harcamalarını düşük
seviyede tutabilmektedir. İhraççı, gelirlerinin büyük bir bölümünün sözleşme bazlı endekse
dayalı kira ve kiracının satışına oranlı kira geliri olarak devam edeceğini ve bunun Via GYO
için öngörülebilir nakit akışı sağlamasını beklemektedir. Örnek olarak 2015 yılının ilk dokuz
ayında Via Port Asia’nın kira gelirlerinin %90’ı sabit kira gelirlerinden sağlanmıştır.
İhraççı’nın kira sözleşmeleri Euro veya ABD Doları olup kur dalgalanma riskini
azaltmaktadır. İhraççı ayrıca projeleri geliştirme aşamasındayken ön-kira anlaşmaları da
yapmaktadır. İhraççı, %40 kredi-gayrimenkul değeri oranı (“loan-to-value ratio”) LTV
hedefiyle, borçlanma ağırlıklı bir yapıya sahip olmayı planlamamaktadır. İhraççı yönetimi bu
stratejinin şirketin güçlü mali yapısını ve orta borçlanma seviyesini korumasına yardım
edeceğine inanmaktadır. İhraççı projelerinden elde ettiği öngörülebilir serbest nakit akışı ve
dengeli sermaye yapısı ile büyüme fırsatlarını da yakından takip ederken aynı zamanda.
yatırımcılarına cazip ve sürdürülebilir temettü ödeme imkanı sunmayı hedeflemektedir.
6.2.2. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle
ihraççının net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı
hakkında bilgi:
İhraççı’nın faaliyetleri İstanbul şehrindedir. İhraççı başlıca kira geliri elde ettiği perakende,
konaklama (otelcilik) eğlence, marina ve konut sektöründe faaliyet göstermektedir.
İhraççı’nın 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla net satış tutarının faaliyet alanına göre
kırılımına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Net Satışlar (TL)
Alışveriş merkezleri
Tema Park
Otel
Konut / Ofis
Toplam
1/01/2012- 1/01/2013- 1/01/2014- 1/01/2014- 1/01/201531/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 30/09/2014 30/09/2015
52.156.617 76.750.017 102.344.970 79.256.978 98.077.546
2.953.083
3.594.618
3.822.999
7.165.262
8.932.617 8.854.753
9.502.122
7.252.134
6.696.964
3.134.672 57.967.019 50.834.668 79.826.078
61.089.234 91.692.525 173.408.729 141.166.779 191.765.850
6.3. Madde 6.1.1 ve 6.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu
hakkında bilgi:
Yoktur.
90
6.4. İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne
ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:
Aşağıdakiler Via GYO’nun önemli hak veya yükümlülükler altına girdiği, işbu İzahname
tarihi itibariyle imzalamış olduğu sözleşmelerdir:
Rekabet Etmeme ve Münhasırlığa İlişkin Çerçeve Anlaşma
Via GYO Via Tema ve Ana Pay Sahipleri ile rekabet etmeme ve münhasırlık anlaşması
imzalamıştır. Sözleşmenin imza tarihinden itibaren beş yıl süre için uygulanacak olan, rekabet
etmeme ve münhasırlık anlaşması tahtında Ana Hissedarlar Via GYO’nun Türkiye’deki
faaliyet alanlarında iş yapan bir tüzel kişilik kurmayacakları veya tüzel kişiliğe hissedar
olmayacakları ve Via GYO’nun faaliyetleriyle doğrudan rekabet eden hiçbir faaliyet
yürütmeyecekleri hususunda taahhütte bulunmuşlardır. Taraflar ayrıca Ana Hissedarlar Via
GYO’yu kontrol ettikleri sürece Via GYO’nun Türkiye’deki geliştirme projelerinde
münhasırlık hakkına sahip olacağı hususunda anlaşmışlardır. Sözleşme, tarafların
Türkiye’deki geliştirme projelerinin geliştirilmesi, tasarımı, pazarlaması, satışı ve
kiralanmasından Via GYO’nun sorumlu olmasını şart koşmaktadır. Via Grubu’nun
üyelerinden birisinin önerdiği geliştirme projesinin üstlenilmemesine ilişkin Via GYO’nun
Yönetim Kurulu’nun yazılı olarak karar vermesi veya Via GYO’nun herhangi bir teklife 45
gün içerisinde cevap vermemesi halinde, Via Grubu’nun herhangi bir üyesi kendi başına veya
üçüncü kişilerle birlikte böyle bir projeyi geliştirmede serbest olacak ve bunu yaparken, Via
GYO’nun markalarını kullanabilecektir. Via GYO lisans veya marka kullanım sözleşmesinin
hükümleri uyarınca "Via Port" markasının herhangi bir kullanım için bedelini ödeyecektir.
Taraflar ayrıca Via Tema’nın Türkiye’deki herhangi bir geliştirme projesinin yapımı ile ilgili
olarak öncelik hakkı sahibi olacağı hususunda anlaşmışlardır. Via GYO Via Tema ile Via Port
Venezia projesinin ve Via Port Marina Projesi’nin yapım işlerinin devrine ilişkin olarak Devir
Protokolü imzalamıştır. Via GYO Via Tema ile gelecekte ek yapım sözleşmeleri
imzalayabilecektir.
Via GYO ile Via Grubu arasında imzalanacak yeni bir Geliştirme Projesi’ne ilişkin tüm
sözleşmeler, Via GYO’nun Yönetim Kurulu’nun onayına tabidir. Via GYO’nun Yönetim
Kurulu’nun oybirliği ile bir karara varamaması halinde, hissedarlar böyle bir Yönetim Kurulu
kararı hakkında GYO Tebliği’nin hükümleri uyarınca bilgilendirileceklerdir. Via GYO’nun
ayrıca yeni geliştirme projeleriyle ilgili olarak diğer inşaat şirketlerinden teklif alma hakkı
bulunmaktadır. Via GYO’nun Yönetim Kurulu’nun Via Tema haricindeki inşaat şirketinin
alternatif teklifini uygun bulması halinde, Via GYO Via Tema’yı söz konusu teklifin detay ve
şartları hakkında yazılı olarak bilgilendirmelidir ve Via Tema’nın aynı koşullarda bir teklif
sunması için 20 iş günü bulunmaktadır. Via Tema’nın 20 iş günü içerisinde cevap vermemesi
halinde, Via GYO inşaat işlerini teklifi veren inşaat şirketiyle yürütmekte serbest olacaktır.
Via Port
Bu projede yer alan önemli sözleşmeler (i) Pendik Belediyesi ile intifa hakkı tesisine ilişkin
sözleşme ve (ii) Via Tema ile gelişim alanının yapımına ilişkin sözleşmedir. Ayrıca Via
Port’ta bulunan otel alanının Via GYO tarafında Via Otelcilik’e kiralanmasına yönelik işbu
ihraççı bilgi dokümanının 19. maddesinde de ifade edilen kira sözleşmesi bulunmaktadır.
12 Ocak 2007 tarihinde Via GYO Pendik Belediye Başkanlığı ile Pendik Fuar Alanı Birinci
Etap İntifa Hakkı Devir ile Çok Fonksiyonlu Fuar Alanı İnşa Edilmesi ve İşletilmesi İşi’ne
ilişkin Sözleşmeyi imzalamıştır (“Pendik Sözleşmesi”). Pendik Sözleşmesi uyarınca, Via
GYO inşaatın bitmesinden sonra başlayacak şekilde otuz yıllık dönem boyunca dört dönem
91
olarak belirlenen taksitlerle toplam 36.100.000 TL (KDV hariç) bedeli ödemesi karşılığında
Pendik belediyesine ait arsanın parselleri üzerinde 30 yıllık intifa hakkı elde etmiştir. Via
GYO ayrıca ilk üç aylık işletme bedelini peşin olarak ödemeyi kabul etmiştir.
Pendik Sözleşmesi 28 Nisan 2010 tarihinde tadil edilmiştir. Belediyeye ait arsa üzerindeki üst
hakkının toplam bedelinin 36.100.000 TL olarak esas sözleşmede belirtildiği haliyle
kalmasına rağmen taraflar 30 yıllık dönemin son 25 yılına ilişkin Via GYO tarafından
ödenecek işletme bedellerinin tadil edilmesi konusunda anlaşmaya varmışlardır. Buna ek
olarak taraflar işletme bedellerinin dönemin başında ve ilk 5 iş günü içerisinde dört dönemde
ödenmesi ve 12 Ocak 2007 tarihinin 30 yıllık dönemin başlangıcı olarak addedilmesi
hususunda anlaşmaya varmışlardır.
Pendik Sözleşmesi sözleşmede belirlenen hallerin gerçekleşmesi halinde, Via GYO’nun
Pendik Belediyesi tarafından gönderilecek tek taraflı bir ihtar ile, Via GYO’nun Pendik
Belediyesi’nin onaylı projesi, izinleri ve programına aykırı olarak 30 günden fazla arsayı
kullanması dahil ve fakat bunla sınırlı olmaksızın sözleşmede sayılan sebeplerle Pendik
Belediyesi tarafından ihlalden ötürü tek taraflı olarak feshedilebilir.
VIALAND
VIALAND projesinin önemli sözleşmeleri (i) Güryapı ile imzalanan adi ortaklık sözleşmesi
(ii) İstanbul Büyükşehir Belediyesi ile VIALAND Adi Ortaklığı arasında imzalanan belediye
arazisini kullanma hakkı sözleşmesi ve (ii) Vialand Gayrimenkul Yatırım ve Kiralama A.Ş.
ile VIALAND Adi Ortaklığı arasında imzalanan “alışveriş merkezinin kiraya verilmesi ve
kira bedellerinin toplanması hizmetlerinin sağlanmasına ilişkin hizmet sözleşmesi ve (iv)
Vialand Eğlence Hizmetleri A.Ş. ile VIALAND Adi Ortaklığı arasında imzalanan alışveriş
merkezinin kiraya verilmesi ve kira bedellerinin toplanması hizmetlerinin sağlanmasına
ilişkin hizmet sözleşmesidir.
Via GYO ve Güryapı VIALAND Adi Ortaklığı’na tahsis edilen kullanım hakkının bulunduğu
Eyüp İlçesi Yeşilpınar Mahallesi’ndeki parselde bir tema park ve eğlence merkezinin inşası
için normal bir adi ortaklık sözleşmesi imzalamışlardır. 5 Nisan 2011’de imzalanan adi
ortaklık sözleşmesi Güryapı ve Via GYO’ya adi ortaklığın hisseleri üzerinde eşit olarak her
birisine %50 oranında hissedarlık sağlamaktadır. Adi ortaklık yalnızca, 30 yıllık kullanım
hakkının sona erdiğinde tema parkın teslim edilmesi ile birlikte, adi ortaklık ile üçüncü kişiler
ve kurumlar ve belediye arasındaki mevcut alacak ve borçlu hesaplarının tasfiyesi üzerine
sona erecektir. Taraflardan birinin yükümlülüklerini yerine getirememesi halinde, proje
temerrüde düşmeyen taraf tarafından takip edilebilecektir.
VIALAND Adi Ortaklığı İstanbul Büyükşehir Belediyesi ile 16 Mart 2011 tarihinde bir
sözleşme imzalamıştır (“İstanbul Büyükşehir Belediyesi Sözleşmesi”). İstanbul Büyükşehir
Belediyesi Sözleşmesi’nde, VIALAND Adi Ortaklığı Eyüp İlçesi Yeşilpınar Mahallesi’ndeki
arazinin parselleri üzerinde 30 yıllık kullanım hakkı karşılığında tema park ve eğlence
merkezi inşa etmeyi kabul etmiştir. İstanbul Büyükşehir Belediyesi Sözleşmesi’nin 30 yıllık
süresi yapı ruhsatının onay tarihini müteakip 2 yıl sonra başlamıştır. Via GYO toplam
60.000.000 TL’yi (KDV hariç) dönemin ilk on yılı için aylık bazda ödemeyi kabul etmiştir.
Onuncu ile otuzuncu yıl arasındaki ödemeler (i) yıllık 3.600.000 TL (KDV hariç) veya (ii)
faaliyet gelirinin %10,5’inden hangisi daha fazla ise aylık eşit taksitler halinde ödenecektir.
Sözleşmedeki ödemenin gecikmesi halinde, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü
Hakkında Kanun tahtında geciken ödemeler için her bir güne temerrüt faizi uygulanacaktır.
İstanbul Büyükşehir Belediyesi Sözleşmesi tahtında her iki tarafın yükümlülüklerini yerine
getirememesi ve zarar gören tarafın ihtarıyla başlayan 10 günlük süre boyunca bu durumun
devam etmesi halinde İstanbul Büyükşehir Belediyesi Sözleşmesi feshedilebilir. Ayrıca
92
İstanbul Büyükşehir Belediyesi Sözleşmesi Via GYO’nun iflasını açıklaması halinde de
feshedilebilir.
Via Port Venezia
Venezia projesine ilişkin önemli sözleşmeler (i) Güryapı ile imzalanan adi ortaklık sözleşmesi
ve (ii) Venezia Adi Ortaklığı ile Kiptaş İstanbul Konut İmar Plan Turizm Ulaşım Sanayi ve
Ticaret A.Ş. (“Kiptaş”) arasında arazi devri karşılığında gelir paylaşımına ilişkin imzalanan
sözleşmedir.
Via GYO ve Güryapı, Gaziosmanpaşa İlçesi Küçükköy Mahallesi’ndeki arazide Viaport
Venezia’nın inşası için normal bir adi ortaklık sözleşmesi imzalamışlardır. 28 Ekim 2011’de
imzalanan adi ortaklık sözleşmesi, Güryapı ve Via GYO’ya adi ortaklığın hisseleri üzerinde
eşit olarak her birisine %50 hissedarlık sağlamaktadır. Adi ortaklık, işletme süresi sona
erdiğinde tema parkın teslim edilmesi ile birlikte adi ortaklık ile üçüncü kişiler ve kurumlar ve
belediye arasındaki mevcut alacak ve borçlu hesaplarının tasfiyesi üzerine sona erecektir.
Sözleşmenin bir tarafının yükümlülüklerini yerine getirememesi halinde, proje temerrüde
düşmeyen tarafça takip edilebilir.
Venezia Adi Ortaklığı, Kiptaş ile 14 Ekim 2011’de sözleşme imzalamıştır. Sözleşme tahtında,
Venezia Adi Ortaklığı, Kiptaş’ın malik olduğu Gaziosmanpaşa ilçesi, Küçükköy mahallesinde
bulunan taşınmazın gerekli jeoteknik araştırma raporunu ve planları hazırlamayı, ilgili
belediyeler ve idari organlardan onay ve izinleri almayı, çevre düzenlemeleri ve diğer
şartnamelere uygun olarak bağımsız birimler, arazinin iç ve dışındaki teknik altyapı da dahil
olmak üzere bağımsız bölümlerin, otoparkın ve garajın inşaatını tamamlamayı kabul etmiştir.
Venezia Adi Ortaklığı bağımsız bölümleri kat mülkiyetinin alıcılarına pazarlamayı, satmayı
ve teslim etmeyi kabul etmiştir. Karşılığında Kiptaş sözleşmede belirtilen bağımsız
bölümlerin satışlarında elde edilen geliri paylaşmayı kabul etmiştir. Sözleşmenin süresi yer
teslim tarihini müteakip 900 gündür. Venezia Adi Ortaklığı Kiptaş’a sözleşmenin imza
tarihini müteakip 30 gün içerisinde 30.217.500 TL ve sözleşmenin 120’nci günüden
başlayarak her 90 günde bir 22.663.125 TL’lik 12 taksit ödemesi yapmayı kabul etmiştir.
Sözleşme, Kiptaş’ın Venezia Adi Ortaklığını sözleşme ihlaline ilişkin uyarmasından sonra,
Venezia Adi Ortaklığı’nın (i) yer tesliminden itibaren 30 gün içinde inşaata başlama, (ii)
çalışma programına uyma, (iii) sözleşme tahtındaki ödevlerini yerine getirme konularında
yükümlülüklerini yerine getirmemesi ve (iv) sözleşmeye, sözleşmenin hükümlerine ve/veya
teknik kurallara ve şartnamelere ve ve/veya sözleşmenin ihlalini teşkil eden bütün durumlara
uygun olarak tüm yükümlülüklerini ihlal etmeye devam etmesi halinde herhangi bir ihtara
gerek olmaksızın feshedilebilir.
Sözleşme İstanbul Büyükşehir Belediyesi Meclisi’nin Plan Tadili’ne istinaden zorunlu proje
tadilini yansıtmak amacıyla taraflarca 12 Aralık 2013 tarihinde tadil edilmiştir. Buna ek
olarak, taraflar Kiptaş’a ödemelerin gecikmesi halinde belirli cezalar konusunda
anlaşmışlardır.
Via Port Marina
Via GYO Tuzla Belediye Başkanlığı’yla ("Tuzla Belediyesi") 25 Şubat 2013 tarihinde bir
sözleşme imzalanmıştır. Via GYO arazinin 30 yıllık kullanım hakkı karşılığında Tuzla
İlçesi’nde Deniz Dolgu Alanı’nda belirlenen bölgenin parseli üzerinde bir tema parkı ve
rekreasyon alanı inşa etmeyi ve Tuzla Belediyesi’ne sabitlenen yıllık ödemelerle 120.750.000
TL (KDV hariç) ödemeyi kabul etmiştir. Sözleşmenin 30 yıllık süresi, yapı ruhsatının
verilmesi tarihinden itibaren iki yıl sonra başlamaktadır. Via GYO sözleşme gereğince
yükümlülüklerini yerine getirememesi halinde, Tuzla Belediye’si Via GYO’yu sözleşmedeki
yükümlülüklerini kötü ifa etmesine veya ifa etmemesine ilişkin olarak uyarabilir ve bu
93
durumun 60 gün içerisinde düzeltilmemesi halinde sözleşmeyi herhangi bir ihtara gerek
olmaksızın feshedebilir.
Via GYO Via Marina Yapım ve Yönetim A.Ş. ile Via Port Marina’nın kira, işletme ve bakımı
için 15 Mayıs 2015 tarihinde bir anlaşma imzalamıştır.
İhraççı adına tescilli 70 (yetmiş) adet marka bulunmaktadır. Söz konıusu, 70 (yetmiş) adet
markaya ilaveten, 17 (on yedi) adet markaya ilişkin olarak ise, İhraççı adına tescil amacıyla
Türk Patent Enstitüsü nezdinde başvuruda bulunulmuştur.
Marka Adı
Başvuru Tarihi
Patent Kodu
Durumu
VIAPORT
19.07.2007
2007/39120
Tescil
VIA PORT
19.07.2007
2007/39121
Tescil
VIAPORT HOTEL
19.07.2007
2007/39122
Tescil
VIA LIFE
18.01.2008
2008/02630
Tescil
VIACELL
08.02.2010
2010/07467
Tescil
VIA LIFE
05.04.2010
2010/22174
Tescil
VIA POINT
05.04.2010
2010/22192
Tescil
VIAPORT
05.04.2010
2010/22199
Tescil
VIAPORT HOTEL
05.04.2010
2010/22210
Tescil
VIASPA
05.04.2010
2010/22221
Tescil
VIA BY VIAPORT HOTEL
05.04.2010
2010/22233
Tescil
VIA CONVENTION CENTER BY VIAPORT
05.04.2010
2010/22240
Tescil
VIAHOTEL İSTANBUL
14.04.2010
2014/24694
Tescil
VIA CONVENTION CENTER (Şekil)
14.04.2010
2014/24701
Tescil
PARAGON TOWER (Şekil)
31.05.2011
2011/45568
Tescil
BAYGİBS
21.06.2011
2011/52341
Tescil
BAYTURİZM
21.06.2011
2011/52342
Tescil
BAYFLY
21.06.2011
2011/52343
Tescil
BAYMAKİNE
21.06.2011
2011/52344
Tescil
BAYMEDYA
21.06.2011
2011/52347
Tescil
BAYSHIP
21.06.2011
2011/52348
Tescil
BAYOTO
21.06.2011
2011/52349
Tescil
BAYYÖN
21.06.2011
2011/52350
Tescil
BAYYAP
21.06.2011
2011/52351
Tescil
Auris
25.07.2011
2011/61501
Tescil
BAYRAKTARTWINS
25.07.2011
2011/61504
Tescil
VIALAND
08.08.2011
2011/64753
Tescil
THE PARAGON
16.08.2011
2011/67035
Tescil
VIA TWINS
16.08.2011
2011/67013
Tescil
VIAPORT HOUSE&SUITES
25.08.2011
2011/69365
Tescil
VIA ANKARA BAYRAKTAR
26.08.2011
2011/69863
Tescil
VIA TURIZM
07.09.2011
2011/70886
Tescil
VIA YÖN
07.09.2011
2011/70888
Tescil
VIA FLY
07.09.2011
2011/70889
Tescil
BAYENERJİ
23.09.2011
2011/75256
Tescil
94
VIAPORT VENEZIA
24.10.2011
2011/84097
Tescil
VIA GREEN
27.10.2011
2011/85467
Tescil
VIA LUXURY
18.05.2012
2012/45653
Tescil
30.05.2012
2012/49742
Tescil
07.08.2012
2012/69470
Tescil
VIA HOLDİNG
05.09.2012
2012/75450
Tescil
VIA GYO
08.11.2012
2012/93137
Tescil
VIA MEYDAN
08.11.2012
2012/93138
Tescil
VIA PROPERTIES
21.01.2013
2013/05839
Tescil
VIALAND
21.01.2013
2013/05845
Tescil
VIA/FLAT
31.01.2013
2013/09462
Tescil
VIA İNŞAAT
31.01.2013
2013/09463
Tescil
VIA OFFICES
11.02.2013
2013/12370
Tescil
VIA KULE
11.02.2013
2013/12412
Tescil
VIA AVANTGARDE
11.02.2013
2013/12430
Tescil
VIASPORT
11.02.2013
2013/12436
Tescil
VIASKYLINE
11.02.2013
2013/12443
Tescil
VIA DIAMONT
11.02.2013
2013/12451
Tescil
VIA WORLD
11.02.2013
2013/12454
Tescil
WORLD OF VIA
12.02.2013
2013/12484
Tescil
VIATIME
12.02.2013
2013/12489
Tescil
VIA UNIVERSE
12.02.2013
2013/12490
Tescil
VIA SEAWORLD ISTANBUL
06.03.2013
2013/20805
Tescil
VIA DIAMOND
26.03.2013
2013/27989
Tescil
VIA MARINE
26.03.2013
2013/28064
Tescil
VIA FM
09.04.2013
2013/32457
Tescil
VIA PALACE HOTEL
02.05.2014
2013/36963
Tescil
VIA RADYO
29.04.2013
2013/39091
Tescil
VIA TV
29.04.2013
2013/39093
Tescil
VIA BAŞKENT
28.01.2014
2014/07158
Tescil
VIA OFİS
31.12.2014
2014/111554
Tescil
VIA PROJECT
31.12.2014
2014/111568
Tescil
VIA HOUSE
31.12.2014
2014/111621
Tescil
VIA OFFICE
31.12.2014
2014/111640
Tescil
VIA KONUT
31.12.2014
2014/111647
Tescil
VIA
22.01.2013
2013/06047
Süreç1
VIA PORT MARIN
04.03.2014
2014/18381
Süreç2
VIASEA
21.04.2015
2015/34738
Bültende
yayınlanmıştır
(13.07.2015-239
nolu bülten)
İSTPEM İSTANBUL
EĞLENCE MERKEZİ
VIA DMC
TEMA
PARK
VE
1
Yeniden İnceleme Denetleme Kurulu nezdinde, markanın tescil edilmemesi sebebiyle İhraççı tarafından
yapılan kısmen itiraz kurul tarafından kabul edilmiş olup, kurul nezdinde süreç devam etmektedir.
2
Yeniden İnceleme Denetleme Kurulu nezdinde, markanın tescil edilmemesi sebebiyle İhraççı tarafından
yapılan kısmen itiraz kurul tarafından kabul edilmiş olup, kurul nezdinde süreç devam etmektedir.
95
VIA SEA
21.04.2015
2015/34753
VIA SEA TEMA PARK
21.04.2015
2015/34766
VIA SEA AQUA PARK
21.04.2015
2015/34771
VIA SEA TEMA & AQUA PARK
21.04.2015
2015/34774
VIA PORT ASIA OUTLET SHOPPING
15.07.2015
2015/59946
VIA ENTERTAINMENT
15.07.2015
2015/59950
VIALAND ANTALYA
12.05.2015
2015/40546
Bültende
yayınlanmıştır
(14.09.2015-241
nolu bülten)
Bültende
yayınlanmıştır
(12.08.2015-240
nolu bülten)
Bültende
yayınlanmıştır
(14.09.2015-241
nolu bülten)
Bültende
yayınlanmıştır
(12.08.2015-240
nolu bülten)
Bültende
yayınlanmıştır
(12.11.2015243nolu bülten)
Bültende
yayınlanmıştır
(12.11.2015243)
Başvuru
VIALAND TÜRKİYE
12.05.2015
2015/40569
Başvuru
VIALAND İSTANBUL
12.05.2015
2015/40586
Başvuru
VIA FUARCILIK A.Ş.
11.08.2015
2015/66228
Başvuru
VIA PORT MARINA
18.09.2015
2015/76648
Başvuru
VIA PORT MARINA OUTLET SHOPPING
18.09.2015
2015/76676
Başvuru
VIAPORT MARINA AVM
18.09.2015
2015/76690
Başvuru
VIALAND HAYVANAT BAHÇESİ
09.11.2015
2015/90712
Başvuru
VIAPORT YATCH SHOW EURASIA
09.11.2015
2015/90727
Başvuru
VIAPORT BOAT SHOW EURASIA
09.11.2015
2015/90738
Başvuru
6.5. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:
İşbu ihraçço bilgi dokümanın 6.2.1 maddesinde yer alan sektöre ilişkin bilgiler
Cushman&Wakefield piyasa raporundan alınmıştır.
6.6. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında
bilgi:
Yoktur.
6.7. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara
verme haline ilişkin bilgiler:
Yoktur.
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
7.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet
konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri:
İhraççı, herhangi bir tüzel kişiliğe sahip bir gruba dahil değildir.
96
7.2. İhraççının doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü:
Ticaret Ünvan
Vialand Eğlence Hizmetleri
A.Ş.
Vialand Gayrimenkul
Yatırım ve Kiralama A.Ş.
Vialand Gayrimenkul
Yönetim A.Ş.
Güryapı Via GYO Adi
Ortaklığı
Via GYO Güryapı Adi
Ortaklığı
Sermayedeki İhraççı’nın
Faaliyet
Pay Tutarı Pay Oranı
Alanı
(Bin TL)
(%)
Eğlence
İşletmesi
Gayrimenkul
Kiralama
Gayrimenkul
Yönetimi
Konut/Ofis
ve AVM
Geliştirme
AVM ve
Temapark
Geliştirme
Sermaye
(Bin TL)
Yasal
Yedekler
Olağan
faaliyetlerden
Kurulduğu
Sermaye
elde edilen
Ülke taahhütleri
kar/zarar
(Bin TL)
50
50
100
-
-711
Türkiye
-
50
50
100
-
774
Türkiye
-
50
50
100
-
-5.758
Türkiye
-
5
50
10
-
-12.324
Türkiye
-
5
50
10
-
34.688
Türkiye
-
8. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER
8.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle
ihraççının finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip
olduğu ve yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan
önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:
Yatırım Amaçlı Gayrimenkullere İlişkin Bilgiler
30/09/2015
TL
Tamamlanmış projeler
Alışveriş Merkezleri
Via Port Alışveriş Merkezi
Vialand Alışveriş Merkezi
Via Port Marina - AVM
Via Port Venezia AVM
Otel
Via Port Asia Crowne Plaza
Temapark
Vialand Temapark
Via Port Marina Temapark
Marina
Viaport Marina
Toplam tamamlanmış projeler
1.183.886.279
486.160.372
504.693.680
176.626.949
143.053.835
170.890.938
71.757.920
86.905.226
2.823.975.199
Yatırım Aşamasındaki projeler ve arsalar
Otel
Via Port Marina Otel
Akvaryum
Marina- Akvaryum
Arsalar
Kurtköy arsaları
Toplam yatırım aşamasındaki projeler ve arsalar
Toplam Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
8.810.347
3.055.188
8.000.000
19.865.535
2.843.840.734
97
Stoklara İlişkin Bilgiler
30/09/2015
TL
Kısa Vadeli Stoklar
Tamamlanmış Projeler
Houses & Suites
Via Port Venezia
Geliştirilmekte olan projeler
Via Port Venezia
Arsalar
Arsalar
Toplam kısa vadeli stoklar
13.482.068
106.697.118
56.139.914
4.450.000
180.769.100
8.2. İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm
hususlar hakkında bilgi:
Via GYO A.Ş.'nin, maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili herhangi bir
husus bulunmamaktadır. Çevreye doğrudan zarar verilmemesi için özen ve hassasiyet
göstermekte olan Via GYO, faaliyeti itibariyle, üretim faaliyetinde bulunmaması sayesinde
çevreye doğrudan zarar veren bir konumda da değildir.
8.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek
tutarları hakkında bilgi:
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, İpotekler Hakkında Bilgi
Maddi Duran Varlık
Cinsi
Arsa (Üst Hakkı)
Arsa (Üst Hakkı)
Arsa (Üst Hakkı)
Kısıtlamanın/
Ayni Hakkın Kimin Lehine
Türü
Verildiği
Nedeni
İpotek
İpotek
İpotek
Veriliş
Tarihi
Tutarı
Finansbank
Yatırım
harcamaları için
kredi
25.03.2014
250.000.000 Euro
Finansbank
Yatırım
harcamaları için
kredi
25.03.2014
70.000.000 TL
Odeabank
Yatırım
harcamaları için
kredi
10.06.2015
300.000.000 TL
98
8.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç
değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:
İşbu ihraççı bilgi dokümanı tarihi itibarıyla Via GYO’nun varlıklarının ekspertiz çalışmaları
Harmoni Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından yapılmaktadır.
Yatırım Amaçlı Gayrimenkullere İlişkin Bilgi
Ekspertiz Değeri (TL)*
VİA PORT ASİA
Ekspertiz Raporu Tarihi ve Nosu
1.378.000.000
09.11.2015, 2015_400_167_1
8.000.000
09.11.2015, 2015_400_167_2
VİALAND (1/2 BAYRAKTAR HİSSESİ)
666.250.000
09.11.2015, 2015_400_167_3
VENEZİA (1/2 BAYRAKTAR HİSSESİ)
596.750.000
09.11.2015, 2015_400_167_4
VİA PORT MARİNA
711.000.000
09.11.2015, 2015_400_167_5
5.250.000
09.11.2015, 2015_400_167_6
VİA PORT ASİA ARSALAR
VİALUXURY (18467/325310 HİSSE ARSA DEĞERİ)
*Mevcut Durum Değerleri belirtilmiştir.
Stoklara İlişkin Bilgi
Ekspertiz Değeri (TL)
VİAPORT HOUSE&SUITS
15.225.000
Ekspertiz Raporu Tarihi ve Nosu
09.11.2015, 2015_400_167_7
9. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER
Faaliyetlere ve finansal duruma ilişkin değerlendirmeler daha sonra eklenecektir.
99
10. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI
10.1. İhraççının kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:
İhraççı’nın 31 Aralık 2012, 2013, 2014 ve 30 Eylül 2014 ve 2015 tarihleri itibariyle kısa ve
uzun vadeli finansal borçların detayı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
TL
Kısa vadeli boçlanmalar
Kısa vadeli banka kredileri
Kısa vadeli finansal kiralama borçları
Üst hakkında ilişkin finansal kiralama yükümlülükleri
Toplam kısa vadeli borçlanmalar
31/12/2012
31/12/2013
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları
54.643.677 105.786.898 119.474.115 129.091.412
63.866.665 210.542.267
5.615.492 13.421.195
1.116.071
4.622.019
70.598.228 228.585.481
31/12/2014
30/09/2015
32.043.883 104.352.632
17.885.281 31.073.554
4.889.876
5.098.023
54.819.040 140.524.209
Uzun vadeli borçlanmalar
Uzun vadeli banka kredileri
Uzun vadeli finansal kiralama borçları
Üst hakkında ilişkin finansal kiralama yükümlülükleri
Toplam uzun vadeli borçlanmalar
102.559.079 106.770.318 341.677.994 489.564.124
26.606.158 32.516.174 27.382.863 64.615.728
17.153.806 49.051.593 49.738.354 52.183.750
146.319.043 188.338.085 418.799.211 606.363.602
Toplam kısa ve uzun vadeli borçlanmalar
271.560.948 522.710.464 593.092.366 875.979.223
İhraççı’nın uzun vadeli banka kredilerinin geri ödeme planı aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
TL
1 yıl üzeri
2-3 yıl içerisinde
3-4 yıl içerisinde
4-5 yıl içerisinde
5 yıl ve sonrasında
30/09/2015
114.735.631
98.532.461
86.976.923
75.428.483
113.890.626
489.564.124
10.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:
İhraççı’nın işletme faaliyetlerinde nakit girişleri (çıkışları), yatırım faaliyetlerinden elde ettiği
net nakit girişleri (çıkışları) ve finansman faaliyetlerine ilişkin net nakit girişleri (çıkışları) 31
Aralık 2012 , 2013,2014 sona eren yıllar ve 30 Eylül 2014 ve 2015 tarihleri itibarıyla
aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
bin TL
İşletme faaliyetlerinden nakit girişi (çıkışı)
Yatırım faaliyetlerinden nakit girişi (çıkışı)
Finansman faaliyetlerinden sağlanan nakit girişi
(çıkışı)
Nakit ve nakit benzerlerindeki net artış (azalış)
Dönem başı nakit ve nakit benzerleri
Dönem sonu nakit ve nakit benzerleri
31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 30/09/2014 30/09/2015
39.831,9
46.873,5 156.095,7
17.997,2 155.497,3
-74.941,6 -178.638,0 -141.087,0
-93.978,8 -282.444,9
35.002,0
-107,7
12.311,2
12.203,5
100
124.584,4
-7.180,1
12.203,5
5.023,5
41.127,3
56.136,0
5.023,5
61.159,5
182.157,1
106.175,5
5.023,5
111.199,0
71.122,4
-55.825,2
61.159,5
5.334,2
10.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:
İhraççı’nın likidite yükümlülüğü, arsa haklarını satın alma-kiralama ve gayrimenkullerini
geliştirme sebebiyle elde ettiği finansman sebebiyle oluşmaktadır. İhraççı likidite ihtiyacını
bankalardan sağladığı finansal borçlarla, ilişkili şirketlerden aldığı borçlarla, ticari kira geliri
ve konut projeleri kapsamında aldığı avanslar gibi işletme faaliyetlerinden doğan nakit
akışlarıyla sağlamıştır. İhraççı, ilerideki on iki aylık dönem boyunca var olan
yükümlülüklerini ve faaliyetlerini fonlayacak işletme sermayesine sahip olduğuna
inanmaktadır.
10.4. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya
etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:
Finansbank A.Ş.
Finansbank A.Ş. (şubeleri de dâhil “Finansbank”) ile; (i) 20.03.2014 tarihinde bir genel kredi
sözleşmesi (“Finansbank GKS”) ve (ii) Finansbank GKS’nin eki ve ayrılmaz parçası olarak
20.03.2014 tarihinde bir proje finansman koşulları (31.12.2014, 20.04.2015, 20.07.2015 ve
20.11.2015 tarihinde yapılan tadiller ve ekler de dâhil olmak üzere muhtelif zamanlarda tadil
edilmiş, ek yapılmış ve/veya değiştirilmiş hali ile birlikte “Proje Finansman Koşulları”)
imzalanmıştır.
Finansbank GKS tahtında Şirket’e 162.000.000 (yüz altmış iki milyon) Euro tutarında bir
kredi limiti açılmıştır. Proje Finansman Koşulları tahtında tahsis edilen 8 yıl vadeli
125.000.000 (yüz yirmi beş milyon) Euro tutarında kredi limitine ilaveten yapılan tadiller ile
Via Port Marina projesi için ayrıca 16.500.000 (on altı milyon beş yüz bin) Euro tutarında
daha kredi limiti tahsis edilmiş olup, Proje Finansman Koşulları tahtındaki kredilerin 30 Eylül
2015 tarihi itibari ile ödenmemiş anapara tutarı 119,2 milyon Euro’dur.
Kredilerin faiz ve anapara ödemeleri aylık olarak yapılmaktadır. Vadesi 5 (beş) yıl olan
Viaport Marina projesi kredisi hariç olmak üzere kredinin vadesi 8 (sekiz) yıldır.
Finansbank GKS ve Proje Finansman Koşulları tahtında Ali BAYRAKTAR, Coşkun
BAYRAKTAR ve Mehmet BAYRAKTAR’ın müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatları ile
kefaleti bulunmakta olup, Proje Finansman Koşulları kapsamında ayrıca söz konusu kişilerin
borç servis rezerv hesabının fonlanmasına ilişkin olarak garantör sıfatıyla sorumlulukları
bulunmaktadır.
Finansbank GKS ve Proje Finansman Koşulları tahtındaki kredi ve krediye ilişkin her türlü
borcun teminatı olarak üzere Finansbank lehine Şirket’in üst hakkını malik olduğu İstanbul
İli, Pendik İlçesi, Kurtköy Mahallesi’nde kayıtlı 2-3 numaralı paftada bulunan 1814 numaralı
parselde kâin taşınmaz üzerinde; (i) 250.000.000 (iki yüz elli milyon) Euro tutarında 1.
(birinci) derece ve 1. (birinci) sırada 25.03.2014 tarih ve 8865 yevmiye numarası ve (ii)
70.000.000 (yetmiş milyon) Türk Lirası tutarında 2. (ikinci derece) ve 1. (birinci) sırada
25.03.2014 tarih ve 8889 yevmiye numarası ile üst hakkı ipotekleri tesis ve tescil edilmiştir.
İpotek teminatlarına ilaveten, Finansbank tarafından kullandırılan kredi ve krediye ilişkin
borcun teminatı olarak; nakit akışı işlemlerine ilişkin olarak nakit akış protokolü, hesapların
işletilmesi ve kullanımına ilişkin olarak teminat hesabı sözleşmesi, kira gelirlerinin temlikine
ilişkin olarak alacağın temliki devri sözleşmesi ve ilgili hesaplara gelecek tutarların rehnine
ilişkin olarak nakit teminat için bloke ve rehin talimat mektupları imzalanmıştır. Alacağın
temliki devri sözleşmesi, Via Port Asia AVM ve Crowne Plaza Otel’den elde edilecek kira
gelirlerinin yıllık minimum 25.100.000’lik (yirmi beş milyon yüz bin) kısmının Finansbank
101
lehine temlik ve devrine, nakit teminat için bloke ve rehin talimat mektupları ise ilgili
hesaplara gelecek tüm bedellerin 6.000.000 (altı milyon) Euro ve 89.000.000 (seksen dokuz
milyon) Euro’luk kısmının Finansbank lehine rehnine ilişkindir.
Odea Bank A.Ş.
Odea Bank A.Ş. (şubeleri de dâhil “Odeabank”) ile; (i) 25.02.2013 tarihinde akdedilen genel
kredi sözleşmesi (“Odeabank 2013 Kredisi”) ve (ii) 17.02.2014 tarihinde akdedilen genel
kredi sözleşmesi (“Odeabank 2014 Kredisi”) tahtında Şirket ve Odeabank arasında iki adet
kredi ilişkisi bulunmaktadır.
Odebank 2015 Kredisi tahtında İhraççı’ya 55.000.000 (ellibeş milyon) Euro tutarında bir
kredi limiti tahsis edilmiş olup, 30 Eylül 2015 tarihi itibari ile bu kredi kapsamında
ödenmemiş anapara tutarı 55.000.000 Euro’dur.
Odeabank 2013 Kredisi ve Odeabank 2014 Kredisi kapsamında Ali BAYRAKTAR, Mehmet
BAYRAKTAR ve Coşkun BAYRAKTAR’ın müteselsil kefil olarak kefalet teminatları
bulunmaktadır. Bununla birlikte, Odeabank tarafından İhraççı’ya kullandırılan krediler
kapsamında Odeabank’a karşı asaleten ve/veya kefaleten doğmuş ve doğacak borçların
teminatı olarak İhraççı’nın, üst hakkı maliki olduğu İstanbul İli, Eyüp İlçesi, 488 ada ve 16
parselde kâin taşınmaz üzerinde Odeabank lehine 300.000.000 (iki yüz kırk milyon) Türk
Lirası değerinde 30 (otuz) yıl süreyle 1. (birinci) derecede ve serbest dereceden istifade
kaydıyla 09.06.2014 tarihinde 10968 yevmiye numarası ile e yine aynı taşınmaz üzerinde
300.000.000 (üç yüz milyon) Türk Lirası değerinde 30 (otuz) yıl süreyle 2. (ikinci) derecede
ve serbest dereceden istifade kaydıyla 10.06.2015 tarihinde 12491 yevmiye numarası ile üst
hakkı ipoteği tesis ve tescil edilmiştir. İpotek teminatına ilaveten, Şirket, Odeabank ile
akdedilen kredi sözleşmeleri tahtındaki kredi ve her türlü borcun teminatı olmak üzere
12.05.2014 tarihli ve 20363 yevmiye numarası ile tasdikli temlik sözleşmesi tahtında Vialand
Gayrimenkul Yatırım Kiralama A.Ş.’den olan 01.04.2013 tarihli Vialand Gelirlerinin Tahsili
Hizmet Sözleşmesi dolayısıyla doğmuş ve/veya doğacak alacaklarının toplamda 52.000.000
(elli iki milyon) Euro’ya kadar olan kısmını ve 22.05.2015 tarihli ve 26363 yevmiye numarası
ile tasdikli temlik sözleşmesi tahtında ise yine 01.04.2013 tarihli Vialand Gelirlerinin Tahsili
Hizmet Sözleşmesi dolayısıyla doğmuş ve/veya doğacak alacaklarının toplamda 62.000.000
(altmış iki milyon) Euro’ya kadar olan kısmını Odeabank’a devir ve temlik etmiştir.
10.5. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal
kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi
planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi:
Yoktur.
11. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR
11.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle
ihraççının araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve
geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için
yapılan ödemeler hakkında bilgi:
Yoktur.
12. EĞİLİM BİLGİLERİ
12.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son
eğilimler hakkında bilgi:
Yoktur.
102
12.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler,
talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:
İşbu ihraççı bilgi dokümanının İhraççı’ya ve gayrimenkul sektörüne ilişkin riskler ile ilgili
bölümünde belirtilen doğabilecek olası riskler dışında, İhraççı faaliyetlerini önemli ölçüde
etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, yükümlülükler veya olaylar yoktur.
13. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ
13.1. İhraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap
dönemlerine ilişkin kar tahminleri:
Yoktur.
13.2. İhraççının kar tahminleri ve beklentilerine esas teşkil eden varsayımlar:
Yoktur.
13.3. Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu:
Yoktur.
13.4. Kâr tahmini veya beklentilerinin, geçmiş finansal bilgilerle karşılaştırılabilecek
şekilde hazırlandığına ilişkin açıklama:
Yoktur.
13.5. Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin işbu ihraççı bilgi dokümanı
tarihi itibariyle hala doğru olup olmadığı hakkında bilgi:
Yoktur.
14. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER
14.1. İhraççının genel organizasyon şeması:
Yönetim Kurulu
İç Denetim
Genel Müdür
Bilgi Teknolojileri
Proje Yönetimi
Departmanı
Mali İşler
Kurumsal İletişim
Departmanı
İnsan Kaynakları
Departmanı
Bütçe ve
Planlama
Yatırımcı İlişkileri
Finans
Hukuk
Müşavirliği
Muhasebe
103
14.2. İdari yapı:
14.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:
Adı Soyadı
Görevi
Son 5 Yılda İhraççıda Görev Süresi /
Üstlendiği Görevler
Kalan Görev
Sermaye Payı
Süresi
Coşkun BAYRAKTAR
Ali BAYRAKTAR
(TL)
(%)
Yönetim Kurulu
Başkanı
Yönetim Kurulu Üyesi
3 /2
30.000.000
33,34
Yönetim Kurulu
Başkan Yardımcısı
Yönetim Kurulu
Başkanı
3 /2
30.000.000
33,33
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
3 /2
30.000.000
33,33
Ahmet SERİMOĞLU
Bağımsız Üye
Bağımsız Üye
3 /2
-
-
Kamil Berkan ABAY
Bağımsız Üye
Bağımsız Üye
3 /2
-
-
Mehmet BAYRAKTAR
14.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:
Adı Soyadı
İsmail TUNA
Görevi
Son 5 Yılda İhraççıda
Üstlendiği Görevler
Genel Müdür (CEO)
Mali İşler Finans Direktörü
Sermaye Payı
(TL)
(%)
-
-
Genel Müdür
Eray ASİL
Mali İşler Direktörü (CFO)
Mali İşler Finans Direktörü
-
-
Erdinç ÇÖL
Finans Müdürü
Finans Müdürü
-
-
İlhan KILIÇ
Mali İşler Müdürü
Muhasebe Müdürü
-
-
Ömer Faruk
ERDURCAN
İnsan Kaynakları Direktörü
İnsan Kaynakları Direktörü
-
-
Yelda AKGÜN
Kurumsal İlişkiler Direktörü
Kurumsal İlişkiler Müdürü
-
-
Hukuk Müşaviri
Hukuk Müşaviri
-
-
Bütçe Raporlama Direktörü
Bütçe Raporlama Direktörü
-
-
Serkan ABACI
Bilgi İşlem Müdürü
Bilgi İşlem Müdürü
-
-
Aslı ARSLAN
Projeler Müdürü
Projeler Müdürü
-
-
Mehtap BAŞYURT
Tansu AYTEKİN
14.2.3. İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi:
Yoktur.
14.2.4. İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel
ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri
hakkında bilgi:
İhraççı’nın mevcut yönetim kurulu üyeleri arasında bağımsız üyeler hariç olmak üzere
2.dereceden kan hısımlığı mevcut olup yönetimde söz sahibi olan personel ile ihraççı arasında
herhangi bir akrabalık ilişkisi bulunmamaktadır.
104
14.3. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim
ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:
Yönetim Kurulu
Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme uyarınca Yönetim Kurulu, İhraççı’nın yönetiminden
sorumludur. esas Sözleşmeye göre Yönetim Kurulu, en az ikisi bağımsız üye (SPK tarafından
tanımlanmıştır) olmak üzere Genel Kurul tarafından atanan 5 kişiden oluşmaktadır. Tüm
üyelerin görev süresi üç yıldır ve dönem sonunda yeniden atanabilmektedir.
Yönetim Kurulu’nun toplanabilmesi için üç üyenin katılımı ve karar alınabilmesi için
katılanların çoğunluğu yeterli çoğunluğu oluşturmaktadır. TTK hükümleri uyarınca esas
sözleşmede öngörülmek şartı ile, belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup
oluşturan pay sahiplerine ve azlığayönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir. Esas
sözleşmeye göre, A Grubu hisse senetlerine sahip hissedarların, şirketin Yönetim Kurulu
üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin 3 adedi A
Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere Genel Kurul tarafından
seçilir.
GYO tebliği ve esas sözleşme uyarınca Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu ve
SPK mevzuatı uyarınca öngörülen nitelikleri taşımak zorundadır. Yönetim Kurulu üyelerinin
çoğunluğu, dört yıllık bir üniversite mezunu ve gayrimenkul, altyapı, inşaat mühendisliği,
bankacılık, finans veya hukuk alanlarında en az üç yıllık çalışma tecrübesine sahip olmak
zorundadır.
Türk hukuku uyarınca yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri arasından seçilebileceği gibi pay
sahibi olmayan kişiler arasından da seçilebilecek olup, yönetim kurulu üyesi olarak hem
gerçek kişi, hem de tüzel kişiler seçilebilecektir. Bir tüzel kişinin yönetim Kurulu üyesi olarak
atanması durumunda, tüm hakların kullanılabilmesi ve tüm yükümlülüklerin tüzel kişi adına
yerine getirilebilmesi için bir gerçek kişi, tüzel kişinin temsilcisi olarak atanmalıdır.
Aşağıdaki tablo, işbu İhraççı Bilgi Dokümanı tarihi itibariyle Yönetim Kurulu ve üyelerine
ilişkin bilgileri göstermektedir:
Adı Soyadı
Görevi
Göreve
Başladığı Tarih
Görev Dönemi
Sonu
Coşkun BAYRAKTAR
Yönetim Kurulu Başkanı
2015
2018
Ali BAYRAKTAR
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
2015
2018
Mehmet BAYRAKTAR
Yönetim Kurulu Üyesi
2015
2018
Ahmet SERİMOĞLU
Bağımsız Üye
2015
2018
Kamil Berkan ABAY
Bağımsız Üye
2015
2018
Coşkun BAYRAKTAR
Coşkun BAYRAKTAR, 11 Ağustos 2015 tarihinden bu yana İhraççı’nın Yönetim Kurulu
Başkanı görevini yürütmektedir. Coşkun BAYRAKTAR aynı zamanda Alışveriş Merkezleri
ve Yatırımcıları Derneği Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevini de yürütmektedir.
Via Port Asia, Crown Plaza Hotel, Viaport Houses & Suites, Via Port Venezia ve VIALAND
gayrimenkul projelerinin geliştirilmesinde İhraççı’ya katkıda bulunmuştur. Lisans derecesini
1997 yılında Kayseri Erciyes Üniversitesi İşletme Fakültesi’nden almıştır. Coşkun
BAYRAKTAR çalışma hayatına, üniversite eğitimi sırasında başlamış olup 1995 tarihinden
bu yana Şirket’te çalışmakta olup 2015 yılında Yönetim Kurulu Başkanı olmuştur.
105
Ali BAYRAKTAR
Ali BAYRAKTAR 11 Ağustos 2015 tarihinden bu yana İhraççı’nın Yönetim Kurulu Üyeliği
görevini üstlenmektedir. Via Port Asia, Crown Plaza Hotel, Viaport House & Suites ve
VIALAND projelerinin geliştirilmesi ve yönetilmesinde kilit rol oynamıştır. Ali
BAYRAKTAR 1964 yılında Kayseri’de doğmuştur. Üniversite öncesi tüm öğrenim hayatını
Ankara’da tamamlamıştır. Kariyerine, aile şirketi olan Bayraktar Kardeşler İnşaat Taahhüt Ve
Ticaret A.Ş.’de başlamış olup 1995 tarihinden bu yana Şirket için çalışmayı sürdürmektedir.
Mehmet BAYRAKTAR
Mehmet BAYRAKTAR, 11 Ağustos 2015 tarihinden bu yana İhraççı’nın Yönetim Kurulu
Başkan Yardımcılığı görevini üstlenmektedir. Paragon, Via Tower, Via Green, Via Twins,
Bayraktar Plaza, Bayraktar Center ve Viaport gayrimenkul projelerini geliştirip yönetmiştir.
Mehmet BAYRAKTAR lisans derecesini, 1990 yılında Ortadoğu Teknik Üniversitesi İnşaat
Mühendisliği Bölümü’nden almıştır. Kariyerine, aile şirketi olan Bayraktar Kardeşler İnşaat
Taahhüt Ve Ticaret A.Ş.’de başlamış olup 1990 yılından bu yana Şirket için çalışmayı
sürdürmektedir.
Ahmet SERİMOĞLU
Ahmet SERİMOĞLU, 2015 tarihinden bu yana İhraççı’nın Yönetim Kurulu’nda Bağımsız
Üye olarak görev almaktadır. Bu görevin öncesinde Yapı Kredi Sigorta Genel Müdür ve
Yönetim Kurulu Üyeliği, Qatar Finance Group’ta Yönetim Kurulu Murahhas Üyeliği, New
Life Yaşam Sigorta A.Ş. ve LIVCON International’da CEO ve Yönetim Kurulu Üyeliği
görevlerini üstlenmiştir. Ahmet SERİMOĞLU şu an Kordon Group Yönetim Kurulu
Bağımsız Üyeliği ve ISG Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de yürütmektedir. Ahmet
SERİMOĞLU, İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi, Marmara Üniversitesi İşletme
Fakültesi ve Paris School of Business’ta eğitim almıştır.
Kamil Berkan ABAY
Kamil ABAY 2015 tarihinden bu yana İhraççı’nın Yönetim Kurulu’nda Bağımsız Üye olarak
görev almaktadır. Bu görevin öncesinde, 1982 yılında kurulmuş bir aile şirketi olan Kimpaş
A.Ş.’de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinde bulunmuştur. Kamil ABAY,
Orta Doğu Teknik Üniversitesi Kimya Mühendisliği Bölümü’nden lisans ve Sabancı
Üniversitesi’nden işletme yüksek lisans derecelerine sahiptir.
Üst Yönetim
İhraççı üst yönetimi, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen talimatlar, kurum politikaları ve
işletme tüzüğü doğrultusunda günlük işlerin yönetilmesinden sorumludur. Esas Sözleşme
çerçevesinde Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile, yönetim yetkilerinin bir
kısmını veya tamamını bir ya da birden fazla yönetim kurulu üyesine, veya üçüncü kişiye
devredebilir.
106
Adı Soyadı
Görevi
İlk Yetkilendirilme Tarihi
İsmail TUNA
Genel Müdür
2014
Eray ASİL
Mali İşler Başkanı (CFO)
2014
Erdinç ÇÖL
Mali İşler Müdürü
2012
İlhan KILIÇ
Muhasebe Müdürü
2008
Tansu AYTEKİN
Bütçe Raporlama Direktörü
2015
Serkan ABACI
Bilgi İşlem Müdürü
2015
Ömer Faruk ERDURCAN
İnsan Kaynakları Direktörü
2014
Yelda AKGÜN
Kurumsal İlişkiler Direktörü
2014
Mehtap BAŞYURT
Hukuk Müşaviri
2014
Aslı Arslan
Projeler Müdürü
2013
İsmail TUNA
İsmail TUNA lisans derecesini 2001 yılında Anadolu Üniversitesi Muhasebe ve Finans
Bölümü’nden almıştır. Eğitimi sonrasında Venüs Hotel-Antalya’da Maliyet Denetleyicisi
olarak iş hayatına başlamıştır. 1998-2000 yılları arasında IC Tetra Konur Hotel-Ankara’da
aynı görevi üstlenmiştir. 2001 yılında Dedeman Büyük Anadolu Hotel bünyesine Maliyet
Denetleyicisi olarak katılan Tuna, bu görevini iki yıl boyunca sürdürmüştür. İsmail Tuna
2004 yılında Dedeman Hotels & Resorts International’da Mali Analist ve İç Denetim
Yöneticisi olarak göreve başlamıştır. Bundan bir yıl sonra Marmara Hotels & Residences’da
Bütçe ve Mali Kontrolör olarak kariyerine devam etmiştir. İsmail Tuna 2009 yılında Mali
Sistemler Yöneticisi olarak Dedeman Hotels & Resorts International bünyesine geri
dönmüştür. 2011 yılında ise Bayraktar İnşaat A.Ş.’ye Mali İşler Başkanı (CFO) olarak
atanmıştır. İsmail Tuna Via GYO Genel Müdürlük görevini 2014 yılından bu yana
sürdürmektedir.
Eray ASİL
Eray ASİL lisans derecesini 1997 yılında Hacettepe Üniversitesi Maliye Bölümü’nden
almıştır. Sonrasında University of Illinois at Urbana-Champaign’den Ekonomik Politikalar
Konusunda Uzmanlaşmış Ekonomi Yüksek Lisans derecesi almıştır. 1998 – 2006 yılları
arasında Maliye Bakanlığı’nda Maliye Müfettişi olarak çalışmıştır. Müteakip dört yıl boyunca
İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı’nda Dış Ticaret Müdürlüğü ve KDV Grup Yöneticiliği de
dahil olmak üzere çeşitli görevlerde bulunmuştur. Eray ASİL, 2010 yılında Vergi Direktörü
olarak Ernst & Young Türkiye’de iki yıl boyunca görev almıştır. 2012 yılında Vergi
Direktörü olarak HLB International’a katılan Eray ASİL, bir sonraki yıl Finansal Kontrolör
Yardımcısı olarak PepsiCo Türkiye’de kariyerine devam etmiştir. Eray ASİL Mayıs 2014’ten
bu yana Via GYO’da CFO olarak görevine devam etmektedir.
107
Erdinç ÇÖL
Erdinç ÇÖL lisans derecesini 1995 yılında Ankara Üniversitesi Finans Bölümü’nden
almıştır. Eğitimini tamamladıktan sonra Turkishbank A.Ş. Operasyon bölümünde çalışmaya
başlamıştır. 1997-2002 yılları arasında Toprakbank A.Ş. – Denetim Kurulu’nda Müfettiş
olarak çalıştıktan sonra 2002 yılında Operasyon Müdür Yardımcısı olarak Bayındırbank
A.Ş.’de göreve başlamıştır. Erdinç ÇÖL sonrasında BDDK Krediler Uzmanı olarak
kariyerine devam etmiştir. 2003-2008 yılları arasında ING Bank’ta Pazarlama Yöneticisi
olarak çalışan Erdinç ÇÖL, Deniz Faktoring A.Ş. ve Fiba Faktoring A.Ş.’de de aynı
görevlerde bulunmuştur. Erdinç ÇÖL, Ocak 2012’den beri Via GYO’nun Mali İşler Müdürü
görevini sürdürmektedir.
İlhan KILIÇ
İlhan KILIÇ lisans derecesini 2007 yılında Anadolu Üniversitesi İşletme Bölümü’nden
almıştır. Akabinde İstanbul Yüzme İhtisas Kulübü’nde 1999 yılına kadar yöneticilik
yapmıştır. 2002-2008 yılları arasında Yıldız Plastik İthalat İhracat şirketinde Muhasebe
Müdürü olarak çalışmıştır. İlhan KILIÇ, Eylül 2008 tarihinden bu yana Via GYO’da
Muhasebe Müdürü olarak görev yapmaktadır.
Ömer Faruk ERDURCAN
Faruk ERDURCAN lisans derecesini 2000 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Bölümü’nden
almıştır. 1996-2005 yılları arasında Dynamic Group’ta İnsan Kaynakları Uzmanı olarak görev
alan Faruk ERDURCAN, sonrasında 2006 yılına kadar Goldaş Pazarlama A.Ş.’de İnsan
Kaynakları Yöneticisi olarak çalışmıştır. Aynı yıl Dedeman Holding’te İnsan Kaynakları
Müdürü olarak göreve başlamıştır. 2012 yılına kadar Virgin Megastore Türkiye ve The
Marmara Collection’da aynı görevleri üstlenmiştir. 2012 yılında İnsan Kaynakları Direktörü
olarak Dorak Holding’e katılan Faruk ERDURCAN, Eylül 2014 tarihinden bu yana da Via
GYO’da İnsan Kaynakları Direktörü görevini yürütmektedir.
Yelda AKGÜN
Yelda AKGÜN lisans derecesini 2005 yılında Yeditepe Üniversitesi Gazetecilik
Bölümü’nden almıştır. Yelda AKGÜN sonrasında 2006 yılına kadar Boyut Publishing
Group’ta editör olarak, 2006-2010 arasında ise Milliyet Gazetesi’nde Dijital İçerik Editörü
olarak çalışmıştır. 2010-2014 yılları arasında Habertürk Gazetesi’nde Emlak Haberleri
Editörü ve Ekonomi Haberleri Editörü görevlerinde bulunan Yelda AKGÜN, Ocak 2014
tarihinden bu yana Via GYO’da Kurumsal İlişkiler Direktörü olarak görev almaktadır.
Mehtap BAŞYURT
Mehtap BAŞYURT hukuk lisans derecesini 2012 yılında Yeditepe Üniversitesi Hukuk
Fakültesi’nden almıştır. Mehtap BAŞYURT eğitimini tamamladıktan sonra 2007 yılına kadar
Vitali Yangın ve İsak Alfasa A.Ş.’de Hukuk Müşaviri görevini üstlenmiştir. 2012-2013 yılları
arasında Eşber Metin ve Ortakları Hukuk Bürosu’nda aynı görevde çalışmıştır. 2013 yılında
Uğur Altınarık ve Ortakları Hukuk Bürosu’na katılan Mehtap BAŞYURT, Haziran 2014
tarihinden bu yana Via GYO Hukuk Müşaviri olarak çalışmaktadır.
Serkan ABACI
Serkan ABACI lisans derecesini 2013 yılında Anadolu Üniversitesi İşletme Bölümü’nden
almıştır. Serkan ABACI Devre Bilgisayar Ltd. Şti.,’nde Eğitim Müdürü Asistanı olarak
çalıştı. Daha sonra sırasıyla Entegre Bilgisayar Ltd. Şti, Demir Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
ve 2011 yılına kadar Alkwair Capital Menkul Değerler A.Ş.’de çalıştı. 2013 yılına kadar ise
108
İş’te Danışmanlık şirketinde Bilgi Teknolojileri Direktörü olarak çalışmıştır. Daha sonra Bilgi
Teknolojileri Direktörü olarak Crowne Plaza Istanbul Asia’ya katılmış ve Şubat 2015
tarihinden beri Bilgi Teknolojileri Direktörü olarak Via GYO’da görevini yürütmektedir.
Tansu AYTEKİN
Tansu AYTEKİN lisans derecesini 1999 yılında Hacette Üniversitesi Ekonomi Bölümü’nden
almıştır. Eğitimini tamamladıktan sonra 2001 yılına kadar Demir Yatırım A.Ş.’de Denetim
Uzmanı olarak çalışmıştır. 2001 ve 2005 yılları arasında ise Ziraat Yatırım Menkul Değerler
A.Ş.’de İç Denetim yöneticisi olarak çalışmıştır. Takip eden yıllarda Alternatif Yatırım A.Ş.,
Compass Group, Kahve Dünyası ve son olarak Vialand ve Via Port Venezia’da İç Denetim
Direktörü olarak çalışmıştır. Ağustos 2015 yılından beri Via GYO’da Bütçe Raporlama
Direktörü olarak görevine devam etmektedir.
Aslı ARSLAN
Aslı ARSLAN lisans derecesini 2002 yılında Anadolu Üniversitesi Mimarlık Ve Mühendislik
Fakültesi’nden almıştır. Eğitimini tamamladıktan sonra 2002 – 2004 yılları arasında Biat
İnşaat ve Ticaret A.Ş.’de saha kontrol mühendisi olarak, daha sonra 2004 yılında Biat
Möble’de proje satış şefi olarak, 2004 ila 2008 yılları arasında ise Biat Holding’de teknik ofis
mimarı olarak çalıştı. 2009 ve 2011 yılları arasında dizayn mimarı olarak görev almştır. 2011
ila 2013 yıllarında Bayraktar Kardeşler İnşaat Tahhüt Ticaret A.Ş.’de ofis şefi olarak çalışan
Aslı ARSLAN Via GYO’da projeler müdürü olarak görev almaya devam etmektedir.
14.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da
dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya
ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu
yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip
etmediğine dair bilgi:
Adı Soyadı
Son 5 Yılda Ortaklık Dışında Üstlendiği Görevler
Üyeliğin veya Ortaklığım
Halen Devam Edip Etmediği
A-B Alışveriş Merkezi İşletmeciliği Ve İnşaat Taahhüt Sanayi Ve Tic.A.Ş.Yönetim Kurulu Üyesi
Ar-Ba Alışveriş Merkezi İşletmeciliği Sanayi Ve Ticaret Anomin Şirketi
Tasfiye Halinde-Yönetim Kurulu Üyesi
Asya Enerji Elektrik Ürt.San.Tic.A.Ş.-Yönetim Kurulu Üyesi
Bayraktar Kardeşler Gayrimenkul Portföy Yönetim Şirketi-Yönetim Kurulu
Üyesi
Bayraktar Kardeşler İnşaat Taahüt Ve Ticaret A.Ş.-Yönetim Kurulu Üyesi
Ali BAYRAKTAR
Mehmet BAYRAKTAR
Bayyap İnşaat Taahhüt Petrol Doğalgaz Tem.Müh.İşletmecilik Sanayi İç Ve
Dış Ticaret A.Ş.-Yönetim Kurulu Üyesi
Bayyap Turizm Otelcilik A.Ş.-Yönetim Kurulu Üyesi
Mac Elektrik Enerjisi Topt.Sat.A.Ş.-Yönetim Kurulu Üyesi
Megatürk İnşaat Turizm Ve İşletme Anonim Şirketi-Yönetim Kurulu Üyesi
Seranita Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi-Yönetim Kurulu Üyesi
Via Marina Yapım Ve Yönetim Anonim Şirketi-Yönetim Kurulu Üyesi
Via Otelcilik Yönetimleri Anonim Şirketi-Yönetim Kurulu Üyesi
Via Pazarlama İletişimleri A.Ş.-Yönetim Kurulu Üyesi
Via Tema Park Yapım Ve Yönetim Anonim Şirketi-Yönetim Kurulu Üyesi
A-B Alışveriş Merkezi İşletmeciliği Ve İnşaat Taahhüt Sanayi Ve Tic.A.Ş.Yönetim Kurulu Üyesi
Ar-Ba Alışveriş Merkezi İşletmeciliği Sanayi Ve Ticaret Anomin Şirketi
Tasfiye Halinde-Yönetim Kurulu Üyesi
109
Devam etmektedir
Asya Enerji Elektrik Ürt.San.Tic.A.Ş.-Yönetim Kurulu Üyesi
Bayraktar Kardeşler Gayrimenkul Portföy Yönetim Şirketi-Yönetim Kurulu
Üyesi
Bayraktar Kardeşler İnşaat Taahüt Ve Ticaret A.Ş.-Yönetim Kurulu Üyesi
Bayyap İnşaat Taahhüt Petrol Doğalgaz Tem.Müh.İşletmecilik Sanayi İç Ve
Dış Ticaret A.Ş.-Yönetim Kurulu Üyesi
Bayyap Turizm Otelcilik A.Ş.-Yönetim Kurulu Üyesi
Mac Elektrik Enerjisi Topt.Sat.A.Ş.-Yönetim Kurulu Üyesi
Megatürk İnşaat Turizm Ve İşletme Anonim Şirketi-Yönetim Kurulu Üyesi
Mr Gurme Pastacılık Anonim Şirketi-Yönetim Kurulu Üyesi
Seranita Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi-Yönetim Kurulu Üyesi
Via Marina Yapım Ve Yönetim Anonim Şirketi-Yönetim Kurulu Üyesi
Via Otelcilik Yönetimleri Anonim Şirketi-Yönetim Kurulu Üyesi
Via Pazarlama İletişimleri A.Ş.-Yönetim Kurulu Üyesi
Via Tema Park Yapım Ve Yönetim Anonim Şirketi-Yönetim Kurulu Üyesi
Devam etmektedir
A-B Alışveriş Merkezi İşletmeciliği Ve İnşaat Taahhüt Sanayi Ve Tic.A.Ş.Yönetim Kurulu Üyesi
Ar-Ba Alışveriş Merkezi İşletmeciliği Sanayi Ve Ticaret Anomin Şirketi
Tasfiye Halinde-Yönetim Kurulu Üyesi
Asya Enerji Elektrik Ürt.San.Tic.A.Ş.-Yönetim Kurulu Üyesi
Bayraktar Kardeşler Gayrimenkul Portföy Yönetim Şirketi-Yönetim Kurulu
Üyesi
Bayraktar Kardeşler İnşaat Taahüt Ve Ticaret A.Ş.-Yönetim Kurulu Üyesi
Coşkun BAYRAKTAR
Ahmet SERİMOĞLU
Kamil Berkan ABAY
Bayyap İnşaat Taahhüt Petrol Doğalgaz Tem.Müh.İşletmecilik Sanayi İç Ve
Dış Ticaret A.Ş.-Yönetim Kurulu Üyesi
Bayyap Turizm Otelcilik A.Ş.-Yönetim Kurulu Üyesi
Mac Elektrik Enerjisi Topt.Sat.A.Ş.-Yönetim Kurulu Üyesi
Seranita Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi-Yönetim Kurulu Üyesi
Via Marina Yapım Ve Yönetim Anonim Şirketi-Yönetim Kurulu Üyesi
Via Otelcilik Yönetimleri Anonim Şirketi-Yönetim Kurulu Üyesi
Via Pazarlama İletişimleri A.Ş.-Yönetim Kurulu Üyesi
Via Tema Park Yapım Ve Yönetim Anonim Şirketi-Yönetim Kurulu Üyesi
Hukuki.Net A.Ş-Murahhas Üye
Sdd Yönetim Ve İnsan Kaynakları A.Ş.-Yönetim Kurulu Başkanı
Kimpaş A.Ş.-Yönetim Kurulu Başkanı
Karboline Limited Şti.-Yönetim Kurulu Üyesi
Devam etmektedir
Devam etmektedir
Devam etmektedir
14.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan
personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı
Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen
süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle
hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni
kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme,
banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya
haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya
hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki
uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:
Yoktur.
14.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan
personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca
kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:
Yoktur.
110
14.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan
personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu
şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
14.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan
personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya
ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından
son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
14.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl
içerisinde kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları
arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:
Yoktur.
14.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl
içerisinde kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev
almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan
anlaşmalar hakkında bilgi:
Yoktur.
14.9.2. İhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile
ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip olduğu sermaye piyasası
araçlarının satışı konusunda belirli bir süre için bu kişilere getirilmiş sınırlamalar
hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
15. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER
15.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde
söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler için
söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve
sağlanan benzeri menfaatler:
İhraççı’nın yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve yöneticilerice ödenecek ücretler
hissedarlar tarafından Genel Kurul’da onaylanmaktadır. İhraççı’nın dönem içerisinde üst
düzey yöneticilere sağlamış olduğu faydalar 2012, 2013, 2014 yıllarında ve 30 Eylül 2015
itibariyle sırasıyla 2.147.978 TL, 3.016.543 TL, 1.442.856 TL ve 1.887.873 TL’dir.
15.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde
söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri
ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk
ettirdikleri toplam tutarlar:
TL
Kıdem tazminatı karşılığı
Birikmiş izin karşılığı
31/12/2012
102.845
191.359
294.204
31/12/2013
172.412
393.538
565.950
111
31/12/2014
172.229
120.221
292.450
30/09/2015
314.642
287.315
601.957
16. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI
16.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev
süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler:
Adı Soyadı
Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler
Görev Süresi / Kalan
Görev Süresi
Yönetim Kurulu Başkanı-Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
3/2
Mehmet BAYRAKTAR
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı-Yönetim Kurulu Üyesi
3/2
Coşkun BAYRAKTAR
Yönetim Kurulu Üyesi-Yönetim Kurulu Başkanı
3/2
Ahmet SERİMOĞLU
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
3/2
Kamil Berkan ABAY
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
3/2
Genel Müdür - Mali İşler Finans Direktörü
-
Eray ASİL
Mali İşler Finans Direktörü
-
Erdinç ÇÖL
Finans Müdürü
-
İlhan KILIÇ
Mali İşler Müdürü- Muhasebe Müdürü
-
İnsan Kaynakları Direktörü
-
Kurumsal İletişim Direktörü-Kurumsal İletişim Müdürü
-
Şirket Avukatı
-
Bütçe ve Raporlama Direktörü
-
Ali BAYRAKTAR
İsmail TUNA
Ömer Faruk ERDURCAN
Yelda AKGÜN
Mehtap BAŞYURT
Tansu AYTEKİN
Serkan ABACI
Bilgi İşlem Müdürü
Aslı ARSLAN
Projeler Müdürü
16.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim
kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde
yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:
Yoktur.
16.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı,
soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:
Yönetim Kurulu Komiteleri
Esas sözleşme çerçevesinde Yönetim Kurulu, Denetim, Kurumsal Yönetim, Ücret Yönetimi
ve Risk Yönetimi gibi komiteler kurma yetkisine sahiptir.
Denetim Komitesi
Denetim Komitesi, İhraççı’nın iç sistemlerinin etkinliğini ve yeterliliğini incelemek ve
bağımsız denetim kuruluşları ve yöneticilerin de desteği ile beraber İhraççı’nın ara ve yıllık
finansal raporlarını denetlemek ve bu doğrultuda hazırladığı denetim raporlarını Yönetim
Kuruluna sunmak ile görevlidir. Muhasebe ve denetim düzensizlikleriyle ilgili yapılacak
çalışan uyarıları için Denetim Komitesi aynı zamanda iletişim noktası olarak da görevlidir.
Bunun dışında, bağımsız dış denetim firmalarının seçilmesinde gerekli ön değerlemeleri yapar
ve dış denetçiler tarafından oluşturulan raporları inceler. Denetim Komitesi ayrıca, İhraççı’nın
ilişkili taraf işlemlerinin Yönetim Kurulu tarafından belirlenen politikalar ile uyumunu
kontrol eder. Denetim Komitesi’nin organizasyonu şu şekildedir:
112
Denetim Komitesi üyeleri daha sonra eklenecektir.
Risk Yönetimi Komitesi
Risk Yönetimi Komitesi, İhraççı’nın durumunu ve devamlılığını tehdit edebilecek risklerin
erken tespitinden ve kontrol edilmesinden sorumludur. Komite, yılda en az bir kez İhraççı’nın
risk yönetim sistemlerini inceler. Risk Yönetimi Komitesi’nin organizasyonu şu şekildedir:
Risk Yönetimi Komitesi üyeleri daha sonra eklenecektir.
Kurumsal Yönetim Komitesi
Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu adına kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp
uygulanmadığının izlenmesi, bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen
sorunların tespit edilmesi ve Yönetim Kurulu’na uygulamaları iyileştirici önerilerde
bulunulmasından sorumludur. Kurumsal yönetim komitesi iki üyeden oluşur. Kurumsal
yönetim komitesinin organizasyonu şu şekildedir:
Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri daha sonra eklenecektir.
16.4. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun
değerlendirilmesi hakkında açıklama:
İhraççı’nın kurumsal yönetim uygulamaları, Türk kanunları, yönetmelikleri, SPK ve diğer
uygulanabilir düzenlemeler ile Ana Sözleşme tahtında öngörülen zorunlu gereklilikleri
sağlamaktadır. İhraççı’nın kurumsal yönetim uygulamaları, en iyi uluslararası uygulamalara
dayanmakta ve İhraççı’nın yönetiminde tutarlılık ve verimliliği sağlamayı hedefleyen bir
çerçeve oluşturmaktadır. İhraççı’nın kurumsal yönetim uygulamaları ayrıca, İhraççı’nın uzun
vadeli değerini arttırma ve genel ticari menfaatini koruma nihai hedefiyle birlikte İhraççı’ya
stratejik yön, yönetimde denetim ve İhraççı’nın gerekli kontrolünü sağlamayı
hedeflemektedir.
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri
3 Ocak 2014 tarihinde SPK II-17.1 No’lu Kurumsal Yönetim Tebliği’ni (tadil edilmiş
halleriyle birlikte “Kurumsal Yönetim Tebliği”) yayınlayarak 30 Aralık 2011 tarih ve Seri:
IV, No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin
Tebliğ” yürürlükten kaldırılmıştır. Kurumsal Yönetim Tebliği ilişkili taraf işlemleri ile
şirketin yatırımcı ilişkileri departmanına ilişkin kurallarının yanı sıra belirli zorunlu ve
zorunlu olmayan kurumsal yönetim ilkelerini belirlemektedir. Kurumsal Yönetim Tebliği’nin
bazı hükümleri Türkiye’de kurulu ve BİST’te kayıtlı tüm şirketlere uygulanabilecek iken, bazı
hükümleri yalnızca payları BİST’in belirli piyasalarında işlem gören şirketlere
uygulanmaktadır. Şirket, Kurumsal Yönetim Tebliği tahtında kendisine uygulanabilir ilkelerle
uyumlu olup olmadığını yıllık faaliyet raporunda belirtmekle yükümlüdür. Herhangi bir
uymama halinde, uymamaya ilişkin açıklamalar bahsi geçen rapora eklenmelidir. Şirket
herhangi bir yükümlülüğe uymaması halinde, SPK tarafından verilecek cezaya tabi
olabilecektir. İşbu İzahname tarihinde, Şirket Kurumsal Yönetim Tebliği tahtında belirtilen
zorunlu ilkelere uymaktadır.
Kurumsal Yönetim Tebliği (a) pay sahipleri ve diğer kurumsal menfaat sahiplerine, (b)
kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ve prensiplerine (c) şirket yönetim kurullarına ilişkin ilkeler
içermektedir. Belirli sayıdaki ilkeler uyulması zorunlu nitelikte olup, geri kalan ilkeler ise
“uygula, uygulamıyorsan açıkla” yaklaşımına dayanılarak uygulanacaktır. Kurumsal Yönetim
Tebliği kayıtlı şirketleri, her yıl yeniden hesaplamaya tabi olmak üzere, piyasa değerleri ve
fiili dolaşımdaki payların piyasa değerlerini dikkate alarak üç gruba ayırmaktadır. Birinci
Grup şirketler, piyasa değerinin ortalaması 3 milyar TL’nin ve fiili dolaşımdaki payların
113
piyasa değerinin ortalaması 750 milyon TL’nin üzerinde olan ortaklıklardır. Birinci Grup
dışında kalan şirketlerden, piyasa değerinin ortalaması 1 milyar TL’nin ve fiili dolaşımdaki
payların piyasa değerinin ortalaması 250 milyon TL’nin üzerinde olan ortaklıklar ise İkinci
Grup şirketlerdir.
Sermaye Piyasası Kurumu, 2015 yılında Kurumsal Yönetim Tebliği’nde yer alan zorunlu
ilkeleri yerine getiren 28 şirketi, Birinci Grup şirketler olarak sınıflandırmıştır. Bu zorunlu
ilkelerin bazıları İkinci Grup şirketlere (2015 yılı için 30 adet şirket) ve Üçüncü Grup
şirketlere uygulanmamaktadır. Hisselerini ilk defa halka arz eden veya borsada işlem görmeye
başlayan şirketler Üçüncü Grup’a yerleştirilmektedir. Bu şirketlerin BİST’te işlem görmeye
başlamasından sonra yapılacak ilk genel kurul toplantısı tarihine kadar Üçüncü Grup
gerekliliklerini yerine getirmiş olması gerekmektedir. Şirketlerin dahil oldukları grupların
yeniden belirlenmesi Sermaye Piyasası Kurumu’nun yetkisindedir. Sermaye Piyasası Kurumu
bülteninde ilan edilen Sermaye Piyasası Kurumu yeniden sınıflandırma kararına göre eğer bir
şirketin grubu değişirse, yeni grubun gerekliliklerini Sermaye Piyasası yeniden sınıflandırma
kararının Sermaye Piyasası bülteninde ilan edildiği tarihten sonraki ilk genel kurul toplantısı
tarihinde yerine getirmek zorundadır.
Kurumsal Yönetim Tebliğ’i altında düzenlenen zorunlu ilkeler, (i) yönetim kurulunın
oluşturulması, (ii) bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görevlendirilmesi, (iii) yönetim kurulu
komiteleri, (iv) ilişkili taraf işlemlerine ilişkin spesifik kurumsal izin gereklilikleri, çıkar
çatışmasına sebep olabilecek işlemler ve Kurumsal Yönetim Tebliği’nde belirtilen diğer
işlemlerin yapılması ve, (v) genel kurul kapsamında pay sahiplerinin bilgi edinme hakkı gibi
konulara ilişkindir.
Bütün Birinci Grup ve İkinci Grup şirketler yönetim kurullarında en az yönetim kurulu üye
sayısının üçte biri oranında bağımsız yönetim kurulu üyesi bulundurmalıdır. Bununla birlikte
bu şirketler, şirketin sermayesinin %51’ine iki bağımsız ortakça eşit olarak sahip olunması,
sözleşmesel olarak yönetimin eşit olarak paylaştırılmış ve fakat aralarında doğrudan veya
dolaylı olarak hissedarlık, yönetim veya denetim ilişkisi bulunmaması koşuluyla, halka açık
paylarının oranına bakılmaksızın, bağımsız yönetim kurulu üyesi sayısını iki kişi ile
sınırlandırmak için Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurabilirler. Üçüncü Grup şirketler üçte
ikilik oranı tutturmak zorunda olmasalar da en az iki bağımsız yönetim kurulu üyesi
bulundurmalıdır. Kurumsal Yönetim Tebliği ayrıca, halka arza hazırlanan şirketlerin beklenen
piyasa değeri ve halka açılacak paylarının değerine bakılmaksızın iki bağımsız yönetim
kurulu üyesi ataması gerektiğini belirtmektedir. Sermaye Piyasası Kurumu gelecek yılın grup
listelerini yayınladığı zaman, bu şirketler dahil oldukları grubun bağımsız yönetici sayısı
gerekliliklerini ilk genel kurul toplantısında sağlamalıdır.
Menfaat Çatışmaları
Yönetim Kurulu üyeleri, icra kurulu başkan yardımcıları, bölüm başkanları veya
koordinatörlerin görevleri ile bu kişilerin hususi menfaatleri veya diğer görevleri arasında
herhangi bir fiili veya olası menfaat çatışması bulunmamaktadır.
16.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile
ilişkiler biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi:
Yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisine ilişkin bilgiler daha sonra eklenecektir.
114
17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER
17.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle
personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu
sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:
30 Eylül 2015 itibariyle, İhraççı’nın 21 kişilik üst yönetim ekibi bulunmakta olup söz konusu
ekip Bayraklar Kardeşler Grubu bünyesindeki 251 personel tarafından desteklenmektedir.
Aşağıdaki tabloda Şirket çalışanlarının kırılımı bulunmaktadır:
30 Eylül 2015 itibariyle
Çalışan Sayısı
Görevi
Yönetim Kurulu
5
Genel Yönetim
2
Kurumsal İletişim
1
Finans ve Muhasebe
6
Hukuk
1
İnsan Kaynakları
1
İnşaat Planlama
1
Bigli Teknolojileri
1
Bütçe ve Raporlama
1
2
Proje Planlama
Toplam
21
Kaynak: Via GYO
17.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları:
17.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları
opsiyonlar hakkında bilgi:
Yoktur.
17.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip
oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:
Yoktur.
17.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında
bilgi:
Yoktur.
115
18. ANA PAY SAHİPLERİ
18.1. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy
hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel
kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
Tablo:1 Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;
Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/
Adı Soyadı
30 / 09 / 2015
Son Durum
(TL)
(%)
(TL)
(%)
Ali BAYRAKTAR
30.000.000
33,34
30.000.000
33,34
Mehmet BAYRAKTAR
30.000.000
33,33
30.000.000
33,33
Coşkun BAYRAKTAR
30.000.000
33,33
30.000.000
33,33
TOPLAM
90.000.000
100,00
90.000.000
100,00
18.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi
ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
İhraççı yönetim kurulu üyeleri arasında bağımsız üyeler haricinde 2.dereceden kan kısımlığı
mevcuttur.
18.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:
Grubu
Nama/
İmtiyazların türü
Bir Payın
Toplam
Sermayeye Oranı
Hamiline
(Kimin sahip olduğu)
Nominal
(TL)
(%)
Olduğu
Değeri (TL)
A
Nama
A Grubu Payların yönetim
kurulu üyelerinin seçiminde
aday gösterme imtiyazı
vardır.
1
3.000.000
3,3
B
Hamiline
Yoktur
1
87.000.000
96,7
TOPLAM
90.000.000
100
18.4. İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı,
yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için
alınan tedbirler:
İşbu ihraççı bilgi dokümanının 18.1 maddesinde belirtilen Coşkun BAYRAKTAR, Ali
BAYRAKTAR ve Mehmet BAYRAKTAR yönetim hakimiyetine sahiptir. İhraççı
ortaklarının yönetim hâkimiyetinden doğan gücünü kötüye kullanılmasını engellemek üzere
İhraççı’nın esas sözleşmesinde yer alan tedbirler aşağıdaki gibidir;
15. maddeye göre:
Şirket ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında olan ve (B) bendinde sayılan
işlemlere ilişkin olan yönetim kurulu kararlarının Sermaye Piyasası Kurulu’nun özel
durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması,
116
ayrıca karar oybirliği ile alınmadığı takdirde yapılacak ilk genel kurul toplantısının
gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.
A) Taraflar;
a) Şirket’te sermayenin %20 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar,
b) Şirket’te yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar,
c) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %20’den fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip
oldukları diğer şirketler,
d) Şirket’in iştirakleri,
e) Şirket’e işletmecilik hizmeti veren şirketler,
f) Şirket’e portföy yönetim hizmeti veren şirketler,
g) Şirket’e danışmanlık hizmeti veren şirket,
h) Şirket’e inşaat hizmeti verecek müteahhit,
i) Şirket’in ortak olduğu bir adi ortaklığın diğer ortakları,
j) Şirket’in Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelerde
yer alan ilişkili tarafları.
B) Özellik arz eden kararlar;
a) Şirket portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin
kararlar,
b) Şirket’in portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine
ilişkin kararlar,
c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,
d) Şirket’in paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan yatırım kuruluşlarının
belirlenmesine ilişkin kararlar,
e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar,
f) Şirket’e mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin
belirlenmesine ilişkin kararlar,
g) Şirket’e proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik, işletmecilik veya portföy yönetimi
verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin ortaklık portföyüne
alınmasına ilişkin kararlar,
i) Adi ortaklık kurulmasına veya mevcut bir adi ortaklığın faaliyetlerine son verilmesine
ilişkin kararlar,
j) Şirket ile Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelerde
yer alan ilişkili taraflar arasında mal ve hizmet alımına dayanan işlemlere ilişkin kararlar,
k) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine
sonuç doğurucu nitelikteki kararlar.
Ayrıca 21. maddeye göre yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf
olan kimselerden Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen kriterlere göre bağımsız olmaması
durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve her hâlükârda
toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür.
117
18.5.
İhraççının
yönetim
hakimiyetinde
anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:
değişikliğe
yol
açabilecek
Yoktur.
19. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER
HAKKINDA BİLGİLER
19.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili
taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:
Via GYO, işbu İzahname tarihi itibariyle, Via GYO’nun tüm hisselerine doğrudan sahip olan
Bayraktar ailesi üyelerinden oluşan Ana Pay Sahipleri tarafından kontrol edilmektedir.
Via GYO işlerinin yürütülmesi esnasında, Ana Pay Sahiplerinin doğrudan veya dolaylı olarak
kontrol ettiği şirketler ile aşağıda tanımlanan sözleşmelerin yanı sıra, inşaat, pazarlama, kira
ve mal varlıklarının yönetimine ilişkin çeşitli hizmetlerin alınması adına anlaşmalar
imzalamıştır ve bu şirketlerle hukuki ilişkiler içerisindedir.
31 Aralık 2014, 2013 ve 2012 tarihlerinde bütün ilişkili taraf işlemleri için ticari alacakların
toplam bakiyesi sırasıyla, 90.382,7 bin TL, 14.068,4 bin TL ve 10.289,8 bin TL’dir ve 31
Aralık 2014, 2013 ve 2012 tarihlerinde bütün ilişkili taraf işlemleri için kısa dönem ticari
ödemelerin toplam bakiyesi sırasıyla, 42.827,5 bin TL; 5.681,2 bin TL ve 1.569,6 bin TL’dir.
II.17.1 numaralı Kurumsal Yönetim Tebliği payları menkul kıymetler borsasında yer alan
halka açık şirketler arasındaki varlık, hizmet ve borç transferi işlemlerini kapsayan ilişkili
taraf işlemlerine uygulanır. Ortaklıklar ve bağlı ortaklıkları ile ilişkili taraflar arasındaki, (i)
varlık ve hizmet alımı benzeri işlemler ile yükümlülük transferi işlemlerinde; işlem tutarının,
kamuya açıklanan son finansal tablolara göre varlık toplamına veya kamuya açıklanan son
yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına ya da yönetim kurulu karar tarihinden
önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz
alınarak hesaplanacak şirket değerine oranının, (ii) varlık ve hizmet satışı benzeri işlemlerde;
işlem tutarının (varlığın net defter değerinin yüksek olması durumunda net defter değerinin),
kamuya açıklanan son finansal tablolara göre varlık toplamına veya kamuya açıklanan son
yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına ya da yönetim kurulu karar tarihinden
önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz
alınarak hesaplanacak şirket değerine oranının %5’ini aşması durumunda, işlem öncesinde,
işleme ilişkin SPK’nın değerleme standartlarına uygun olarak bir değerleme yaptırılması
zorunludur.
İşleme konu varlığın pay olması ve söz konusu payların devrinin borsada gerçekleştirilmesi
durumunda; ayrıca değerleme raporu aranmaz. Kiralama işlemlerinde ve nakit akışlarının
kesin olarak ayrıştırılabildiği diğer işlemlerde işlem tutarı olarak, toplam kira gelir ve
giderlerinin ve diğer gelir ve giderlerin indirgenmiş nakit akışı yöntemine göre hesaplanan net
bugünkü değeri dikkate alınır. Yukarıda belirtilen esaslar çerçevesinde hesaplanan oranların
negatif çıkması veya fahiş şekilde yüksek çıkması ve uygulanabilirliğinin bulunmaması
durumunda, söz konusu oran değerlendirme sırasında dikkate alınmaz ve bu durum Kamuyu
Aydınlatma Platformu’nda açıklanır.
Yukarıda belirtilen oranların %10’u aşması durumunda, değerleme yaptırılması
yükümlülüğüne ek olarak işleme ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin
çoğunluğunun onayı aranır. Konunun görüşüleceği yönetim kurulu toplantılarında, ilişkili
taraf niteliğinde olan yönetim kurulu üyeleri oy kullanamaz. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun
söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda
açıklanacaktır ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında,
118
işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınır.
Bu maddede belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı
aranmaz. Oy hakkı bulunanların basit çoğunluğu ile karar alınır. Yukarıda belirtilen esaslara
uygun olarak alınmayan yönetim kurulu kararları ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz.
İhraççı’nın bir ilişkili taraf işlemi gerçekleştirmeye karar vermesi durumunda; işlemin
taraflarının birbirleriyle olan doğrudan veya dolaylı ilişkileri, işlemlerin niteliği, değerlemede
kullanılan varsayımlar ve değerleme sonuçlarını içeren değerleme raporunun özeti, işlemler
değerleme raporunda ulaşılan sonuçlara uygun bir şekilde gerçekleştirilmemişse bu durumun
gerekçesi Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda duyurulur.
İşleme konu gayrimenkul ile gayrimenkulün bütünleyici parçaları, gayrimenkul projeleri ve
gayrimenkule bağlı haklar, SPK’nın gayrimenkul değerlemesine ilişkin düzenlemeleri
çerçevesinde değerlemeye tabi tutulur.
İlişkili taraflar ile yaptıkları işlemler tarafların bağımsızlığı ve eşitliği prensibi çerçevesinde
değilse SPK halka açık şirketlere yaptırım uygulamakla yetkilidir. SPK’nın ilişki taraf
işlemlerine uygulayacağı bu yaptırımlara ek olarak, Türk vergi düzenlemeleri de transfer
fiyatlandırması ve örtülü kar dağıtımı kurallarına tabi ilişkili taraf işlemlerine belirli
yaptırımlar uygulayabilir.
Buna ek olarak, Via GYO yönetim kurulu Halka Arz’ın tamamlanmasını müteakiben geçerli
olacak ilişkili taraf işlemlerinin onaylanması ve görüşülmesine ilişkin belirli kararlar almıştır.
Aşağıdaki paragraflar Via GYO’nun Bayraktar Kardeşler Grubu ile birlikte Bayraktar
Kardeşler Grubu’na bağlı kişiler ve şirketler ile esaslı/önemli işlem ve anlaşmaların özetini
ortaya koymaktadır. Aynı zamanda, Via GYO Via GYO’nun azınlık hissesine sahip olduğu
teşebbüsler ile zaman zaman işlemler ve anlaşmalar yapabilir. Via GYO bu işlem ve
anlaşmaların her birinin, teker teker ele alındıklarında, en azından taraf olmayan bir üçüncü
kişiye sağlayabilecekleri kadar Via GYO’ya fayda sağlayacak şekilde imzalanacaklarını ve ifa
edileceklerini size garanti edememektedir.
İlişkili Taraf Sözleşmeleri
Via Tema İnşaat ve Ticaret A.Ş.
Bayraktar Kardeşler Grubu’nun inşaat ile ilgili temel iştiraki Via Tema’dır. Via Tema Via
GYO’nun başlıca inşaat işleri ile ilgilenen alt yüklenicidir. Via Tema’nın kuruluşunu
müteakiben, Bayraktar Kardeşler Grubu, Mart 2014’te inşaat makinesi ve malzemesini, Via
GYO’nun genel merkez personelini, şantiye personelini ve inşaat işçilerini Via Tema’ya
devretmiştir.
Via Tema genellikle, kazı, altyapı, elektrik ve mekanik veya asansör işleri gibi belli bir inşaat
alanında uzmanlığı olan taşeronlar ile inşaat işleri için taşeron sözleşmesi yapar. Via GYO,
Via Tema ile House & Suites Projesi’nin bakım ve onarım için sözleşme imzalamıştır. Via
Tema mevcut durumda Via Port Asia’daki ve Via Port Marina’daki alışveriş alanlarının
genişletilmesi inşaatını yürütmektedir. Via Tema ile olan inşaat sözleşmeleri uyarınca, Via
GYO Via Tema’ya maliyet artı yüzde beşini ödemeyi kabul ve taahhüt etmiştir. Buna bağlı
olarak, inşaat ücretleri sabit değildir ve Via GYO maliyetin aşılması riski ile karşı karşıyadır.
Via Tema önceden anlaşılan belirli hedefleri tamamlaması halinde ödemeleri taksitler halinde
alacaktır. Yine de Via Tema veya taşeronları tarafından verilmiş tamamlanma garantisi
bulunmamaktadır. Via GYO, Via Tema ifada başarısızlığa düşerse başkasıyla
anlaşabilecektir. Via Tema’nın ana pay sahipleri Bayraktar ailesinin üyeleridir.
119
Via Otelcilik Yönetimleri A.Ş.
Via GYO, Via Otelcilik Yönetimleri A.Ş. (“Via Otelcilik”) ile 1 Ocak 2011 tarihinde Via Port
Asia’daki beş yıldızlı otel ve turistik tesise ilişkin beş yıllık bir kira sözleşmesi akdetmiştir.
Kira sözleşmesi uyarınca, Via Otelcilik, Via Port Asia’da bulunan Crowne Plaza’yı yönetecek
ve işletecektir. Via Otelcilik, sözleşmenin süresi boyunca, Via GYO’ya kira olarak vergi
öncesi ticari karının belli bir yüzdesini ödemeyi kabul etmiştir. Crowne Plaza Asia’nın açılış
senesi olmasından ötürü 2010 pilot uygulama yılı olarak belirlenmiş olup, 2011 için kira
bedeli vergi öncesi ticari karın %95’i olarak belirlenmiş ve 2012 ve müteakip yıllar için 2011
yılının sonunda ilgili tutarlar kararlaştırılmıştır. Via Otelcilik veya Via GYO’nun kira
sözleşmesini ihlal etmesi veya borç ve yükümlülüklerini zamanında yerine getirmemesi ve 30
günlük telafi süresi içerisinde ihlalin giderilmemesi durumunda, karşı tarafın altı ay
öncesinden yazılı bildirimde bulunarak sözleşmeyi sona erdirme hakkı vardır. Via GYO’nun
Via Otelcilik ile arasındaki kira sözleşmesinden doğacak bütün uyuşmazlıkların çözümünde
İstanbul mahkemeleri ve icra daireleri yetkilidir. Via Otelcilik’in ana pay sahipleri Bayraktar
ailesinin üyeleridir.
VIALAND Gayrimenkul Yatırım ve Kiralama A.Ş.
VIALAND Adi Ortaklığı, VIALAND Gayrimenkul Yatırım ve Kiralama A.Ş. ile 1 Ocak
2013 tarihinde gelir tahsilatı hizmet sözleşmesi akdetmiştir. Sözleşme uyarınca, Via
Gayrimenkul Yatırım ve Kiralama A.Ş. VIALAND Adi Ortaklığı adına kira gelirini tahsil
edecek ve hizmetlerinin karşılığı olarak net satışların yüzde üçünü almaya hak kazanacaktır.
Sözleşmenin süresi 11 yıldır ve sözleşme hükümleri uyarınca sözleşme sona erdirilmedikçe
sözleşme kendiliğinden bir sene süreyle uzayacaktır. VIALAND Adi Ortaklığı, doğan
borçların fesih tarihine kadar ödenmesi şartıyla, 30 günlük bir ihtar ile sözleşmeyi kendi
iradesiyle feshetme hakkına sahiptir. Sözleşme, (i) VIALAND Gayrimenkul Yatırım ve
Kiralama A.Ş.’de herhangi bir hissedarlık yapısının değişikliği, (ii) VIALAND Gayrimenkul
Yatırım ve Kiralama A.Ş. tarafından işlerin askıya alınması, (iii) esaslı temerrüt ve (iv)
sözleşmenin ihlali olarak VIALAND Gayrimenkul Yatırım ve Kiralama A.Ş. tarafından
borçların ödenmemesi üzerine de feshedilebilecektir.
VIALAND Eğlence Hizmetleri A.Ş.
VIALAND Adi Ortaklığı, VIALAND Eğlence Hizmetleri A.Ş. ile 2 Mayıs 2013 tarihinde bir
işletme sözleşmesi akdetmiştir. Sözleşme uyarınca, VIALAND Eğlence Hizmetleri A.Ş.,
sözleşme tahtında yapılan ve belgelenmiş masraflar mahsup edildikten sonra VIALAND
Tema Park’tan elde edilmiş kazancın sözleşme tahtında yapılan ve belgelenmiş masraflar
mahsup edildikten sonraki bakiyesinin yüzde beşi karşılığında VIALAND Tema Park’ta yer
alan eğlence alanlarını yönetecektir. Sözleşmenin süresi 11 yıldır ve tarafların karşılıklı
anlaşmaları sonucu beş yıl süreyle uzatılabilir.
Via DMC Gayrimenkul Yönetim Hizmetleri A.Ş.
Via GYO, Via DMC Gayrimenkul Yönetim Hizmetleri A.Ş. ile Via Port Venezia’da bulunan
gayrimenkullerin pazarlanması ve kiralanması amacıyla bir sözleşme akdetmiştir. Via GYO
ile Via DMC Gayrimenkul Yönetim Hizmetleri A.Ş. ile 01 Ocak 2011 tarihinde Via Port Asia
alışveriş merkezi yönetimi amacıyla bir sözleşme imzalamıştır. Sözleşme, bir ay önceden
ihbarda bulunmaması halinde kendiliğinden bir sene süre ile yenilenecektir. Via DMC
Gayrimenkul Yönetim Hizmetleri A.Ş.’nin ana pay sahipleri Bayraktar ailesinin üyeleridir.
Via Marina Yapım ve Yönetim A.Ş.
Via GYO, Via Marina Yapım ve Yönetim A.Ş. ile Via Port Marina’da bulunan alışveriş
merkezinin, tema park ve marinanın yönetimi amacıyla 15 Mayıs 2015 tarihinde bir sözleşme
120
imzalamıştır. Via Marina Yapım ve Yönetim’in ana pay sahipleri Bayraktar ailesinin
üyeleridir.
19.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında
bilgi:
İhraççı’nın ilişkili taraflara mal ve hizmet satışlarının net satışlar içindeki payına ilişkin
bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
İlişkili taraflara mal ve hizmet satışları
Net satışlar
Net satışlar payı
1/01/201231/12/2012
12.669.045
61.089.234
%21
1/01/2013- 1/01/201431/12/2013 31/12/2014
36.632.524 53.122.812
91.692.525 173.408.729
%40
%31
1/01/201430/09/2014
42.104.934
141.166.779
%30
1/01/201530/09/2015
52.212.960
191.765.850
%27
20. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA
BİLGİLER
20.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca
hazırlanan ve ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tabloları ile
bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:
İhraççı’nın Kurul’un muhasebe/finansal raporlama standartları uyarında hazırlanan son üç
yıllık ve dokuz aylık finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları
İhraççı’nın www.viagyo.com adresli internet sitesinde yer almaktadır.
20.2. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde
bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve
denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri
hakkında bilgi:
İhraççı’nın 01.01.2012-31.12.2012, 01.01.2013-31.12.2013, 01.01.2014-31.12.2014 ve
01.01.2015-30.09.2015 dönemlerine ilişkin konsolide finansal tablolarının bağımsız
denetimini Ernst & Young Global Limited gerçekleştirmiştir. Sorumlu Ortak Baş Denetçi
olarak Metin CANOĞULLARI görev almıştır. İlgili dönemlere ilişkin bağımsız denetim
görüşleri aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
Konsolide
31/12/2012
31/12/2013
31/12/2014
30/09/2015
Bağımsız denetim raporunda yer alan konsolide finansal tablolar, Bayraktar Kardeşler İnşaat Taahhüt
ve Ticaret A.Ş., bağlı ortaklıkları ve müşterek anlaşmalarının 31 Aralık 2014, 2013 ve 2012 tarihleri
itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemlerine ait finansal performansını ve
nakit akışlarını, Türkiye Muhasebe Standartları’na uygun olarak, tüm önemli yönleriyle, gerçeğe uygun
bir biçimde sunmaktadır.
Bağımsız denetim raporunda yer alan ara dönem konsolide finansal tablolar, Via Gayrimenkul Yatırım
Ortaklığı Anonim Şirketi ve müşterek anlaşmalarının 30 Eylül 2015 tarihi itibarıyla finansal durumunu
ve 30 Eylül 2015 ve 2014 tarihleri itibarıyla sona eren ara hesap dönemlerine ait finansal performansını
ve nakit akışlarını, Türkiye Muhasebe Standartları’na uygun olarak, tüm önemli yönleriyle, gerçeğe
uygun bir biçimde sunmaktadır.
121
20.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun
finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler
(üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de
içermelidir):
Yoktur.
20.4. Proforma finansal bilgiler:
Yoktur.
20.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:
Yoktur.
20.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan
kar payı dağıtım esasları ile ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo
dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:
Türkiye’de halka açık bir şirket olarak Via GYO, SPK tarafından düzenlenmiş olan kâr payı
dağıtımı koşullarına tabidir. Gelecekteki herhangi bir kâr payı ödemesinin zamanlaması ve
tutarı, Via GYO’nun mevcut ve gelecekteki finansal durumuna, faaliyetlerinin sonuçlarına,
likidite ihtiyacına ve zaman zaman ilgili bulunabilecek olan yatırım harcamaları, finansal
performansı ve hisse senedi piyasası koşulları dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere
diğer hususlara bağlı olarak belirlenecektir.
Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, halka açık şirketlerin ilgili şirketin genel kurulunca
belirlenmesi gereken bir kâr payı dağıtım politikası bulunması gerekmektedir. SPK’nın Kâr
Payı Tebliği (II-19.1) hükümleri uyarınca kâr payı dağıtım politikası asgari olarak, (i) yıllık
kâr payının dağıtılıp dağıtılmayacağını, dağıtılacaksa, hissedarların ve kâra katılan diğer
kişilerin kâr payı dağıtım oranları, (ii) kâr payının ödenme şekli, (iii) kâr payı dağıtımı
işlemlerine, en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapılıp hesap dönemi sonu
itibariyle başlanması şartıyla, kâr payının ödenme zamanı, (iv) kâr payı avansı dağıtılıp
dağıtılmayacağı, dağıtılacaksa, bu dağıtıma ilişkin esasları içermelidir. Kurumsal Yönetim
İlkeleri’nin zorunlu olmayan düzenlemelerine istinaden (aşağıda tanımlandığı gibi), kâr payı
dağıtım politikası kamuya Via GYO’nun resmi internet sitesinde açıklanmalı ve yatırımcıların
ileriki dönemlerde Via GYO’nun kârının dağıtımı için uygulanacak prosedürler ve esasları
öngörebilmesini mümkün kılan asgari bilgiyi de içermelidir.
Kalan kısımda, Via GYO’nun kâr payı politikası ve TTK, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK
mevzuatı ve Ana Sözleşme tahtındaki koşullar da dâhil olmak üzere kâr payının ödenmesine
ilişkin birtakım bilgiler açıklanmaktadır.
Düzenleyici ve Hukuki Çerçeve
Türk kanunları uyarınca, önceki finansal yılın bitiminden itibaren üç ay içinde yapılması
gereken yıllık hissedarlar toplantısında (“Yıllık Genel Kurul”) hissedarlarca onay verilmesi
için, her yıl Via GYO Yönetim Kurulu tarafından önceki finansal yıla ilişkin kârın dağıtımı ve
yıllık kâr payının ödenmesi önerilecektir. Her bir pay, sahibine dağıtılan kâr payından bir
paya tekabül eden oranda (pro rata) pay alma hakkı verir ve kâr payı dağıtımları, dağıtım
tarihinde mevcut olan tüm paylar için, bunların ihraç ve iktisap edilme tarihlerine
bakılmaksızın yapılır. Halka açık şirketler kâr paylarını eşit tutarlı ya da değişken tutarlı
122
taksitler halinde dağıtabilir ve ödemelerin zamanı ve taksit sayısına karar verilmesi için
yönetim kurulu hissedarlar genel kurulu tarafından yetkilendirilebilir. Taksit ödeme zamanları
yönetim kurulu kararı ile belirleniyor ise, bu bilgi, özel durumların kamuya duyurulmasına
ilişkin SPK düzenlemelerine uygun olarak, genel kurul toplantısı tarihini takip eden on beş
gün içinde Via GYO tarafından kamuya açıklanmalıdır. SPK gerekliliklerine göre, halka açık
şirketlerin bedelsiz hisse senedi şeklinde kar payı dağıtması için bedelsiz hisse senedi şeklinde
kâr payı dağıtılmasına ilişkin genel kurul kararının bir önceki finansal yılın sonuna müteakip
beş ay içinde alınması koşuluyla SPK’ya başvurması gerekmektedir. Halka açık şirketlerin
dağıtım politikalarında belirlendiği şekilde, nakdi olarak veya hissedarlara bedelsiz hisse
verilmesi şeklinde, nakdi olarak veya hissedarlara bedelsiz hisse verilmesi seçeneklerinin
birlikte kullanılması biçiminde kâr payı dağıtımı yapma veya ilgili finansal yıla ilişkin
kazançlarının bir kısmını ya da tamamını yukarıda belirtilen sınırlamalara tabi şekilde yedek
akçe olarak muhafaza etme seçenekleri bulunmaktadır.
Dağıtılabilir kâr, TTK ve Ana Sözleşmesi’ye uygun olarak, tüm masraflar, amortismanlar ve
benzer ödemeler ve yasal olarak ayrılan yedek akçeler, vergiler ve varsa bir önceki yılın
zararlarının önceki mali yıl gelirlerinden düşülmesinden sonra hesaplanır. Net kâr tutarı
olarak, (i) TTK ve Türk vergi mevzuatına uygun ve zorunlu olarak hazırlanan Via GYO’nun
finansal tabloları kullanılarak ve (ii) farklı amortisman, masraf, gelir ve kur farkı kazancı veya
kârı tahakkuk standartları nedeniyle Via GYO TFRS mali tablolarına göre farklılık arz
edebilecek olan SPK düzenlemelerine uygun şekilde hazırlanmış Via GYO mali tablolarının
kullanılarak yapılan hesaplamalar sonucunda çıkan tutarlardan küçük olanı esas alınır.
TTK ve Ana Sözleşme uyarınca, (varsa) ertelenmiş vergilerin düşülmesinden sonra kalan
tutar net kâr olarak aşağıdaki sıralama doğrultusunda dağıtılacaktır:
(a)
Birinci Kanuni Yedek Akçenin Ayrılması: Toplam kanuni yedek akçe tutarı Via
GYO’nun ödenmiş sermayesinin %20’sine ulaşıncaya kadar, ilgili dönemde oluşmuş
olan net kârın %5’i birinci kanuni yedek akçe (“Birinci Kanuni Yedek Akçe”) olarak
ayrılacaktır. Kanuni yedek akçe ödenmiş sermayenin %20’sine ulaştığında, başkaca bir
tutar net kârdan düşülmeyecek ve Birinci Kanuni Yedek Akçe olarak ayrılmayacaktır.
Eğer Via GYO belirli bir yılda kâr edemezse, kanuni yedek akçe ayrılması
gerekmeyecektir.
(b)
Birinci Kâr Payı Hesaplaması: Birinci Kanuni Yedek Akçe düşüldükten sonra Via
GYO’nun ödenmiş sermayesinin öncelikle %5’i (“Birinci Kâr Payı”) kâr payı adı
altında hissedarlara dağıtılacaktır. Via GYO ilgili dönem süresince bazı hayır amaçlı
bağışlamalar yapar ise, Birinci Kâr Payı’nın hesaplanması için net dönem kârına bu
bağışların da eklenmesi gerektiği de belirtilmelidir.
(c)
Kalan Dağıtılabilir Kârın Değerlendirilmesi: Yukarıda ilk bentte belirtilen Birinci
Kanuni Yedek Akçe ve yukarıda ikinci bentte belirtilmekte olan Birinci Kâr Payı’nın
düşülmesi sonrasında kalan net dönem kârı tutarı Via GYO tarafından dağıtılabilir kâr
(“Dağıtılabilir Kâr”) olarak değerlendirilecektir.
(d)
Yönetim Kurulu Üyelerine ve Kurumsal Yöneticilere Dağıtım: Kalan Dağıtılabilir
Kâr’ın %5’ine kadar olan tutar Yönetim Kurulu üyelerine ve Via GYO Genel Müdürü
de dâhil olmak üzere kurumsal yöneticilere dağıtılabilir. Bu oran, Yıllık Genel Kurul’da
123
görüşülmesi için Yönetim Kurulu tarafından önerilir ve Yıllık Genel Kurul kararı ile
kararlaştırılır.
(e)
Kârın Dağıtılması ve İkinci Kâr Payının Hesaplanması: Genel Kurul tarafından
belirlenmiş kâr payı dağıtım politikasına bağlı olarak, Dağıtılabilir Kâr, (i) İkinci
Kanuni Yedek Akçe (aşağıda (f) bendinde belirtildiği gibi) ayrılması şartıyla, ikinci kâr
payı (“İkinci Kâr Payı”) olarak kısmen ya da tamamen dağıtılabilir, ya da (ii) TTK
Madde 521 uyarınca kısmen ya da tamamen ihtiyat akçesi olarak Via GYO tarafından
ayrılabilir.
(f)
İkinci Kanuni Yedek Akçe Ayrılması: Yukarıda (d), (e) ve (f) bentlerinde gösterilen
tutarların %10’u TTK Madde 519(2) (c) bendi uyarınca genel kanuni zorunlu yedek
akçe (“İkinci Kanuni Yedek Akçe”) olarak ayrılacaktır.
Genel Kurul dağıtımdan ve (a) bendinde gösterilen yedek akçeler ve (b) ve (c) bentlerinde
gösterilen kâr payları ayrıldıktan sonra kalan net kârın tamamını ya da bir kısmını gelecek yıla
devretmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Yasal fonlar ve diğer kanuni finansal yükümlülükler ayrılana kadar ve ayrılmadığı müddetçe
ve Ana Sözleşme tahtında kararlaştırılan kar payı nakden veya bedelsiz hisse senedi olarak
dağıtılmadığı müddetçe, Via GYO, (i) herhangi bir yedek akçe ayrılması, (ii) kâr payının
gelecek yıla devredilmesi veya (iii) Via GYO Yönetim Kurulu üyelerine, müdürlerine,
çalışanlarına, vakıflara veya çeşitli amaçlarla kurulmuş benzer kuruluşlara dağıtım yapılması
hususlarında karar alamaz.
Hesaplanan birinci kâr payı tutarının ödenmiş sermayenin %5’inden az olması halinde, Via
GYO birinci kâr payını dağıtamaz. Bununla beraber, dağıtılmamış bu tutar gelecek mali yılda
birinci kâr payı hesaplamasına eklenecektir.
Birtakım kıstaslara bağlı olarak, Sermaye Piyasası Kanunu halka açık şirketlerin kâr payı
avansı dağıtmasına izin vermektedir. Ana Sözleşme de yine Via GYO’nun hissedarlarına kâr
payı avansı dağıtılmasına izin vermektedir. Halka açık şirketler aşağıdaki kıstaslara uygun
şekilde kâr payı avansı dağıtabilirler:
(a)
(b)
Ara dönem finansal tablolarında gösterilen ara dönem kârı nakden dağıtılabilir;
Bir hesap döneminde dağıtılacak kâr payı avansı, (i) bir önceki yıla ait net dönem
kârının %50’sinden veya (ii) ilgili ara dönem finansal tablolarında yer alan net kârı
hariç kar dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklardan düşük olan tutarı aşamaz;
(c)
Dağıtılacak kâr payı avansı, ara dönem finansal tablolarında gösterilen ve ilgili döneme
ilişkin net dönem kârından geçmiş yıllar zararları ile TTK’ya ve şirket Ana
Sözleşmesi’ne göre ayrılması gereken kanuni yedek akçeler düşüldükten sonra kalan
kısmın yarısını geçemez;
Aynı hesap dönemi içinde birden fazla kâr payı avansı dağıtımı yapılıyorsa, daha önce
ödenmiş kâr payı avansları yukarıda (b) paragrafında gösterilen tutardan düşülmelidir;
Via GYO Ana Sözleşmesi kâr payı avansı dağıtılmasına izin vermeli ve şirket Genel
Kurulu Yönetim Kurulu’nu ilgili ara dönemler için bu dağıtımları yapmak hususunda
yetkilendirmelidir;
(d)
(e)
124
(f)
(g)
(h)
(i)
(j)
Yılsonunda eğer zarar ortaya çıkar ya da yetersiz kâr olursa, Via GYO Genel Kurul
kararında tüm kâr payı avanslarının hesap dönemi sonunda yapılabilecek dağıtım
tutarlarına mahsup edileceği düzenlemesi yer almalıdır;
Yönetim Kurulu’na Genel Kurul tarafından kar payı avansı dağıtımı için yetki
verildiğinde, Yönetim Kurulu, kâr payı avansı dağıtma veya dağıtmama konusunda bir
karar almalı ve bu kararı en geç ara dönem finansal tabloların kamuya açıklandığı tarih
itibarıyla kamuya açıklamalıdır. (konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğünün
bulunduğu durumlarda, SPK’nın Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1)
tahtında bu süre ilgili ara dönemin bitimini izleyen 40 (kırk) gündür.)
İmtiyazlı grup hisse sahipleri kâr payı avanslarını ilgili imtiyaz dikkate alınmaksızın
alırlar;
Kâr payı alma hakkı tanınmış pay sahibi olmayan kişiler kâr payı avansı almak hakkını
haiz değildir ve
Geçmiş mali yılda ödenmiş olan kâr payı avansı indirilmeden ve mahsup edilmeden,
gelecek mali yıl içinde ilave kâr payı ödenemeyecek ve müteakip mali yıllarda başkaca
kâr payları dağıtılamayacaktır.
Kâr Payı Dağıtımının Kamuya Duyurulması
Yönetim kurulunun kâr payı dağıtımına ilişkin teklifi ve kâr payı avansı dağıtımına ilişkin
yönetim kurulu kararı, kâr dağıtımı tablosu veya kâr payı avansı tablosu ile birlikte, kamuya
duyurulur. Kâr dağıtım tabloları, en geç genel kurul gündeminin ilan edildiği günde kamuya
açıklanmalıdır.
Kâr Payı Para Birimi
Via GYO’nun gelecekte nakit kâr payı açıklaması halinde, bu kâr payları sadece Türk Lirası
olarak ödenecektir.
Zamanaşımı
Türk kanunları tahtında, kâr payı avansı dâhil olmak üzere kâr payı ödemelerine ilişkin
zamanaşımı kâr payı dağıtımı tarihini takip eden beş yıldır. Bu süreden sonra, tahsil
edilmemiş kâr payları Hazine’ye aktarılır.
Önceki Kâr Payları
30 Aralık 2014, 2013 ve 2012 tarihlerinde sona eren yıllara ilişkin olarak, Via GYO herhangi
bir kâr payı açıklamamıştır.
Kâr Payının Vergilendirilmesi
Mevcut Türk düzenlemelerinde, herhangi bir kâr payı ya da Via GYO paylarına ilişkin olarak
yapılan diğer dağıtımlar, stopaj vergisine tabidirler. Vergi anlaşmaları hükümleri uyarınca
stopaj vergisi oranları indirilebilmektedir.
Kâr Payı Politikası
Daha sonra belirtilecektir.
125
20.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde
önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar
ve tahkim işlemleri:
İhraççının Taraf Olduğu Davalar ve Takipler
İhraççı Tarafından Açılmış Davalar ve Yapılan Takipler
Davacı Taraf
VIALAND
Projesi
kapsamında IC
14861609 7
mukavele
numaralı İSKİ
Abonesi
Mahkeme Dosya
No Yıl
Davalı Taraf
İSKİ Genel Müdürlüğü
Risk Tutarı
Konusu
İstanbul 11. Asliye Hizmet
Ticaret Mahkemesi Sözleşmesinden
2014/1096 E.
Kaynaklanan
Menfi Tespit
Gelinen Aşama
(TL)
2.928.034
Mahkeme
29.05.2014
tarihli
kararıyla davalının ihtiyati tedbire
itirazının reddine karar vermiştir.
Dosya
bilirkişi
aşamasındadır.07.04.2015
tarihli
celsede dosyanın bilirkişiye tevdiine
karar verilmiştir. 23.10.2015 tarihli
bilirkişi raporunda dava konusu
edilen 1805952627 nolu fatura
bedeli 2.928.034,00 TL olarak
belirlendiğinden,
bu
fatura
nedeniyle
borçlu
olunmadığı
yönündeki itirazın yerinde olmadığı
yönünde kanaat açıklanmıştır.
İhraççı Aleyhine Açılmış Davalar ve Yapılan Takipleri
Davacı Taraf
ZdlElk. Müh.
Taah. Tic. Ltd.
Şti.
Mahkeme Dosya
No Yıl
Davalı Taraf
Bayraktar Kardeşler
İnşaat A.Ş
Konusu
Anadolu 5. Asliye Alacak Davası
Ticaret Mahkemesi
2010/854 E.
Risk Tutarı
Gelinen Aşama
(25.000)
13.05.2015 tarihli celsede davalı ve
davacının itirazları doğrultusunda
17.11.2014
tarihli dosyanın ek rapor tanzimi için
Islah Dilekçesi ile bilirkişiye tevdiine karar verilmiştir.
Talep Edilen Miktar
(5.989.491,82)
Toplam 6.014.491,82
Pendik Belediye
Başkanlığı
1. Bayraktar Kardeşler Anadolu 29. Asliye Zilyetlik Kaydının
İnş. Taah. Ve Tic. A.Ş. Hukuk Mahkemesi Düzeltilmesi
2. İstanbul Muhakemat
Müdürlüğü
2013/139 E.
3. NejmettinYıldıırm
4. Nurettin Yıldırım
5. Zemerhan Eren
Pendik Belediye Başkanlığı’nca
temyiz edilmiştir.
28.04.2015
tarihinde
Davalı
Bayraktar Kardeşler İnş. Taah. ve
Tic. A.Ş. tarafından temyize cevap
dilekçesi sunulmuştur.
Dosya Yargıtay incelemesindedir.
6. Ragıp Çavuş
21. DİĞER BİLGİLER
21.1. Sermaye Hakkında Bilgiler
30.09.2015 tarihi itibarıyla İhraççı’nın çıkarılmış sermayesi 90.000.000 TL’dir.
21.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:
İhraççı’nın kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000 TL’dir.
21.3. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle
sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:
Yoktur.
126
21.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği
hakkında bilgi:
Yoktur.
21.5. İhraççının paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan
veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ihraççı paylarının adedi, defter değeri ve
nominal değeri:
Yoktur.
21.6. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile
değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim
veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:
Yoktur.
21.7. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile
opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon
hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:
Yoktur.
21.8. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle
yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen
pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:
16.03.2015 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan karara istinaden
İhraççı’nın çıkarılmış sermayesi, 45.000.000,00 TL’si iç kaynaklardan karşılanmak üzere
45.000.000,00 TL’den 90.000.000,00 TL’ye yükseltilmiştir. Sözkonusu sermaye artırımı ile
İhraççı çıkarılmış sermayesindeki pay adedi 45.000’den 90.000.000’e yükselmiş, ortaklar
arasındaki pay dağılım oranlarında herhangi bir değişiklik olmamıştır. Sermaye artırımı,
23.03.2015 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’nca tescil ve 27.03.2015 tarih ve
8788sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir.
10.08.2015 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan karara istinaden
İhraççı’nın esas sözleşmesi tadil edilmiş olup, çıkarılmış sermaye olan 90.000.000,00 TL’yi
temsil eden pay grupları toplam 3.000.000,00 TL’ye karşılık 3.000.000 adet A Grubu nama
yazılı pay ve 87.000.000,00 TL’ye karşılık 87.000.000 adet B Grubu hamiline yazılı paydan
oluşmaktadır.
21.9. İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış
suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu
olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:
Yoktur.
21.10. İhraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda
hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun
bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
Yoktur.
21.11. İhraççı bilgi dokümanının hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı
halihazırda halka açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler
tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve
sonuçları hakkında bilgi:
Yoktur.
127
21.12. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:
10.08.2015 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan karara istinaden
İhraççı’nın esas sözleşmesi tadil edilmiş olup, İhraççı yetkilileri tarafından imzalı esas
sözleşme metni işbu ihraççı bilgi dokümanının ekinde de yer almaktadır.
Borçlanma sınırı ve menkul kıymet ihracı İhraççı esas sözleşmesinin 7. maddesinde, sermaye
ve paylar 8. maddede, imtiyaz tanıyan menkul kıymetler 9. maddede, portföyün idaresi 10.
maddede, portföy sınırlamaları 11. maddede, yönetim kurulu ve görev süresi 14. maddede,
yönetim kurulu toplantıları 15. maddede, özellik arz eden kararlar 16. maddede, Kurumsal
Yönetim İlkelerine uyum 17. maddede, İhraççı’nın yönetim, temsil ve ilzamı 19. maddede,
genel kurul toplantıları 23. Maddede genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım 24.
maddede ve toplantı yeri ve genel kurula çağrı ise 25. maddede düzenlenmektedir.
İhraççı’nın Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge’si16.08.2013
tarih ve 8385 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanan 25.07.2013 tarihinde yapılan 2012
Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiş olup, toplantının açılması, toplantı
başkanlığının oluşturulması, gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi, oylama ve oy
kullanma usulü,toplantı tutanağının düzenlenmesi, toplantıya elektronik ortamda katılım,
Bakanlık Temsilcisinin katılımı gibi konular iç yönergede düzenlenmektedir.
21.13. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve
faaliyetleri:
İhraççı, gayrimenkul yatırım ortaklığı sektöründe faaliyet göstermektedir. İhraççı’nın amaç ve
faaliyetleri işbu ihraççı bilgi dokümanına ekinde de yer alan şirket esas sözleşmesinin 5’inci
maddesinde yer almakta olup, genel olarak gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri,
gayrimenkule dayalı haklar, sermaye piyasası araçları ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca
belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmektir.
İhraççı’nın faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları, yatırım sınırlamaları ise 6’ncı maddede yer
almakta olup, genel olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuata
uyulacağı belirtilmiştir. Ayrıca, Sermaye Piyasası mevzuatı gereği izin verilen menkul
kıymetleri, arsa arazi bina ve her türlü gayrimenkulleri satınalabileceği ve satabileceği,
kiralayabileceği, kiraya verebileceği, rehin alabileceği, tesis edilmiş olan rehinleri
kaldırabileceği, ipotek alabileceği, tesis edilmiş ipotekleri kaldırabileceği, portföyünde
bulunan varlıklar üzerinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirlenen sınırlar dahilinde
üçüncü kişiler lehine rehin ve ipotek verebileceği, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası
Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamalar yapılması kaydıyla üçüncü kişiler lehine tasarrufta
bulunabileceği, intifak intifa, kat irtifakı, üst hakkı tesis edebileceği, bunları devir ve ferağ
edebileceği, bu hakları tesis edebileceği, tesis edilmiş olan hakları kaldırabileceği
belirtilmiştir.
21.14. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:
İhraççı’nın yönetim kuruluna ilişkin düzenlemeleri işbu ihraççı bilgi dokümanı ekinde de yer
alan şirket esas sözleşmesinin 14, 15 ve 16’ncı maddesinde yer almaktadır. İhraççı esas
sözleşmesinin 14’üncü maddesi uyarınca, 3 (üç) yıl için seçilen TTK ve sermaye piyasası
mevzuatında belirtilen şartları haiz biri başkan ve biri başkan yardımcısı olmak üzere 5 (beş)
üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından temsil ve ilzam edilir. Yine aynı madde kapsamında
yönetim kurulana 2’de (iki) az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal
Yönetim İlkeleri’nde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar
çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesinin genel kurul tarafından
128
seçileceği düzenlenmiştir. Bunların yanı sıra A Grubu payların yönetim kurulu üyelerinin
seçiminde aday gösterme imtiyazının olduğu yine aynı madde tahtında düzenlenmiştir.
Ayrıca yine esas sözleşmenin aynı maddesi uyarınca yönetim kurulunun görev ve
sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için TTK ve sermaye piyasası
mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulacağı düzenlenmiştir. Esas
sözleşmede, komitelerin görev alanlarının, çalışma esaslarının ve hangi üyelerden ilgili
mevzuata uygun olarak oluşacağının yönetim kurulu tarafından belirleneceği belirtilmiştir.
İhraççı esas sözleşmesinin 15’inci maddesi uyarınca yönetim kurulu üye tam sayısının
çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.
İhraççı esas sözleşmesinin 16’ıncı maddesi uyarınca İhraççı’nın özellik arz eden kararları
belirlenmiştir. Bu madde içerisinde sayılan taraflar arasında olan ve madde içerisinde
belirtilen hususlarda karar alınması halinde kamuya açıklanması ve ayrıca kararın oybirliği ile
alınmaması halinde yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi
verilmesi gerekliliği düzenlenmiştir.
10.08.2015 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan karara istinaden
İhraççı yönetim kuruluna bağımsız olmayan üye olarak Coşkun BAYRAKTAR, Ali
BAYRAKTAR, Mehmet BAYRAKTAR ile bağımsız yönetim kurulu üyeleri olarak Ahmet
SERİMOĞLU ve Kamil Berkan ABAY atanmıştır.
Yönetim kurulunun 11.08.2015 tarih ve 2015/11 sayılı kararı uyarınca İhraççı yönetim kurulu
başkanlığına Coşkun BAYRAKTAR ve başkan yardımcılığına Ali BAYRAKTAR
seçilmişlerdir.
21.15. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında
bilgi:
İşbu ihraççı bilgi dokümanı ekinde de yer alan İhraççı esas sözleşmesinin 14’üncü maddesi
uyarınca A Grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı
vardır. B Grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır.
21.16. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:
Yoktur.
21.17. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile
toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:
İşbu ihraççı bilgi dokümanı ekinde de yer alan İhraççı esas sözleşmesinin 23’üncü maddesi
uyarınca genel kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul toplantısı her
faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile
yönetim kurulu tarafından toplantıya çağırılabilir. Yönetim kurulunun, devamlı olarak
toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması
durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.
Bunların yanı sıra TTK 411 ve 416 uyarınca çağrısız genel kurul toplantısı da yapılabilecektir.
İhraççı esas sözleşmesinin 24’üncü maddesi uyarınca, İhraççı’nın genel kurul toplantılarına
katılma hakkı bulunan hak sahiplerinin bu toplantılara, TTK’nın 1527’nci maddesi uyarınca
elektronik ortamda da katılabilecekleri düzenlenmiştir.
İhraççı esas sözleşmesinin 25’inci maddesi uyarınca, genel kurul toplantıya, İhraççı’nın
internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde
129
yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı
tarihinden en az üç hafta önce yapılır.
İhraççı esas sözleşmesinin 26’ıncı maddesi uyarınca,genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık
temsilcilerinin katılımı hakkında TTK’nın 407’nci maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
uygulanacağı belirtilmiştir.
Pay sahiplerinin genel kurul toplantılarında temsilcileri aracılığıyla temsil edilmelerine ilişkin
olarak ise İhraççı esas sözleşmesinin 27’nci maddesi uyarınca, pay sahibi, paylarından doğan
haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya
olmayan bir kişiyi de Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde
temsilci olarak genel kurula yollayabileceği belirtilmiştir.
21.18. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve
engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:
İşbu ihraççı bilgi dokümanının 21.19. maddesi uyarınca payların devrine ilişkin
olarakbelirtilen hususlar haricinde, İhraççı’nın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde
gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek herhangi bir esas hüküm
bulunmamaktadır.
21.19. Payların devrine ilişkin esaslar:
İşbu ihraççı bilgi dokümanu ekinde de yer alan İhraççı esas sözleşmesinin 9’uncu maddesi
uyarınca halka arzdan önce İhraççı sermayesinin %10 ve daha fazlasını temsil eden payların
devirleri Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. İhraççı paylarının halka arzından sonraki
dönemde ise, yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların
devri Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Bu esaslara aykırı olarak gerçekleştirilen
devirler pay defterine kaydolunmaz. Söz konusu aykırılığa rağmen pay defterine yapılan
kayıtlar hükümsüzdür.
21.20. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen
koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler
hakkında bilgi:
Yoktur.
22. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER
a) Venezia (Via GYO-Güryapı) Adi Ortaklığı Sözleşmesi
Venezia Adi Ortaklık Sözleşmesi kapsamında, KİPTAŞ İstanbul Konut İmar Plan Turizm
Ulaşım Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Kiptaş”) mülkiyetinde bulunan İstanbul İli, Gaziosmanpaşa
İlçesi, Küçükköy Mahallesinde yer alan, 3 Pafta; 22, 23, 24, 25, 26, 16519, 16520 ve 1/3-3/1
Pafta, 17328 numaralı Parsellerin arsa karşılığı gelir paylaşımı usulü ile yapılması projesini
üstlenmek ve projeyi Kiptaş ile 14.10.2011 tarihinde imzalanan sözleşme hükümleri
çerçevesinde gerçekleştirmek amacıyla, Venezia Adi Ortaklığı kurulmuştur.Sözleşme
uyarınca, taraflar adi ortaklığın borç ve alacaklarına, kar ve zararlarına hisseleri oranında
(%50-%50 (yüzde elli yüzde elli)) iştirak edeceklerdir.Venezia Adi Ortaklığı’nın süresi, söz
konusu proje işletme süresinin sonunda mevcut tüm alacak ve borçların ödenmesiyle son
bulacaktır. Venezia Adi Ortaklığı, projeye ait ihale sözleşmesinin Kiptaş tarafından feshi veya
Venezia Adi Ortaklığı yönetim gurubunun aksine karar almaması halinde, adi ortaklık
amacının gerçekleştirilemeyecek olması sebebiyle derhal tasfiye edilecektir.
130
b) Vialand (Güryapı-Via GYO) Adi Ortaklık Sözleşmesi
Vialand Adi Ortaklık Sözleşmesi kapsamında, İstanbul Büyükşehir Belediyesi (“Belediye”)
mülkiyetinde bulunan İstanbul İli, Eyüp İlçesi, Yeşilpınar Mahallesinde yer alan ve geçmişte
taş ocağı ve dolgu alanı olarak kullanılan eski çamur barajı ve çevresinin 30 (otuz) yıl süreyle
daimi ve müstakil üst hakkı karşılığı İstanbul tema park ve eğlence merkezi yaptırılması ve
işletilmesi projesini üstlenmek ve Belediye tarafından açılan ihaleye katılarak söz konusu
projeyi üstlenerek gerçekleştirmek amacıyla Vialand Adi Ortaklığı kurulmuştur. Sözleşme
uyarınca, taraflar adi ortaklığın borç ve alacaklarına, kar ve zararlarına hisseleri oranında
(%50-%50 (yüzde elli yüzde elli)) iştirak edeceklerdir.Vialand Adi Ortaklığı’nın süresi, ilgili
projenin işletme süresinin sonunda İstanbul Tema Parkı ve Eğlence Merkezi’nin Belediye’ye
teslimi ve mevcut tüm alacak ve borçların ödenmesiyle son bulacaktır. Vialand Adi Ortaklığı
hissedarlarından herhangi birinin sözleşmeden doğan hak ve yükümlülüklerinin, Vialand Adi
Ortaklığı’ndaki hisselerinin kısmen ve/veya tamamen devri diğer hissedarın yazılı izni ile
mümkündür.
c) İstanbul ili, Gaziosmanpaşa ilçesi Küçükköy mahallesi, 3 pafta; 22, 23, 24, 25, 26,
16519, 16520 ve 1/3-3/1 pafta 17328 Parsellerinin Arsa Satışı Karşılığı Hasılat Paylaşımı
Usulü ile Yapılması İşi’ne Ait Sözleşme
Via Port Venezia projesi kapsamında, “Yüklenici” sıfatıyla Venezia Adi Ortaklığı ile “İdare”
sıfatıyla KİPTAŞ İstanbul Konut İmar Plan Turizm Ulaşım Sanayi ve Ticaret A.Ş. arasında
14.10.2011 tarihinde Kiptaş’ın sahibi bulunduğu İstanbul ili, Gaziosmanpaşa İlçesi,
Küçükköy Mahallesi, 3 Pafta, 22, 23, 24, 25, 26, 16519, 16520 ve 1/3-3/1 Pafta 17328
Parseller üzerinde sözleşmede belirlenen esaslar ve şartname doğrultusunda inşaatın yapılması
ve arsa karşılığı gelir paylaşma esasına göre, toplam gelirin aşağıda belirtilen kısmının
Venezia Adi Ortaklığı tarafından Kiptaş’a ödenmesi amacıyla “Arsa Karşılığı Hasılat
Paylaşımı İşi’ne Ait (02.12.2013 tarihli Sözleşmeye Ek Protokol ile tadil edilmiş hali ile)
Sözleşme” imzalanmıştır.
Kiptaş’ın, alışveriş merkezi hariç olmak üzere konut ve ofislerde %39 (yüzde otuz dokuz),
alışveriş merkezinde ise %45 (yüzde kırk beş) oranında gelir payı bulunmaktadır. İdare’nin
alışveriş merkezi inşaatı tamamlandıktan ve 1 (bir) yıllık işletme süresi geçtikten sonra
alışveriş merkezinde yer alan gelir payını satma imkanı da bulunmaktadır.
Yüklenici, kat irtifakının kurulması amacıyla inşaat projelerinin yetkili makamlarca tasdiki ve
yapı ruhsatları veya yapı izin belgelerinin alınmasını takiben arsa üzerinde yer alan ayrı blok
yapılarda ve bunların ortak alanlarından münferiden ve müstakilen yararlanma hususunda,
634 sayılı Kat Mülkiyeti Kanunu uyarınca gerekli liste, belge, yönetim planı ve diğer gerekli
belgeleri hazırlayarak Kiptaş’a başvuracaktır. Hazırlanan liste ve yönetim planı İdare
tarafından onaylandıktan sonra Kiptaş adına kat irtifakı tesis edilecektir.
d) İstanbul Büyükşehir Belediye Başkanlığı Daimi ve Müstakil Üst Hakkı Karşılığı Tesis
Yapım ve İşletme İşi İhale Şartnamesi/Sözleşmesi
Vialand projesi kapsamında, “Yüklenici” sıfatıyla Vialand Adi Ortaklığı ile “İdare” sıfatıyla
İstanbul Büyükşehir Belediye Başkanlığı arasında, mülkiyeti İstanbul Büyükşehir Belediye
Başkanlığı’na ait, Eyüp İçesi, Yeşilpınar Mahallesi, 84 Pafta, 62 Ada, 27, 29, 30, 31, 32
Parseller; 246DU2B Pafta, 488 Ada, 1, 2, 3, 4, 5 Parseller; 84 Pafta, 38 Ada, 13, 14, 25
Parseller; 246DV1A Pafta, 190 Ada, 51, 52, 53 Parseller; 84 Pafta 643 Ada, 1 Parsel üzerinde
teklif avan proje doğrultusunda, 30 (otuz) yıl süreli daimi ve müstakil üst hakkı karşılığı tema
parkı ve eğlence merkezi yaptırılması ve işlettirilmesi işi amacıyla “İstanbul Büyükşehir
Belediye Başkanlığı Daimi ve Müstakil Üst Hakkı Karşılığı Tesis Yapım ve İşletme İşi İhale
Şartnamesi/Sözleşmesi” imzalanmıştır.
131
Sözleşmede belirlenen tesisin yaptırılması ve işlettirilmesi işi 2886 sayılı Devlet İhale
Kanunu’nun 36’ncı Maddesi’ne göre düzenlenmiştir. Sözleşme uyarınca, 1 (bir) ila 10’uncu
(on) yıllar arasında 10 (on) yıllık işletme bedeli karşılığında sözleşme imza tarihinden itibaren
1 (bir) yıl içinde aylık eşit taksitler halinde ödenmek üzere, 60.000.000 (altmış milyon) TL
sabit bedel İdare’ye ödenecektir. Yıllık işletme bedeli olarak ise, işletme brüt cirosunun
%10,5’i (yüzde on virgül beş), ödenecek asgari bedel 3.600.000 (üç milyon altı yüz bin)
TL/yıl olmak kaydıyla (+KDV) İdare’ye ödenecektir.
Sözleşme kapsamında taahhüdün sözleşme ve şartname hükümlerine uygun biçimde yerine
getirildiği usulüne göre anlaşıldıktan ve Vialand Adi Ortaklığı’nın işten dolayı İdare’ye
herhangi bir borcunun olmadığı tespit edildikten ve işletme için verilmesi gereken kesin
teminat mektubunun verilmesinden sonra kesin teminatların tamamı Vialand Adi Ortaklığı’na
iade edilecektir.
e) Pendik Fuar Alanı Birinci Etap İntifa Hakkı Devir ile Çok Fonksiyonlu Fuar Alanı
İnşa Edilmesi ve İşletilmesi İşi Sözleşmesi
Via Port Asia Projesi kapsamında, “Yüklenici” sıfatıyla Şirket ile “İdare” sıfatıyla Pendik
Belediye Başkanlığı arasında 12.01.2007 tarihinde, mülkiyeti Pendik Belediyesi’ne ait
Kurtköy’de yer alan taşınmaz üzerinde Belediye Kanunu Madde 18/e gereğince Şirket lehine
30 (otuz) yıllığına intifa hakkı tesis edilmesi ve karşılığında Şirket tarafından kongre salonu,
yönetim alanı, otel ve ticaret satış birimleri inşa edilmesi, işletilmesi ve yükleniciden işletme
bedeli alınması amacıyla “Pendik Fuar Alanı Birinci Etap İntifa Hakkı Devir ile Çok
Fonksiyonlu Fuar Alanı İnşa Edilmesi ve İşletilmesi İşi Sözleşmesi” imzalanmıştır.
Sözleşmede işin süresi, ruhsat tarihinden itibaren 22 (yirmi iki) ay olarak kararlaştırılmıştır.
Yüklenici, işletme bedeli olarak İdare’ye 30 (otuz) yıllık toplam işletme bedeli olan
36.100.000 (otuz altı milyon yüz bin) TL (KDV hariç) ödeyecektir.
Yüklenicinin İdare’nin izni olmaksızın taahhüdünü üçüncü kişilere devredemeyeceği
düzenlenmiştir.
Sözleşme tarafları 28.04.2010 tarihinde imzalamış oldukları “Pendik Fuar Alanı Birinci Etap
İntifa Hakkı Devir ile Çok Fonksiyonlu Fuar Alanı İnşa Edilmesi ve İşletilmesi İşi’ne Ek
Sözleşme” ile, sözleşme konusu taşınmazların tevhit ve ifraz işlemleri neticesinde değişen
tapu bilgileri, yüz ölçümü ve işletme bedeline ilişkin esasları tadil edilmiş olup, bununla
birlikte akaryakıt istasyonu tesisine ilişkin ilgili madde kaldırılmış, akaryakıt istasyon alanının
tasarrufu İdare’ye geçmiştir. Yüklenicinin, mevzuata uygun olması ve önceden İdare’nin izni
olması şartıyla, perakende ticarete yönelik fonksiyon değişikliği ve ilave yapabilmesine imkan
tanıyan düzenleme getirilmiştir. Yine İdare’ye bilgi vermek kaydıyla, yüklenicinin sözleşme
süresi içerisinde tesislere ilişkin işletmeyi kendisinin üstlenebileceği gibi bir veya birkaç
ulusal veya uluslararası işletme şirketine devrebileceği hükmü eklenmiştir.
f) Tuzla Yat Limanı ve Balıkçı Barınağı Park ve Sahil Rekreasyon Düzenleme Projesi
Alanının Kullanım İzni Devri ile İnşa Edilmesi ve İşletilmesi İşi Sözleşmesi
Via Port Marina Projesi kapsamında, “Yüklenici” sıfatıyla İhraçcı ile “İdare” sıfatıyla Tuzla
Belediye Başkanlığı arasında İstanbul İli, Tuzla İlçesi sahil dolgu alanı içerisinde kalan ve
Çevre ve Şehircilik Bakanlığı tarafından 24.09.2012 tarihinde onaylanan 1/5000 (bir bölü beş
bin) ve 1/1000 (bir bölü bin) ölçekli Nazım ve Uygulama İmar Planlarında yat limanı olarak
ayrılan sahada kalan 370.989,98 (üç yüz yetmiş bin dokuz yüz seksen dokuz virgül doksan
sekiz) m2’lik alanın 30 (otuz) yıllığına İhraççı tarafından kullanılması ve belirtilen yerde
İhraçcı tarafından “Tuzla Yat Limanı ve Balıkçı Barınağı Park ve Sahil Rekreasyon
Düzenleme Kompleksi” inşa edilmesi amacıyla “Tuzla Yat Limanı ve Balıkçı Barınağı Park
132
ve Sahil Rekreasyon Düzenleme Projesi Alanının Kullanım İzni Devri İle İnşa Edilmesi ve
İşletilmesi İşi Sözleşmesi” imzalanmıştır.
Sözleşme uyarınca, toplam işletme bedeli olarak yüklenici İdare’ye 120.750.000 (yüz yirmi
milyon yedi yüz elli bin) TL + KDV ödeyecektir. Dolgu alanı ve deniz yüzeyi üzerinde inşa
edilen tesislerin tamamının işletilmesinden elde edilen toplam yıllık hasılattan %1 (yüzde bir)
oranında pay yüklenici tarafından maliye hazinesine ödenecektir.
Sözleşmede kesin teminat tutarı 30 (otuz) yıllık işletme bedeli olan ihale bedeli üzerinden
hesaplanacak yıllık ortalama bedelin %6’sı (yüzde altı) olarak kararlaştırılmıştır. İşin süresi,
ruhsat alım tarihinden itibaren 24 (yirmi dört) ay yapım ve 6 (altı) ay ruhsat süresi olarak
belirlenmiştir.
g) Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Mal Satış Vaadi ve Kat Karşılığı İnşaat Sözleşmesi
ViaLuxury projesi kapsamında, “Müteahhit” sıfatıyla İhraççı ile “Arsa Sahipleri” sıfatıyla
Can Aydınoğlu, Mehmet Reşit Göğüş, Adnan Çağlayan, Mustafa Çağlayan, Pınar Çağlayan,
Sedat Çağlayan, Murat Çağlayan, Aysel Öğücü, Mustafa Nail Erman, Sedef Erman,
Selahattin Alp, Celal Öğücü, Aydın Öğücü, Orhan Öğücü, Nermin Bulgurluoğlu, Erdem
Bektaş, Birgül Şahin, Emire Kurt ve Yasemin Ağırbaş arasında 08.06.2012 tarihinde İstanbul
İli, Pendik İlçesi, Kurtköy Mevkiinde kain 3967 Adada 2, 3, 4 numaralı Parsellerde yer alan
ve sözleşme ve teknik şartnameye uygun, kat karşılığı esasına göre dükkan, işyeri, rezidans ve
ortak kullanım alanlarının yapımı amacıyla “Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Mal Satış Vaadi
ve Kat Karşılığı İnşaat Sözleşmesi” imzalanmıştır.
Arsa sahipleri İstanbul İli, Pendik İlçesi, Kurtköy Mevkiinde kain 3967 Adada, 2 numaralı
Parselde yer alan inşaat alanının %48’ine (yüzde kırk sekiz), 3 numaralı Parselde yer alan
inşaat alanının %43,5’ine (yüzde kırk üç nokta beş) ve 4 numaralı Parselde yer alan inşaat
alanının %43,5’ine (yüzde kırk üç nokta beş) sahip olacaklardır.
Sözleşmede, inşaat ruhsatının alınmasından itibaren 16 (on altı) ay içerisinde taahhüt edilen
inşaatın beton ve harçla ilgili kaba işlerinin bitirilecek olduğu, 30 (otuz) ay içerisinde ise
iskana uygun bir şekilde ve sözleşmedeki fenni şartlara uygun olarak anahtar teslimi olarak
arsa sahiplerine teslim edileceği düzenlenmiştir.
Söz konusu sözleşme, İhraççı ile Via Tema İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. arasında, üzerinde
tarih olarak 2014 yılı Eylül ayı yer alan, “Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Mal Satış Vaadi ve
Kat Karşılığı İnşaat Sözleşmesinin Devir Sözleşmesi” ile Via Tema İnşaat Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’ye devredilmiştir. Böylelikle, İhaççı müteahhit sıfatıyla tüm hak ve yetkilerini Via Tema
İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye devretmiştir.
h) Yönetim Sözleşmesi
İhraççı ile Via DMC Gayrimenkul Yönetim Hizmetleri A.Ş. (“Via DMC”) (Via Gayrimenkul
Yatırım ve Yönetim A.Ş. 17.09.2015 tarihi itibariyle Via DMC Gayrimenkul Yönetim
Hizmetleri A.Ş. bünyesinde birleşmiştir) arasında 01.01.2011 tarihinde (01.01.2012 tarihinde
imzalanan Ek Protokol ile tadil edilmiş hali ile) Via Port Projesi’nde AVM’nin yönetimiyle
ilgili olarak yönetim sözleşmesi imzalamıştır. Bu sözleşme ile Via Port Asia Projesi’nde
AVM’nin işletilmesi ve yönetimi ve gerekli tüm münferit hizmetleri Via DMC Gayrimenkul
Yönetim Hizmetleri A.Ş. tarafından sağlanacaktır.
Sözleşme, imza tarihinden itibaren 31.12.2011 tarihine kadar geçerli olacak olup, taraflar
31.12.2011 tarihinden en geç 1 (bir) ay öncesinde sözleşmeyi sona erdirmek isteyen tarafın
diğer tarafa bildirmemesi halinde, sözleşmenin aynı şartlarla bir yıl süre ile yenileneceği
hususunda mutabık kalmışlardır.
133
i) Kiralama Hizmet Sözleşmesi
Venezia Adi Ortaklığı ile Via DMC Gayrimenkul Yönetim Hizmetleri A.Ş. arasında Via Port
Venezia Projesi’nin AVM kısmı içerisinde yer alan kiralanabilir ünitelerin kiralama
hizmetlerinin Via DMC Gayrimenkul Yönetim Hizmetleri A.Ş. tarafından sağlanması
amacıyla kiralama hizmet sözleşmesi imzalanmıştır.
Sözleşme imza tarihinde yürürlüğe girip, AVM açılış tarihinde kendiliğinden sona erecektir.
Sözleşme uyarınca, Venezia Adi Ortaklığı Via DMC Gayrimenkul Yönetim Hizmetleri
A.Ş.’ye aylık 5.000 (beş bin) Euro hizmet bedeli ödeyecektir.
j) Vialand Gelirlerinin Tahsili Hizmet Sözleşmesi
Vialand Adi Ortaklığı ile Vialand Gayrimenkul Yatırım ve Kiralama A.Ş. arasında
01.01.2013 tarihinde Vialand Projesi AVM gelirlerinin tahsili, takibi veya kısa vadeli
değerlendirilmesine ilişkin hizmetlerin Vialand Gayrimenkul Yatırım ve Kiralama
A.Ş.tarafından sağlanması amacıyla “Vialand Gelirlerinin Tahsili Hizmet Sözleşmesi”
imzalanmıştır.
Sözleşme ile birlikte Vialand Adi Ortaklığı, Vialand Gayrimenkul Yatırım ve Kiralama
A.Ş.’yi kendi adına bağımsız bölümlerin ve belirli ya da belirsiz süreli kiralanabilir stand ve
kiosk alanlarının kiralanması ve eğlence, animasyon, sergi, kutlama, tanıtım ve benzeri gelir
getirici diğer faaliyetlere ilişkin sözleşmeleri müzakere etme ve alacakları tahsil etmeye
ilişkin yetkilendirmiştir. Sözleşme uyarınca, Vialand Adi Ortaklığı Vialand Gayrimenkul
Yatırım ve Kiralama A.Ş.’ye kira sözleşmeleri ve kira dışı faaliyet gelirlerine ilişkin net
satışların %3’ünü (yüzde üç) hizmet bedeli olarak ödeyecektir.
Sözleşme 11 (on bir) yıl süre ile geçerli olacaktır. Taraflar sözleşmenin sona ermesinden 30
(otuz) gün önce sözleşmeyi feshetmedikleri takdirde sözleşme 1 (bir) yıl süre ile uzamış
sayılacaktır.
k) İşletme Sözleşmesi
Vialand Adi Ortaklığı ile Vialand Eğlence Hizmetleri A.Ş. arasında 02.05.2013 tarihinde
Vialand Projesi kapsamında eğlence alanlarının Vialand Eğlence Hizmetleri A.Ş. tarafından
işletilmesi amacıyla işletme sözleşmesi imzalanmıştır.
Vialand Adi Ortaklığı hizmet bedeli olarak, belgelendirilmiş masraflar mahsup edildikten
sonra bakiye eğlence alanlarının toplam kazancının %5’ine (yüzde beş) eşit tutarı Vialand
Eğlence Hizmetleri A.Ş.’ye ödemekle yükümlüdür.
l) Kira Sözleşmesi
Kiralayan sıfatıyla Vialand Adi Ortaklığı ile kiracı sıfatıyla Helen Otelcilik A.Ş. arasında
Vialand Projesi bünyesinde bulunan ve turizm mevzuatı şartlarına uygun olarak inşa edilen
binanın 4 yıldızlı turistik tesis ve otel olarak işletilmesi amacıyla 15.05.2014 tarihinde kira
sözleşmesi imzalanmıştır.
Sözleşme 15.06.2014 tarihinde yürürlüğe girmiş olup, 15.06.2019 tarihinde süresi sona
erecektir. Söz konusu sürenin sona ermesinden 6 (altı) ay önce kiracının talep etmesi halinde,
sözleşme süresi 5 (beş) yıl için uzatılabilecektir.
Sözleşme kapsamında kira bedeli, (i) ilk yıl için 1.000.000 (bir milyon) Amerikan Doları, (ii)
ikinci yıl için 1.050.000 (bir milyon elli bin) Amerikan Doları, (iii) üçüncü yıl için 1.100.000
(bir milyon yüz bin) Amerikan Doları, (iv) dördüncü yıl için 1.160.000 (bir milyon yüz altmış
bin) Amerikan Doları ve (v) beşinci yıl için 1.215.000 (bir milyon iki yüz on beş bin)
Amerikan Doları ve bu tutarlara katma değer vergisi eklenecek şekilde belirlenmiştir.
134
Taraflar, otelin yıllık oda doluluk oranının %65’i (yüzde altmış beş) aşması halinde, bu oranı
aşan her %1 (yüzde bir) doluluk oranı için (i) birinci yılda 10.000 (on bin) Amerikan Doları,
(ii) ikinci yılda 10.500 (on bin beş yüz) Amerikan Doları, (iii) üçüncü yılda 11.000 (on bir
bin) Amerikan Doları, (iv) dördüncü yılda 11.500 (on bir bin beş yüz) Amerikan Doları ve (v)
beşinci yılda 12.000 (on iki bin) Amerikan Doları ve bu tutarlara katma değer vergisi
eklenecek şekilde ilave kira bedeli ödeneceği hususunda mutabık kalmışlardır.
Sözleşmenin imza tarihinden itibaren dördüncü ve beşinci yıllarda, söz konusu yıllar için oda
doluluk oranı ortalaması % 70’i (yüzde yetmiş) geçmez ise, yukarıda belirtilen rakamlara
ilaveten dördüncü yıl için 50.000 (elli bin) Amerikan Doları ve beşinci yıl için 50.000 (elli
bin) Amerikan Doları ve bu tutarlara katma değer vergisi eklenecek şekilde ilave kira
ücretinin kiralayana ödeneceği düzenlenmiştir.
m) Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Mal Satış Vaadi ve Kat Karşılığı İnşaat
Sözleşmesi’nin Devir Sözleşmesi
İhraççı ile Via Tema İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. arasında, üzerinde tarih olarak 2014 yılı
Eylül ayı yer alan, İstanbul İli, Pendik İlçesi, Kurtköy Mevkiinde kain 3967 Adada 2, 3, 4
numaralı Parsellerde yer alan ve sözleşme ve teknik şartnameye uygun, kat karşılığı esasına
göre dükkan, işyeri, rezidans ve ortak kullanım alanlarının yapımı amacıyla imzalanan
“Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Mal Satış Vaadi ve Kat Karşılığı İnşaat Sözleşmesi”nin
dükkan, işyeri, rezidans ve ortak kullanım alanlarının yapımı ve arsa sahiplerine belirtilen
oranda devredilmesi vaat ve taahhüdünün Via Tema İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye
devredilmesi amacıyla “Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Mal Satış Vaadi ve Kat Karşılığı
İnşaat Sözleşmesi’nin Devir Sözleşmesi” imzalanmıştır.
n) İnşaat Sözleşmesi
Via Port rojesi kapsamında, “İşveren” sıfatıyla İhraççı ile “Yüklenici” sıfatıyla Via Tema
İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (eski unvan: Via Tema Park Yapım ve Yatırım A.Ş.) arasında
02.06.2014 tarihinde “Viaport AVM Ek Bina Yapım Projesi”nin inşaatı ve geliştirilmesi ile
ilgili olarak inşaat sözleşmesi imzalanmıştır.
Sözleşme konusu işlerin % 95’i (yüzde doksan beş) fiziki olarak tamamlandığında yüklenici
işverenden geçici kabul isteğinde bulunabilecektir. Kesin kabul ise geçici kabul tarihinden
itibaren en az 1 (bir) yıl sonra gerçekleştirilecektir.
Sözleşme uyarınca, hakkediş, maliyetlere eklenecek %5 (yüzde beş) kar ile hesaplanacak
olup, aylık bazda yükleniciye ödenecektir.
o) İnşaat Sözleşmesi
İhraççı ile Via Tema İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. arasında 02.06.2014 tarihinde, İstanbul İli,
Tuzla İlçesi,sahil dolgu alanı içerisinde kalan, 182.559,53 (yüz seksen iki bin beş yüz elli
dokuz virgül elli üç) m2 yüz ölçümlü denizden doldurulacak alan ile 188.430,45 (yüz seksen
sekiz bin dört yüz otuz virgül kırk beş) m2’lik deniz yüzeyi olmak üzere 370.989,98 (üç yüz
yetmiş bin dokuz yüz seksen dokuz virgül doksan sekiz) m2’lik alan üzerinde Tuzla Yat
Limanı ve Balıkçı Barınağı Park ve Sahil Rekreasyon Düzenleme Projesinin inşaatı ve
geliştirilmesi ile ilgili inşaat sözleşmesi imzalanmıştır.
Sözleşme konusu işlerin % 95’i (yüzde doksan beş) fiziki olarak tamamlandığında yüklenici
işverenden geçici kabul isteğinde bulunabilecektir. Kesin kabul ise, geçici kabul tarihinden
itibaren en az 1 (bir) yıl sonra gerçekleştirilecektir.
Sözleşme uyarınca, hakediş, maliyetlere eklenecek %5 (yüzde beş) kar ile hesaplanacak olup,
aylık bazda yükleniciye ödenecektir.
135
p) Yönetim Sözleşmesi
İhraççı ile Via Marina Yapım ve Yönetim A.Ş. arasında 15.05.2015 tarihinde ViaPort Marina
Projesi kapsamında yer alan tema park, marina ve AVM alanlarının yönetimi, işletilmesi,
idaresi ve kontrolü devri amacıyla yönetim sözleşmesi imzalamıştır.
Sözleşme, imza tarihinden itibaren 31.01.2018 tarihine kadar geçerli olacak olup, bu
dönemden sonra gelecek dönemler takvim yılı olarak düzenleneceği konusunda mutabık
kalmışlardır.
23. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER:
İşbu ihraççı bilgi dokümanının hazırlanmasında gayrimenkul değerleme hizmeti veren
ekspertiz şirketlerinden, hukuk danışmanlarından, SPK’nın belirlediği finansal raporlama
standartları çerçevesinde hazırlanan İhraççı’nın finansal tablolarından sağlanan bilgilere yer
verilmiştir.
İşbu ihraççı bilgi dokümanında üçüncü şahıslardan sağlanan bilgiler aynen alınmıştır. Via
GYO olarak bildiğimiz veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat
getirebildiğimiz kadarıyla açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir
eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.
İhraççı’nın portföyünde yer alan gayrimenkullerin değerlemesi Harmoni Gayrimenkul
Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından yapılmış olup, değerleme raporlarına
www.viagyo.com adresinden ulaşılabilmektedir. Diğer taraftan RICS standartlarına
kapsamında Cushman & Wakefield Gayrimenkul Danışmanları Mümessillik ve Turizm
Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan gayrimenkul değerleme raporları ile karşılaştırmalı özet
değer tablolarına ise www.viagyo.com adresinden ulaşılabilir.
Ayrıca ihraççı bilgi dokümanının sektörel bilgiler kısmında Cushman & Wakefield
Gayrimenkul Danışmanları Mümessillik ve Turizm Hizmetleri A.Ş.’nin sağladığı bilgiler
kullanılmıştır.
İhraççı bilgi dokümanında yer alan bir raporu hazırlayan bir uzmanların İhraççı’da önemli bir
menfaati bulunmamaktadır.
24. İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER
24.1. Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ihraççının finansal yatırımları
hakkında bilgi:
Yoktur.
25. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
Aşağıdaki belgeler Yenişehir Mahallesi Dedepaşa Caddesi No:19 Kurtköy, Pendik,
İstanbul adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi
(www.viagyo.com) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda(KAP) tasarruf sahiplerinin
incelemesine açık tutulmaktadır:
1) İhraççı bilgi dokümanında yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü
rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız
denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)
2) İhraççının ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tabloları
26. EKLER
Ek olarak yer verilen belgeler belirtilecektir.
136