6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu`nun Getirdiği Yenilikler

Transkript

6102 Sayılı
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun
Getirdiği Yenilikler
YMM A.Feridun Güngör
AV. Mehmet Küçükkaya
Dünden Bugüne
►
►
►
1850 – Kanunname-i Ticaret
►
Fransız Ticaret Kanunu’nun bir kısmının tercümesi
►
Yürürlük süresi 75 yıl
1926 – Ticaret Kanunu
►
Çok çeşitli ülke kanunlarından toplama, yürürlük süresi 30 yıl
►
Önemli düzenlemeler
Kavanini ticariye ahkamı bilcümle mevaddı ticariye hakkında caridir. (md.1)
►
Zatüzzevç kadınları icrai ticaretten zevçleri menedebilirler. (md.7)
6762 sayılı (Mevcut) Türk Ticaret Kanunu
►
►
►
1.1.1957’den itibaren yürürlükte bulunan Kanun
6102 sayılı YENİ TÜRK TİCARET KANUNU
Page 2
Yeni Türk Ticaret Kanunu
Yeni Kanuna Neden İhtiyaç Duyuldu
50 Yıllık Süreçte
Oluşan Piyasa
İhtiyaçları
AB ‘ne Üyelik Hedefi
ve Müktesebata
Uyumu
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU
Kurumsal Yönetim
İlkeleri
Page 3
Elektronik İşlemler
ve E-Devlet
Yeni Kanunun Gelişimi
►
AB Mevzuatına uyum – Fasıl 6 Şirketler Hukuku
►
2000 – Komisyon kuruluşu
►
Şubat 2005 – ilk metin görüşe sunulması
►
TBMM Adalet Alt Komisyonu
►
TBMM Adalet Komisyonu
►
Nisan 2007 – Komisyon’da son metnin kabulü
►
Kasım 2008 – Kısmi değişiklik
►
Ocak 2011 – Tasarı maddeleri hakkında görüşmelerin başlaması ve
Genel Kurul’da kabulü
►
14 Şubat 2011 Resmi Gazete’de yayımlanması
Page 4
Yeni Kanun ile Değişimin Çerçevesi
►
Kurumsal Yönetim İlkeleri
Şeffaflık
►
Uluslararası Muhasebe Standartları
Adillik
►
Uluslar arası Denetim Standartları
Hesap
Verilebilirlik
►
Bilgi toplumu, E-Devlet ve E-Şirket
Sorumluluk
►
Cezai hükümler
Page 5
Kanun, Başlangıç ve Son Hükümler ile altı kitaptan oluşmaktadır.
Bu altı kitap şunlardır:
►Ticari
İşletme
►Ticaret Şirketleri
►Kıymetli Evrak
►Taşıma İşleri
►Deniz Ticareti
►Sigorta Hukuku
Page 6
Sunumun Kapsamı
►
Yeni TTK’da Kurumsal Yönetim İlkeleri
►
İşletme ve Şirketler Hukuku Genel Nitelikli Yeni Düzenlemeler
►
Anonim Şirketlere Yönelik Yeni Düzenlemeler
►
Limited Şirketlere Yönelik Yeni Düzenlemeler
►
Muhasebe ve Denetim
►
Yürürlük Hükümleri ve Geçiş Süreci
Page 7
Yeni TTK’da Kurumsal Yönetim İlkeleri
Page 8
Kurumsal Yönetim İlkelerinin Önemi
►
Yatırım kararlarında finansal performans kadar önemli bir diğer kriter
KURUMSAL YÖNETİM KALİTESİ’dir.
►
Her ülke için geçerli tek bir kurumsal yönetim modeli bulunmamaktadır.
Model oluşturulurken ülkeye özgü koşullar da dikkate alınmalıdır.
►
Kurumsal Yönetim İlkeleri başta halka açık anonim ortaklıklar olmak
üzere, tüm şirketlerin faaliyetlerini uluslararası standartlarda
sürdürebilmelerine ve böylece uluslararası finans kaynaklarından daha
rahat ve ucuz maliyetle faydalanabilmelerine katkıda bulunacak bir
yönetim anlayışı getirmeyi hedeflemektedir.
►
İlkeler mevcut düzenlemelerin ilerisinde prensipler içermekte olup,
mevcut mevzuatta ve uygulamada kurumsal yönetim konusunda oluşan
eksikliği gidermek ve boşluğu doldurmak amacına yönelik olarak
hazırlanmıştır. Bu anlamda İlkeler, ileride mevzuatta yapılacak
düzenlemeler için de yol gösterici bir özellik arz etmektedir.
Page 9
Yeni TTK’da Zorunlu Uygulama Esasına
Dönüşen Kurumsal Yönetim İlkeleri
Şeffaflık;
Şeffaflık
►
Websitesi ve zorunlu içerik
►
Ortakların bilgi alma hakkı
Adillik;
Sorumluluk
KURUMSAL
YÖNETİM
Adillik
Hesap
Verilebilirlik
Page 10
►
Pay sahiplerinin şirkete
borçlanmasının yasaklanması
►
İmtiyazlı payların sınırlanması
Hesap Verilebilirlik;
►
Uluslar arası standartlarda
denetim ve bağımsızlık
►
Riskin erken teşhisi komitesi
Sorumluluk;
►
Farklılaştırılmış teselsül
İşletme ve Şirketler Hukukunda Genel
Nitelikli Yeni Düzenlemeler
Page 11
Tek ortaklı şirket yapısı
►
Tek ortaklı anonim ve limited şirketlerin kurulması imkanı
►
Çok ortaklı şirketlerin tek ortaklı şirket türlerine dönüşmesi
►
Tek kişilik Yönetim Kurulu
►
Amaç
►
KOBİ’leri korumak
►
Yan sanayi kurmakta kolaylık
►
Vakıf ve derneklere yanlarına ortak almadan A.Ş. ya da L.Ş. kurmalarında
kolaylık
►
Yabancı sermayeli yatırımlara kolaylık
Page 12
Ticari işletmeler arasındaki mal ve hizmet
tedariki
Tedarik borcu yerine getirilmiş
ALACAKLI
BORÇLU
Borçlu sözleşmede belirtilen tarih
ve sürede borcunu ödemezse
İhtara gerek olmaksızın
TEMERRÜT
Sözleşmede şart edilmese de
alacaklı lehine FAİZ
Sözleşmede ödeme günü veya süresi belirtilmemişse temerrüt süreleri;
►
Faturanın tebliğinden sonra 30 günlük ödeme süresi
►
Mal veya hizmetin alınmasından sonra 30 günlük ödeme süresi
►
Kabul veya gözden geçirme süresinden sonra 30 günlük ödeme süresi
Page 13
Ticari işletmeler arasındaki mal ve hizmet
tedariki
►
Sözleşme
ödeme
süresinin
kararlaştırılmışsa
Faturanın düzenlediği,
mal veya hizmetin alındığı
veya gözden geçirildiği
günden başlamak üzere
►
KURAL; en
uzun ödeme süresi
60 Gün
KOBİ’ler ile
tarımsal/hayvansal
üreticilerin alacaklı olduğu
veya büyük ölçekli
işletmelerin borçlu olduğu
işlemlerde
►
60 günlük ödeme süresi
►
Taksitle ödeme yasağı
3095 sayılı Kanun’da
öngörülen gecikme faiz
oranı + en az %8 (TCMB
tarafından belirlenecek)
Alacaklı aleyhine ağır bir haksız
durum yaratmamak koşuluyla ve
açıkça anlaşmak suretiyle bu
süre uzatılabilir.
Page 14
Ölçeklerine Göre İşletmeler
Ölçek öne
Page 15
mlid .
ir
Şirketler ölçeklerine göre
sınıflandırılmış ve buna göre
farklı hükümlere tabi
tutulmuştur.
Page 16
►
►
KOBİ ölçütleri; (m.1522)
►
Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (T.O.B.B.) ve
►
Türkiye Muhasebe Standartları Kurulunun (T.M.S.K.) görüşleriyle
►
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı (S.T.B.) tarafından çıkarılacak yönetmelikle
düzenlenecektir.
Ölçeklerine göre sermaye şirketleri; (m.1523)
►
Küçük ölçekli sermaye şirketleri
►
Orta ölçekli sermaye şirketleri
►
Büyük sermaye şirketleri
►
KOBİ ölçütleri sermaye şirketlerine de uygulanır.
►
Her halükarda büyük sermaye şirketi sayılanlar.
►
Borsada işlem gören veya görmesi planlanan şirketler
►
Banka, yatırım bankaları, sigorta şirketleri, emeklilik şirketleri ve benzerleri
Page 17
Web Sitesi Zorunluluğu
Page 18
►
Sermaye şirketleri için internet sitesi kurma zorunluluğu getirilmiştir.
(m.1524)
►
Zorunlu içerik başlıkları;
►
Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar,
►
Pay sahipleri ile ortakların haklarını korumaları için gerekli belgeler,
►
YK tarafından alınan rüçhan,değiştirme,alım,vb. haklara ilişkin kararlar,
►
Değerleme raporları, kurucular beyanı, halka arza dair taahhütler, iflas
ertelenmesine ilişkin karar metinleri, şirketin kendi paylarını iktisap etmesi
hakkındaki GK ve YK kararları,
►
Birleşme, bölünme, tür değiştirmeye ilişkin belgeler,
►
Esas sözleşme değişikliklerine ait belgeler,
►
Her türlü çağrılara ait belgeler,raporlar, YK açıklamaları,
►
Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgiler,
►
Finansal tablolar, ara tablolar, özel amaçlarla çıkarılan bilançolar,
Page 19
►
YK yıllık raporu, yöneticilere ödenen paralar, seyahat giderleri, tazminatlar,
►
Denetçi, özel denetçi, işlem denetçisi raporları,
►
İlgili kurumların konulmasını istedikleri bilgiler (Örn: SPK)
►
Zorunlu içeriğe uyulmaması ilgili kararın iptali sebebidir
►
İnternet sitesinin erişiminin herkese açık olması zorunludur
►
İnternet sitesine konulan bir içerik en az 6 ay süreyle sitede kalır.
(Finansal tablolar için bu süre 5 yıldır)
►
İnternet sitesinde yer alan bilgilerin basılı şekillerinin saklanması
zorunludur
►
Bu bilgilerin noter onaylı bir deftere yazılması ve yapıştırılması
gerekmektedir
►
Detayları Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir Yönetmelik ile
düzenlenir
Page 20
Elektronik İşlemler ve Bilgi Toplumu Hizmetleri
Elektronik İmza – Beyanlar Belgeler
►
Elektronik imza TTK’ nın zorunlu tuttuğu bütün işlemler açısından
kullanılabilir (m.1526).
►
Kıymetli evraklara ilişkin işlemlerde kullanılamaz.
►
Şirket adına imza yetkisini haiz kişiler tarafından kullanılır.
►
Esas ve usuller tüzükte gösterilir.
►
Elektronik ortamda hüküm ifade eden beyanlar, belgeler, senetler;
►
(m.1525)
►
İhbar, ihtar, itiraz ve benzeri beyanlar
►
Fatura, teyit mektubu, iştirak taahhütnamesi, toplantı çağrıları
►
Elektronik gönderme ve saklama sözleşmesi
►
Kayıtlı elektronik posta sistemine ilişkin detaylar Bilgi Teknolojileri ve
İletişim Kurumu tarafından Kanunun yayımından sonra 5 ay içinde
yayımlanacak.
Page 21
Online Toplantılar
Toplantı Maliyetlerine
ve Karbon Ayak İzinize
Veda Edin
Page 22
Online YK- GK Toplantıları
Yönetim Kurulu
ve Genel Kurul
toplantılarının
elektronik
ortamda
yapılmasının önü
açılmıştır.
Page 23
Elektronik Ortamda YK- GK Toplantıları
YÖNETİM TOPLANTILARININ ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILMASI
►
YK ve Müdürler Kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabilir. (m.1527)
►
Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olmalıdır.
►
Bu toplantılara üyelerin bir kısmının elektronik ortamda katılması yoluyla icra
edilebilir.
PAYDAŞ TOPLANTILARININ ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILMASI
►
Genel Kurulda oy kullanma şartları; (m.1527)
►
İnternet sitesi
►
Ortağın talebi
►
Elverişlilik raporu (Tescil ve ilanı gerekli)
►
GK’ya elektronik ortamda katılma, görüş açıklama ve oy kullanma, fiziki
katılımla eş değerdir. (Usul ve esaslar tüzük ile düzenlenir)
►
Tüzüğün yürürlüğe girmesi ile GK’ ya elektronik ortamda katılım ve oy
kullanma borsaya kote şirketler açısından zorunlu hale gelir.
Page 24
Şirketler Topluluğu
►
Amaç; ekonomik hayatın gerçeği ile hukuk kurallarını uygun
hale getirmek
►
►
Uygulamada sıklıkla görülen şirketler topluluğu kavramını, kanuni
düzenleme ile temel kurallara bağlamak ve azınlık ortakların haklarının
güvenceye alınması
İki farklı statü;
►
Hakim (ana) şirket
►
Bağlı (yavru) şirketler
►
Bağlı şirketin yıllık raporlama yükümlülüğü
►
Hakim şirketin bağlı şirketle olan işlemlerinde bağlı şirket aleyhine oluşan
zararların giderilmesi
►
%90 hisse sahibi hakim şirketin bağlı şirket azınlık ortağını ortaklıktan çıkarma
hakkı
Page 25
Anonim Şirketlere Yönelik Yeni Düzenlemeler
Page 26
Sermaye Sistemi
►
►
Esas sermaye/Kayıtlı sermaye (m.332)
►
Esas sermaye 50.000 TL’den
►
Kayıtlı sermaye sisteminde başlangıç sermayesi 100.000 TL’den az olamaz
►
Kayıtlı sermaye sistemine geçiş halka kapalı şirketler için STB izni ile
mümkündür
Sermaye olamayacak unsurlar; (m.342)
►
Hizmet edimleri
►
Kişisel emek
►
Ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar
►
Konulacak ayni sermaye ile kuruluş arasında devralınacak işletme
ve ayınlara, asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişisi tarafından
değer biçilir. (m.343)
►
Nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az %25’i şirketin
tescilden önce, gerisi de tescili izleyen 24 ay içinde ödenir. (m.344)
►
Payların çıkarma primlerinin tamamı tescilden önce ödenir. (m.344)
Page 27
Şirkete Borçlanmanın Sınırları
“Paranın değerini öğrenmek
isterseniz, borç almaya çalışın.”
Benjamin Franklin
Page 28
Ortakların Şirkete Borçlanması Yasağı
►
►
Pay sahiplerinin şirkete karşı borçlanmaları yasaklanmış ve cezai
yaptırıma (300 günden az olmamak üzere adli para cezası)
bağlanmıştır. (m.358)
►
5237 sayılı Türk Ceza Kanunu’nun 52. maddesine göre, belirlenen tam gün
sayısının bir gün karşılığı olarak takdir edilen miktar ile çarpılması suretiyle
hesaplanır
►
En az yirmi ve en fazla yüz Türk Lirası olan bir gün karşılığı adli para
cezasının miktarı, kişinin ekonomik ve diğer şahsî hâlleri göz önünde
bulundurularak takdir edilir
İstisnalar:
►
İştirak taahhüdünden doğan borçlanmalar
►
Şirketin işletme konusu ve pay sahibinin işletmesi gereği yapılmış bulunan
bir işlemden doğan ve emsalleriyle aynı veya benzer şartlara tabi tutulan
borçlanmalar
Page 29
Yönetim Kurulu
►
►
►
►
►
►
►
►
Tek kişilik yönetim kurulu (m.359)
En çok 3 yıl görev süresi (m.362)
Pay sahibi olma zorunluluğu kaldırılmıştır.
YK’nın tüzel kişilerden oluşabilmesi. Ancak tüzel kişi adına bir gerçek
kişi temsilci olarak tescil ve ilan edilir. (m.359)
En az bir üye için Türk vatandaşlığı ve Türkiye’de yerleşim şartı
Yüksek öğrenim şartı (en az ¼ ). Tek üyeli YK’da bu şart aranmaz.
Elektronik ortamda toplantı, elektronik imza ile karar
Temsilde grup imtiyazı- Esas sözleşmede öngörülme şartı; (m.360)
►
►
►
►
►
Page 30
Pay gruplarına
Azlığa
Belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine
HAAŞ (YK’da temsil edilme hakkı YK üye sayısının yarısıyla sınırlı)
YK’da temsil edilme hakkı tanınan bu paylar imtiyazlıdır.
Yönetim Kurulu Kararları (m.390)
►
►
Toplantı yeter
sayısı:
ÇOĞUNLUK
Fiziki/Online
Vekil ve temsil
yok
Karar yeter
sayısı:
ÇOĞUNLUK
Öneri / Red
Page 31
Eşit değil ise:
Eşit değil ise:
KARAR;
KARAR
Eşitse
2. Toplantı;
Eşitse
1. Toplantı;
İsteğe Bağlı Sigorta Mekanizması (TTK.361)
YK üyelerinin görevlerini yaparken kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zararlarla
ilgili olarak isteğe bağlı sigorta mekanizması
Halka Açık Anonim
Şirketler
Anonim Şirketler
Sermayenin %25’i aşan bir
bedelle sigorta ettirilmesi
halinde
Borsa bülteninde duyuru
zorunluluğu
Page 32
Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirkete
Borçlanması Yasağı
►
►
YK üyelerinin şirkete borçlanma ve şirketle işlem yapma yasağı
(m.395)
►
GK’dan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem
yapamaz.
►
YK üyeleri, yakınları ve bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ve en az
yüzde yirmisine katıldıkları sermaye şirketleri, şirkete nakit veya ayın
borçlanamaz.
►
Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk
yüklenemez bunların borçlarını devralamaz.
►
Aksi halde alacaklılar tarafından doğrudan takip.
YK üyelerinin kusursuz olduğu ispat olunmadıkça sorumlu olacakları
kabul edilmiştir. İspat yükü YK üyesindedir. (m.553)
Page 33
Yönetim Kurulu Üyelerinin Müzakereye
Katılma Yasağı
►
Müzakereye katılma yasağı (m.393)
►
YK üyesi, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt-üst soyundan
birinin ya da eşinin yahut 3. derece dahil 3. dereceye kadar kan ve kayın
hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin
çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz
►
Tereddüt olan hallerde kararı YK verir. Bu oylamaya da ilgili YK üyesi
katılamaz
►
Menfaat uyuşmazlığı YK tarafından bilinmiyor olsa da ilgili YK üyesi bunu
açıklamak ve yasağa uymak zorundadır
►
Aykırı hareket eden YK üyesi ve menfaat çatışması nesnel olarak varken ve
biliniyorken ilgili üyenin toplantıya katılmasına itiraz etmeyen üyeler ve söz
konusu üyenin toplantıya katılması yönünde karar alan yönetim kurulu
üyeleri bu sebeple şirketin uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler.
Page 34
Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı
►
YK kararlarının batıl olduğunun tespiti için mahkemeye başvuru;
(m.391)
►
Özellikle;
►
Ortaklara eşit işlem ilkesine aykırı olan
►
A.Ş. temel yapısına aykırı olan
►
Sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen
►
Paysahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya
kullanımlarını kısıtlayan ya da güçleştiren
►
Diğer organların devredilmez yetkilerine giren, bu yetkileri devreden
kararlar batıldır.
Page 35
Riskin Erken Teşhisi Komitesi
►
Riskin erken teşhisi komitesi (m.378)
►
Pay senetleri borsada işlem gören şirketler
►
Şirketin varlığını ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi
►
Gerekli önlemlerin uygulanması amacıyla Yönetim Kurulu tarafından kurulur
►
Komite, yönetim kuruluna 2 ayda bir raporlama yapar, Rapor denetçiye de
yollanır
Page 36
Yönetim ve Temsil
Yönetimin Devri (m. 367)
►
Devir, esas sözleşmeye konulacak
bir hükümle ve iç yönergeye göre
yapılabilir
►
İç Yönerge şirketin yönetimini
düzenler; bunun için gerekli olan
görevleri tanımlar, kimin kime bağlı
ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu
belirler
►
Yönetim kısmen veya tamamen bir
veya birkaç YK üyesine veya 3.
kişiye devredilebilir
Page 37
Temsil Yetkisinin Devri (m.370)
►
Esas sözleşmede aksi
öngörülmemiş veya YK tek üyeden
oluşuyorsa temsil yetkisi çift imza ile
kullanılmak üzere YK’na aittir
►
YK, temsil yetkisini bir veya daha
fazla murahhas üyeye veya müdür
olarak üçüncü kişilere devredebilir
►
En az bir YK üyesinin temsil yetkisini
haiz olması şarttır
Şirketin Kendi Paylarını Edinmesi
►
►
Sermayenin onda birine kadar iktisap veya rehin almak, aşağıdaki
koşullarla serbest: (m.379)
►
Pay bedellerinin tamamı ödenmiş olmalı
►
İktisap edilecek pay bedelleri düşüldükten sonra kalan şirketin net aktifi, en az esas
veya çıkarılmış sermaye ile dağıtılmasına izin verilmeyen yedek akçe toplamı kadar
olmalı
►
GK tarafından YK’ ya şirket adına iktisap/rehin konusunda yetki verilmeli. (En çok 5
yıl için) Ancak yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak için iktisaplarda GK yetkilendirme
kararı aranmaz
Ana şirketin paylarının yavru şirket tarafından iktisabı da şirketin kendi
payını iktisabı kurallarına tabidir. (TTK 379)
Page 38
►
►
Yukarıdaki koşulların gerçekleşmesinin aranmadığı ve de onda bir
kuralı uygulanmadığı haller haller (m.382)
►
İvazsız iktisaplarda
►
Sermaye azaltılıyorsa
►
Külli halefiyet gereği iktisap varsa
►
Cebri icradan şirket alacağının tahsili için alınıyorsa
►
Kanuni bir zorunluluk gereği alınıyorsa
►
Şirket menkul kıymet şirketiyse
İktisap edilen payların sermayenin %10’unu aşan kısmı 3 yıl içinde
elden çıkarılır veya sermaye azaltılması yoluyla itfa edilir.(m.384,386)
Page 39
►
Hakların donması; (m.389)
►
Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına (ve yavru şirket tarafından iktisap
edilen ana şirket paylarına) ait haklar donar
►
Bedelsiz çıkarılan payların iktisap hali hariç olmak üzere şirketin iktisap
ettiği kendi payları, şirkete oy hakkı ya da başkaca bir pay sahipliği hakkı
vermez
►
Şirket, kendi paylarının iktisabı için üçüncü kişilere avans, ödünç,
teminat veremez. Bu işlemler batıldır. (m.380)
►
İstisna:
►
Kredi ve finans kurumlarının işletme konusuna giren işlemler
►
Çalışanların pay iktisabı için verilen avans, ödünç ve teminatlar
Page 40
Genel Kurul Toplantıları
►
Paysahiplerinin yanısıra toplantıda hazır bulunacaklar; (m.407)
►
Murahhas Üyeler
►
Bir YK üyesi
►
Denetçi
►
İlgili işlem varsa işlem denetçisi
►
STB tarafından ilan edilecek faaliyet alanlarındaki şirketlerde; STB
temsilcisi bulunma zorunluluğu (m.407/3)
►
Faaliyet döneminin ilk 3 ayı içinde olağan toplantı yapılması.
►
Online olarak toplantı ve oy kullanma imkanı tanınmıştır. (m.1527)
►
GK kararları web sitesine konulur. (m.1524)
►
İlanlı veya ilansız olarak toplantı yapılabilir. YK devamlı olarak
toplanamazsa, tek bir paysahibinin talebi üzerine mahkemece GK
toplantıya çağırılabilir.
Page 41
Toplantı ve Karar Nisapları
I. Toplantı
Nisabı
II. Toplantı
Nisabı
Karar Nisabı
1/4
-
Çoğunluk
1/2
1/3
Çoğunluk
Bilanço zararlarının kapatılmasına ilişkin kararlar
için yükümlülük ve ikinci yükümlülük koyan
kararlar
Şirketin merkezinin yurt dışına taşınması ile ilgili
kararlar
%100
%100
Oybirliği
Şirketin işletme konusunun tamamen
değiştirilmesine ilişkin kararlar
İmtiyazlı pay oluşturulması ilişkin kararlar
Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına
ilişkin kararlar
%75
%75
%75
Kararlar
Genel Kurul
► Halka açık şirketlerde:
► Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye
tavanının yükseltilmesine ilişkin kararlar
► Birleşme, bölünme ve tür değiştirmeye ilişkin
kararlar
►
►
►
►
►
►
►
Esas Sözleşme Değişikliği
Page 42
Azlık Pay Sahibinin Hakları
Azlık Hakları
Halka açık
şirketlerde
sermayenin en az
1/20’sine sahip
pay sahipleri
Sermayenin en az
1/10’una sahip pay
sahipleri
Page 43
Azlık Pay Sahibinin Hakları
Genel Kurulu toplantıya Çağrı
hakkı
GK’yı toplantıya çağrı veya toplantının gündemine madde koyma
hakkı (m.411/1)
İbra hakkı
Azlık pay sahibinin sulh ve ibraya karşı olması (m.559)
Temsil hakkı
YK’da temsil edilme ve YK üyeliği için aday önerme hakkı(m.360)
Bilançonun ertelenmesini
talep hakkı
Finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi (m.420)
Dava açma hakkı
Pay senedi bastırma hakkı
Page 44
Nama yazılı paylarda, pay senedi bastırılması azlık talebi üzerine
zorunludur
Genel Kurul Kararlarının İptali ve Butlanı
►
Karar tarihinden itibaren 3 ay içinde, Kanun veya esas sözleşmeye,
dürüstlük kuralına aykırı olan GK kararları aleyhine iptal davası
açılabilir. (m.445)
►
İptal davası açabilecekler; (m.446)
►
►
Paysahipleri
►
YK
►
YK üyesi
Butlan özel olarak düzenlenmiştir; (m.447)
►
Paysahibinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını kaldıran veya sınırlandıran
►
Paysahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin
verilen ölçü dışında sınırlandıran
►
Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması
hükümlerine aykırı olan kararlar batıldır.
Page 45
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda
Sermaye Artırımı
Sermaye taahhüdü yoluyla
Sermaye Artırımı
İç kaynaklardan Sermaye
Artırımı
Şarta bağlı Sermaye
Artırımı
Page 46
Şarta Bağlı Sermaye Artırımı
Şarta bağlı
Sermaye
Artırım yoluyla
pay iktisap
edebilenler
Yeni çıkarılan tahviller veya
benzeri borçlanma araçları
nedeniyle Şirketten
alacaklı olanlar
ANASÖZLEŞME
İLE DÜZENLEME
ZORUNLULUĞU
DEĞİŞTİRME YOLUYLA
Page 47
Çalışanlar
ALIM HAKKI
KULLANILMASI
YOLUYLA
Şarta Bağlı Sermaye Arttırımı
►
Değiştirme veya
alım hakkını
kullanmak
yoluyla yeni
paylar elde edilir
Ayın karşılığı
çıkarılamaz.
Takas veya
nakden ödeme
şartı.
Şartlı artırılan
sermayenin
toplam nominal
değeri
sermayenin
1/2sini aşamaz
►
Hak sahibi
tarafından
Anasözleşme
maddesine atıf
yapılarak yazılı
beyan ile
kullanılır
Page 48
Taahhüdün ifası;
para yatırılması,
takas veya
mevduat/katılım
bankası aracılığı
ile gerçekleştirilir
Hesap
döneminin
kapanmasından
sonra işlem
denetçisi,
uygunluk
denetimi
Her tertip ŞSA
için
anasözleşme
ile yeni
düzenleme
yapılması şartı
YK, hesap dönemi
sonunda sermaye
artırımı
beyannamesini
sicile vererek
artırımın esas
sözleşmeye
yansımasını sağlar
Anonim Şirketler
İmtiyazlar
►
İmtiyaz; (m.478)
►
►
►
►
►
GK’da oyda imtiyaz eşit itibarî değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı
verilmek suretiyle tanınır. (m.479)
Bir paya en çok 15 oy hakkı tanınabilir.Ancak iki halde ve mahkeme
kararıyla öngörülen hükümler çerçevesinde sınırlamadan istisna edilir.
►
►
►
Kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda, paya tanınan üstün bir hak
veya kanunda öngörülmemiş yeni bir paysahipliği hakkıdır
Esas sözleşmede (kuruluş veya değişiklik ile) düzenlenme şartı
YK’ya katılma yetkisi verilen paylar imtiyazlı paylardır. (m.360)
Kurumsallaşma isteği üzerine yönetimin profesyonellere bırakılması için ihdas
edilecek oyda imtiyazlı paylar
Haklı sebep
Oyda imtiyaz aşağıdaki kararlarda kullanılamaz:
►
►
►
Page 49
Esas sözleşme değişikliği
İşlem denetçilerinin seçimi
İbra ve sorumluluk davası açılması
İmtiyaz Hakkı
Mevcut TTK
►
►
Yeni TTK (m.478)
Mevcut kanunun imtiyazlarla ilgili
aşağıdaki hükümler eklenmiştir
Pay sahipleri arasında Devlet, il özel
idaresi, belediye ve diğer kamu tüzel
kişileri, sendikalar, dernekler, vakıflar,
kooperatifler ve bunların üst kuruluşları
bulunan anonim şirketlerde ve
iştiraklerinde; kamu tüzel kişileri ile
kamuya yararlı dernek ve vakıflar lehine
tesis edilebilecek imtiyazlar hariç olmak
üzere, diğer pay sahiplerinden biri veya
birkaçı lehine bu Kanunda düzenlenen
herhangi bir imtiyaz tesis edilemez.
Page 50
►
►
►
İmtiyaz;
►
Kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy
hakkı gibi haklarda, paya tanınan
üstün bir hak veya kanunda
öngörülmemiş yeni bir paysahipliği
hakkıdır
►
Esas sözleşmede (kuruluş veya
değişiklik ile) düzenlenme şartı
YK’ya katılma yetkisi verilen paylar
imtiyazlı paylardır. (m.360)
GK’da oyda imtiyaz eşit itibarî değerdeki
paylara farklı sayıda oy hakkı verilmek
suretiyle tanınır. (m.479)
İmtiyaz Hakkı
Mevcut TTK
►
Yeni TTK
Bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihten
itibaren 1 yıl içinde (12 Nisan 2012
tarihine kadar), yeni düzenlemeye aykırı
esas mukavelelerdeki imtiyazların
kaldırılması ve mukavelelerin yeni
düzenlemeye uygun hale getirilmesi
zorunludur
►
►
Page 51
Bir paya en çok 15 oy hakkı
tanınabilir.Ancak iki halde ve mahkeme
kararıyla öngörülen hükümler
çerçevesinde sınırlamadan istisna edilir.
►
Kurumsallaşma isteği üzerine
yönetimin profesyonellere bırakılması
için ihdas edilecek oyda imtiyazlı
paylar
►
Haklı sebep
Oyda imtiyaz aşağıdaki kararlarda
kullanılamaz:
►
Esas sözleşme değişikliği
►
İşlem denetçilerinin seçimi
►
İbra ve sorumluluk davası açılması
Limited Şirketlere Yönelik Yeni Düzenlemeler
Page 52
Limited Şirketler
►
Düzenlemeler çoğunlukla Anonim Şirket hükümlerine atıfla yapılmıştır.
►
Paylar nama yazılı senede bağlanabilir. (m.593)
►
İmtiyazlar ve pay grupları oluşturulabilir.
►
Ortaklar Kurulu – Genel Kurul olarak değiştirilmiştir.
Page 53
Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri
►
Ortaklar şirket ana sözleşmesiyle, esas sermaye dışında ek ödeme ve yan
edim ile yükümlü tutulabilirler.
►
Aşağıdaki hallerde ek ödeme talep edilebilir: (m. 603)
►
►
►
►
►
►
►
Esas sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının şirket zararını karşılayamaması,
İşlerin devamının mümkün olmaması,
Özkaynak ihtiyacı dışında bir halin gerçekleşmesi.
İflasın açılmasıyla ek ödeme yapma borcu muaccel hale gelir.
En fazla esas sermayenin iki katı.
Müdür tarafından istenir.
Şirketin iflasında, 2 yıl geriye dönük olarak eski ortaktan da ek ödeme talep
edebilir. (m.604)
Page 54
Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri
►
Serbest yedeklerde fon varsa ve işlem denetçisi bunu doğrularsa, ek ödeme
pay sahibine geri ödenir. (m.605)
►
Şirketçe alınan ek ödemelere geri ödemede faiz ödenmez (m.609)
►
Yerine getirilen ek ödeme yükümlülüklerinin tutarı da kar payının
hesaplanmasında itibari değere eklenir.
►
Ek ödeme yükümlülüğü ancak zararın karşılanması ile kaldırılabilir.
►
Şirket sözleşmesini değiştirip, ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören veya
mevcut yükümlülükleri artıran genel kurul kararları, ancak ilgili tüm ortakların
onayıyla alınabilir.
Page 55
Özkaynakların Yerini Tutan Ödünçler
►
Ortaklar veya onlara yakın kişiler tarafından (m.615)
► Esas sermaye ve yedek akçelerin aktifler tarafından karşılanamadığı anda
verilen ödünçler.
► Şirketin finansal durumu itibarıyla öz kaynak koymalarının
uygun olmadığı anda verilen ödünçler.
►
İflasta diğer tüm alacaklardan sonra gelir.
►
İflasın açılmasından önceki bir yıl içinde şirket tarafından geri ödenmişlerse,
alıcı ödemeyi iade eder.
Page 56
Bağlılık Yükümlülüğü ve Rekabet Yasağı
►
Ortaklar şirket sırlarını korumakla yükümlüdür. Sır kavramının tanımı yoktur,
yasağın kaldırılması mümkün değildir.
►
Şirket sözleşmesiyle ortakların şirketle rekabet eden işlem ve davranışlardan
kaçınmak zorunda oldukları öngörülebilir. Anasözleşmede yer almıyorsa ortak
için rekabet yasağı yoktur.
►
İşlem güvenliği açısından geri kalan tüm ortakların yazılı onayının veya
ortaklar genel kurul kararının alınması faydalı olacaktır.
►
Müdürler için rekabet yasağı de facto vardır. Aksi anasözleşmeyle veya tüm
ortakların yazılı izniyle temin edilebilir.
Page 57
Genel Kurul - Önemli Kararlar
►
►
Genel Kurulda olağan nisap salt çoğunluk
Önemli kararlarda 2/3 çoğunluk şartı;
► İşletme konusunun değiştirilmesi
► Oyda imtiyazlı pay yaratılması
► Pay devrinin sınırlanması, yasaklanması veya kolaylaştırılması
► Sermaye artırımı,
► Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması,
► Şirket merkezinin değiştirilmesi
► Müdür ve ortakların rekabet yasağından bağışıklığına dair kararlar
► Ortağın şirketten çıkması veya çıkarılması kararları
► Şirketin feshi
Page 58
Müdürler
►
►
►
►
►
►
►
►
►
►
►
Yönetim ve temsil şirket sözleşmesi ile düzenlenir. (m.623)
Ortaklar (tüzel kişiler dahil) ya da 3.kişiler müdür olabilir.(m.623/1)
Birden fazla müdür varsa, müdürler kurulu oluşturur ve GK tarafından bir
başkan seçilir. Kararlar çoğunlukla alınır, eşit oy halinde başkanın oyu üstün
sayılır (aksi düzenlenebilir).
Özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı (m.626)
Ortaklara eşit işlem ilkesi (m.627)
En az bir müdürün Türkiye’de yerleşim yerinin bulunması ve şirketi tek başına
temsile yetkili olması zorunluluğu (m.628)
Tek ortaklı Ltd.’de bu ortak ile şirket arasında yapılan sözleşmenin geçerli
olması yazılı şekilde yapılmasına bağlıdırç
GK tarafından görevden alınabilirler. (m.630/1)
Haksız fiilden şirketin sorumluluğu (m.632)
Sermaye kaybı ve borca batıklık (m.633)
► Bildirim yükümlülüğü
İflasın bildirilmesi ve ertelenmesi (m.634)
Page 59
Müdürlerin Devredilemeyecek ve
Vazgeçilemeyecek Yetkileri
Page 60
Müdürlerin Devredilemez Görev ve Yetkileri
(m. 625)
►
►
►
►
►
►
►
►
Şirketin üst düzey yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi,
Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetimi teşkilatının
belirlenmesi,
Şirket yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin
ve finansal planlamanın oluşturulması,
Şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin,
kanunlara, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip
etmediklerinin gözetimi,
Küçük limited şirketler hariç, risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin
kurulması,
Genel Kurul toplantısının hazırlanması ve GK kararlarının yürütülmesi,
Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde
topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi
Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması
Page 61
Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma
Çıkma
• Şirket sözleşmesiyle tanınabilir
• Haklı sebeplerin varlığı halinde dava yoluyla çıkma talep
edilebilir
• Diğer ortaklar 1 ay içinde çıkmaya katılabilir.
• Ayrılma akçesi(esas sermaye payının gerçek değeri –
taraflar anlaşamamışsa asliye ticaret mahkemesi eliyle
tespit) isteme hakkı saklıdır.
Ayrılma
Akçesinin
Ödenmesi;
i) Kullanılabilir
özkaynak varsa,
ii) Ayrılan ortağın
payları
devredilebilirse,
iii) Esas sermaye
azaltılmışsa,
Çıkarılma
Page 62
• Şirket sözleşmesinde genel kurul kararıyla çıkarılma
sebepleri belirlenebilir
• Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla
kendisine bildirilmesinden itibaren 3 ay içinde iptal davası
açabilir
• Haklı sebeplerin varlığı halinde dava yoluyla çıkma talep
edilebilir
• Ayrılma akçesi(esas sermaye payının gerçek değeri –
taraflar anlaşamamışsa asliye ticaret mahkemesi eliyle
tespit) isteme hakkı saklıdır.
İşlem denetçisi
raporuyla
ödenebilir.
Aksi takdirde
bütün
alacaklılardan
sonra gelmek
üzere bir alacak
oluşturur.
Hukuki ve Cezai Sorumluluk
Page 63
Cezalar ve Yaptırımlar
BAZI
HAREKETLERİN
SONUÇLARINA
KATLANMAK
GEREKİR
Page 64
Hukuki Sorumluluk
Yeni TTK’da hukuki ve cezai
sorumluluklar ayrıntılı olarak
düzenlenmiştir.
Page 65
Hukuki Sorumluluk
►
Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması (m.549)
►
►
Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi
(m.550)
►
►
Sermaye tamamıyla taahhüt olunmamış veya karşılığı kanun veya esas
sözleşme hükümleri gereğince ödenmemişken, taahhüt edilmiş veya
ödenmiş gibi gösterenler ile kusurlu olmaları şartıyla şirket yetkilileri
Değer biçilmesinde yolsuzluk (m.551)
►
►
Belgeleri düzenleyenler veya beyanları yapanlar ile kusurlarının varlığı
halinde bunlara katılanlar sorumlu
Değerlemeden yüksek fiyat biçenler, işletme ve aynın niteliğini veya
durumunu farklı gösterenler ya da yolsuzluk yapanlar
Kanuna aykırı şekilde halktan para toplamak (m.552)
►
Page 66
SPK’dan izin almaksızın para toplanmışsa, para toplayanlar ve fiilden
haberli olan kurumlar ile ilgili şirketin YK üyeleri, yöneticileri ve girişimcileri
Hukuki Sorumluluk
►
►
Kurucuların, YK üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının
sorumluluğu (m.553)
►
Kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerin ihlali halinde
sorumlular
►
Kusur esasına dayanır. İspat yükü kurucular, YK üyeleri, yöneticiler ve
tasfiye memurları üzerindedir.
Denetçilerin ve işlem denetçilerinin sorumluluğu (m.554)
►
Kanuni görevlerin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde
sorumlular
►
Kusur esasına dayanır. İspat yükü iddia edene aittir.
Page 67
Cezai Sorumluluk (Suç ve Cezalar)
Fiil ve Fail
Ceza
►
Defter tutma yükümlülüğünün yerine getirilmemesi
halinde defter tutma yükümünü yerine getirmeyen
yöneticiler ve YK,
►
Belgelerin bir kopyasının sağlanamaması halinde
kopyaları saklama yükümüne yerine getirmeyen
yöneticiler ve YK,
►
Defterlerin açılış ve kapanış onaylarının
yaptırılmaması halinde gerekli onayları yaptırmayan
yöneticiler ve YK,
Defterleri Kanun’da belirtildiği şekilde tutmayan
yöneticiler ve YK,
►
►
Hileli envanter çıkaranlar,
►
Elektronik ortamda saklanan belgelerin ibraz
edilmemesi halinde bu belgeleri ibraz etmeyenler
Page 68
İki yüz günden az olmamak
üzere adlî para cezası
Fiil ve Fail
Ceza
►
TMS’ye, kavramsal çerçeveye ve yorumlarına
uyulmaması halinde bu düzenlemelere uyma
yükümlülüğünü yerine getirmeyen yöneticiler ve YK,
Yüz günden üç yüz güne kadar
adlî para cezası
►
Bağlı şirket yönetim kurulunun şirketin hakim ve
bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında rapor düzenleme
yükümünü yerine getirmeyen YK,
İki yıla kadar hapis ve adli para
cezası
►
Bağlı şirket tarafından hakim şirket YK’nca
hazırlanması gereken raporda kullanılacak bilgilerin
ibraz edilmemesi
►
Defter, kayıt, bilgi ve belgelerin STB denetime yetkili Üç aydan iki yıla kadar hapis
kişilere verilmemesi veya eksik verilmesi ya da STB cezası
denetim elemanlarının görevini yapmalarının
engellenmesi halinde, bu fiilleri gerçekleştirenler
Page 69
Fiil ve Fail
Ceza
►
Kurucular beyanının doğru ve eksiksiz ve Kanun’da
öngörüldüğü şekilde vermeyen kurucular,
►
Kuruluşa ilişkin denetçi raporunun Kanun’da
öngörüldüğü şekilde verilmemesi halinde kurum
denetçisi,
►
Kanun’da öngörülen istisna dışında bu
düzenlemelere aykırı şekilde şirkete borçlanan
paysahipleri,
Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağına
aykırı hareket eden YK üyeleri
►
►
Yönetim kurulunca bilanço gününden itibaren altı ay
içinde, finansal tabloların, yıllık faaliyet raporunun,
kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararının, denetçi
görüşünün ve genel kurulun buna ilişkin kararının
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilmemesi
Page 70
Üç yüz günden az olmamak
İki yüz günden az olmamak
Fiil ve Fail
Ceza
Görevleri dolayısıyla defter ve belgeleri inceleyenlerin
sır saklama yükümüne aykırı hareket etmeleri halinde
Türk Ceza Kanunu’nun 239.
maddesine atıfla, bir yıldan üç
yıla kadar hapis ve beş bin güne
kadar adli para cezası
Kuruluş, sermaye artırım/azaltım, birleşme, bölünme
gibi işlemlerdeki belgelerin ve beyanların kanuna
aykırı olması durumunda
Bir yıldan üç yıla kadar hapis
cezası
Sermaye hakkında yanlış beyan verilmesi
Üç aydan iki yıla kadar hapis
veya adlî para cezası
Page 71
Fiil ve Fail
Ceza
Ayni sermayenin yüksek belirlenmesi durumunda
Üç aydan iki yıla kadar hapis
cezasıyla
Şirket kurmak, sermaye artırmak amacıyla veya
vaadiyle halktan para toplamak (SPK izni
alınmaksızın)
Altı aya kadar hapis cezası
►
Internet sitesi oluşturulmaması veya Mevcut internet Altı aya kadar hapis ve yüz
sitesinin belli bir bölümünün bilgi toplumuna
günden üçyüz güne kadar adli
para cezası
özgülenmemesi halinde YK üyeleri
İnternet sitesine konulması gereken içeriği usulüne
uygun bir şekilde koymayan YK üyeleri
Page 72
Üç aya kadar hapis ve yüz güne
kadar adli para cezası
Muhasebe ve Denetim
Page 73
Defterler, Defter ve Belgelerin Saklanması ve
İbrazı
Page 74
TMS’ye Uygun Defter Tutma Yükümlülüğü
►
Her tacir defter tutmak zorundadır.
►
Ticari defterlerin tutulmasında ve finansal tabloların hazırlanmasında
Türkiye Muhasebe Standartları, kavramsal çerçevede yer alan
muhasebe ilkelerine ve yorumlarına uyulması zorunludur.
►
“Defterler üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları
incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir
verebilecek şekilde tutulur.”
Page 75
Tutulması Zorunlu Defterler
►
Kanunda muhasebe ile ilgili yevmiye, defteri kebir ve envanter
defterinin yanı sıra muhasebe ile ilgili olmayan,
►
pay defteri,
►
yönetim kurulu karar defteri,
►
genel kurul toplantı ve müzakere defteri,
ticari defterler olarak sayılmıştır.
►
Muhasebe ile ilgili olmayan defterlerin de “ticari defter” olduğu
belirtilmiş ve “ticari defter” kavramına açıklık getirilmiştir.
Page 76
Defterlere İlişkin Yükümlülükler
►
Defter tutma yükümlülüğü; gerçek kişi tacirler ile tüzel kişi tacirlerde
yönetici ve yönetim kuruluna aittir.
►
Defter ve belgeler; fiziki olarak veya veri taşıyıcıları ile
(interalia, mikrofişleri, CD'ler, magnetler ve elektronik
ortam) saklanabilmektedir.
►
Ticari defterler açılış ve kapanışlarında noter tarafından
onaylanır.
►
Kapanış onayları, izleyen faaliyet döneminin 6. ayının
sonuna kadar yapılabilir.
Page 77
Envanter
Her tacirin, ticarî işletmesinin açılışında,
►
taşınmazlarını,
►
alacaklarını,
►
borçlarını,
►
nakit parasının tutarını ve diğer varlıklarını
eksiksiz ve doğru bir şekilde gösteren ve varlıkları ile borçlarının
değerlerini teker teker belirten bir envanter çıkarır.
►
Hesap dönemi 12 ayı geçemez.
Page 78
Açılış Bilançosu ve Yıl Sonu Finansal Tablolar
Ø
Tacir, ticari faaliyetinin başında açılış bilançosunu ve
her faaliyet döneminin sonunda varlık ve borçlarının
tutarlarının ilişkisini gösteren finansal tabloyu (açılış
bilançosu ve yıllık bilanço) ve gelir tablosunu çıkarmak
zorundadır.
Ø
Yıl sonu finansal tablolar; (Bilanço ve gelir tablosu)
-Türkiye
Muhasebe
Standartlarına
uyularak
düzenlenmeli
- Açık ve anlaşılır olmalı
- Düzenli bir işletme faaliyeti akışının gerekli kıldığı
süre içinde çıkarılmalıdır.
Page 79
Açılış Bilançosu ve Yıl Sonu Finansal Tablolar
►
Yıl sonu finansal tabloları; Türkçe olarak ve Türk Lirası
cinsinden düzenlenir.
►
Finansal tablolar, tacir tarafından tarih atılarak imzalanır.
►
Yıl sonu finansal tabloların ticarî işletmenin tüm
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
Page 80
varlıklarını,
borçlarını,
peşin ödenen giderlerini,
peşin tahsil edilen gelirlerini,
bütün gelir ve giderlerini doğru şekilde
değerlendirilmiş olarak göstermesi zorunludur.
Finansal Tablo Kalemlerine İlişkin İlkeler
►
Tamlık ve mahsup yasağı
►
Bilançonun içeriği
►
Aktifleştirme yasağı
►
Karşılıklar
►
Dönem ayırıcı hesaplar
►
Sorumluluk ilişkileri
Page 81
Defter ve Belgelerin Saklanması
Saklama (m.82)
Ø
Page 82
►
Ticarî defterler,
►
Envanterler,
•Her tacir
►
Açılış bilânçoları,
saklamakla
►
Ara bilânçolar,
yükümlüdür.
►
Finansal tablolar,
►
Yıllık faaliyet raporları,
►
Topluluk finansal tabloları,
►
Yıllık faaliyet raporları,
►
Diğer organizasyon belgeleri,
►
Alınan ticarî mektuplar,
hariç görüntü ve
►
Gönderilen ticarî mektupların suretleri,
veri taşıyıcılarda
►
Muhasebe kayıtlarının dayandığı belgeleri
•Saklama süresi
10 yıldır.
•Finansal tablolar
saklanabilir.
Defter ve Belgelerin Ziyaı
►
►
Bir tacirin saklamakla yükümlü olduğu defterler ve belgeler;
yangın, su baskını veya yer sarsıntısı gibi bir afet veya
hırsızlık sebebiyle ve kanunî saklama süresi içinde zıyaa
uğrarsa tacir zıyaı öğrendiği tarihten itibaren on beş gün
içinde
ticarî
işletmesinin
bulunduğu
yer
yetkili
mahkemesinden kendisine bir belge verilmesini isteyebilir.
Bu dava hasımsız açılır. Mahkeme gerekli gördüğü
delillerin toplanmasını da emredebilir.
Page 83
Defter ve Belgelerin İbrazı
►
►
►
Ticari uyuşmazlıklarda mahkeme, yabancı gerçek veya
tüzel kişi bile olsalar, tarafların ticari defterlerinin ibrazına,
resen veya taraflardan birinin istemi üzerine karar verebilir.
Saklanması zorunlu olan belgeleri, sadece görüntü veya
başkaca bir veri taşıyıcısı aracılığıyla ibraz edebilen kimse,
giderleri kendisine ait olmak üzere, o belgelerin
okunabilmesi için gerekli olan yardımcı araçları kullanıma
hazır bulundurmakla yükümlüdür.
İcap ettiği takdirde belgeleri, giderleri kendisine ait olmak
üzere bastırmalı ve yardımcı araçlara ihtiyaç duyulmadan
okunabilen kopyalarını sunabilmelidir.
Page 84
TMS, TMSK ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve
Denetim Standartları Kurumu
Page 85
Türkiye Muhasebe Standartları
►
Türkiye Muhasebe Standartları (TMS), yeni adıyla Türkiye Finansal
Raporlama Standartları (TFRS), Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu
tarafından yayınlanmıştır
(www.tmsk.org.tr adresinden ulaşabilirsiniz)
►
Standartlar Kobi/TFRS ve TMS/TFRS olarak iki ayrı setten
oluşmaktadır.
►
TMSK’nın görevine, 2 Kasım 2011 tarihli Kamu Gözetimi, Muhasebe
ve Denetim Standartları Kurumu’nun Teşkilat ve Görevleri Hakkında
KHK ile son verilmiştir.
Page 86
Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim
Standartları Kurumu
Görevleri;
►
Türkiye Muhasebe Standartlarını oluşturmak,
►
Denetim standartlarını belirlemek,
►
Bağımsız denetimde uygulama birliğini, gerekli güveni ve kaliteyi
sağlamak,
►
Bağımsız denetçi ve bağımsız denetim kuruluşlarını yetkilendirmek ve
bunların faaliyetlerini denetlemek.
Page 87
Kurulun Oluşumu
►
Kurulun, başkan dahil 9 üyesi Bakanlar Kurulu’nca kendisine önerilen
adaylar arasından atanacak.
►
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığı ikişer üye,
►
Hazine Müsteşarlığı, SPK, BDDK, TÜRMOB ve TOBB birer üye ile
temsil ediliyor.
►
Üyelerin 2 Aralık 2011 tarihine kadar atamasının yapılması gerekiyor.
Page 88
TMS/TFRS ve Yorumlarını Uygulamak
Zorunda Olanlar
►
Büyük ölçekli sermaye şirketleri ile bunların konsolidasyon kapsamına
giren bağlı şirketleri, iştirakleri ve şirketler topluluğu
►
İhraç ettikleri sermaye piyasası araçları borsada veya teşkilatlanmış
diğer piyasalarda işlem gören şirketler
►
Aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve konsolidasyon kapsamına
alınan şirketler
►
Bankalar ve bağlı ortaklıkları
►
Sigorta ve reasürans şirketleri
►
Bireysel emeklilik şirketleri
►
Gönüllü olarak uygulamayı tercih edenler
Page 89
Kobi/TFRS’ye Uymak Zorunda Olanlar
►
►
TMS/TFRS zorunluluğu dışında kalan, işletmeye borç verenler
ve kredi derecelendirme kuruluşları gibi dış kullanıcılar için
genel amaçlı finansal tablo düzenleyen işletmeler.
TMSK, küçük işletmeleri kısmen veya tamamen muaf tutmaya,
bunlar için ayrı standartlar belirlemeye yetkilidir.
Page 90
Özel Mevzuatlarına Tabi Olanlar
►
►
►
►
►
►
Bankalar ve diğer kredi kurumları
Finansal kiralama şirketleri
Faktoring şirketleri
Kooperatifler
Sigorta ve reasürans şirketleri
SPK’ya tabi kurumlar
Page 91
VUK-TMS/TFRS Uyumlaştırılması
►
►
►
►
►
Maliye Bakanlığı yeni bir Vergi Usul Kanunu üzerinde çalışıyor.
Vergi Konseyi tarafından hazırlanan taslak Maliye Bakanlığı’na
sunuldu.
Taslak, defterlerin TMS’ye uygun olarak tutulmasına göre
hazırlandı.
Defter tutacakların, “vergi matrah bildirimi” çıkarması
öngörülmektedir.
VUK değerleme hükümleri TMS’ye yakınlaştırılmaktadır.
Page 92
Şirketlerin TFRS’ye Uyumu İçin Yapılacaklar
1. TMS/TFRS’ye hazırlık
süreci
2. TMS/TFRS’ye geçiş
3. TMS/TFRS’ye uygun
mali tabloların
hazırlanması
Page 93
►
Personelin TMS/TFRS konusundaki eğitimi
►
TMS/TFRS çerçevesinde muhasebe politikalarının belirlenmesi
►
Kullanılan muhasebe/maliyet sistemlerinde yapılması gereken
değişikliklerin tespiti
►
TFRS’nin getirdiği yeni raporlama standartlarının şirketin
faaliyetleri ve süreçleri üzerindeki etkilerin belirlenmesi
►
TFRS’ye dönüşüm için gerekli iş akış, süreç ve kontrollerin
belirlenmesi ve uyarlanması
►
UFRS’ye uygun olarak finansal tablo hazırlama konusunda
yapılması gereken düzeltmelerin belirlenmesi
►
Ticari kardan mali kara geçiş için yapılması gereken düzeltmelerin
belirlenmesi
►
TMS/TFRS’ye uygun mali rapor formatının oluşturularak ileriki
dönemlerde Şirket personeline mali tablo hazırlayabilme yetisinin
kazandırılması
Yeni Denetim Sistemi
Page 94
Üçlü Denetim Sistemi
Denetim, şirket organı olmaktan çıkarılmış, bağımsız meslek
mensuplarınca üçlü bir sistem içinde yürütülmesi
öngörülmüştür.
1.
2.
3.
Finansal tabloların denetimi
İşlem Denetimi
Özel Denetim
Page 95
Bağımsız Denetimin Amacı
Ø
Kurumsal yönetim ve dürüst resim ilkeleri bağlamında tam bir
denetimin sonuçlarının, açık, anlaşılabilir ve kamuya aydınlatma
ilkeleri uyarınca düzenlenmiş bir raporla pay sahipleri başta
olmak üzere ilgililere sunulması amaçlanmaktadır.
Page 96
Bağımsız Denetime Tabi Olanlar
Ø
Ø
Anonim şirketler, limited şirketler, sermayesi paylara bölünmüş
şirketler ve şirketler toplulukları denetime tabidir.
Şahıs şirketleri ve gerçek kişi tacirler denetime tabi değildir.
Page 97
Bağımsız Denetim Standartları
►
Denetime tabi finansal tablolar denetçi tarafından, uluslararası
denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına
göre denetlenir.
►
Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim
kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.
Page 98
Bağımsız Denetimin Kapsamı
►
Bağımsız denetim; temel olarak finansal tabloların ve yıllık
faaliyet raporundaki finansal bilgilerin TMS’ye ve gerçeğe
uygunluğuna ilişkin bağımsız denetçi görüşünü kapsamaktadır.
►
Bağımsız denetim; finansal tabloların ve yıllık faaliyet raporunun
yanı sıra;
- Envanterin denetimini,
- Muhasebenin denetimini,
- TMS kapsamında “iç denetimin” kontrolü,
- Mevcutsa risklerin erken teşhisi komitesinin düzenlendiği
raporların denetimini de
kapsamaktadır.
Page 99
Denetime Tabi Finansal Tablolar
►
Bilanço
►
Gelir Tablosu
►
Özkaynak değişim tablosu
►
Nakit akım tablosu
►
Muhasebe politikaları ve diğer açıklayıcı bilgileri içeren dipnotlar
Page 100
Bağımsız Denetçi Olabilecek Kişi/Kurumlar
Ø
Ø
Orta ve küçük ölçekli sermaye şirketlerinde; bağımsız denetim
kuruluşu, Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci Mali
Müşavir bu görevi üstlenebilirken;
Büyük ölçekli işletmelerde bağımsız denetçilik bir bağımsız
denetim kuruluşu tarafından yerine getirilebilmektedir.
Page 101
Bağımsız Denetçi Olmaya Engel Unsurlar
►
►
►
►
►
Denetlenecek şirkette pay sahibi olmak
Son üç yılda veya halihazırda denetlenecek şirketin yöneticisi
veya çalışanı olmak
Denetlenecek şirket veya yönetim kurulu üyeleri ile aynı risk
grubunda yer almak
Denetlenecek şirketle ilişkili bir şirkette veya ilişkili bir gerçek
kişinin yanında çalışmak
Denetlenecek şirketin defterlerin tutulmasına ve finansal
tabloların hazırlanmasına katılmak
Page 102
Bağımsız Denetçi Olmaya Engel Unsurlar
►
►
►
Defterlerin tutulmasına ve finansal tabloların hazırlanmasına
katılan kişiyle ilişkili konumda olmak.
Sayılan koşullardan dolayı denetçiliğe seçilemeyen kişinin
nezdinde çalışıyor olmak.
Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin mesleki faaliyetinden
kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını
denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile
iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve
danışmanlık faaliyetinden elde etmiş olmak ve bunun cari yılda
da elde etmesinin beklenmesi.
Page 103
Bağımsız Denetçiye Getirilen Yasaklar
►
Bağımsız denetçi; denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı
ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez,
bunu yavru şirketi aracılığıyla yapamaz. Örneğin;
►
Hukuk,
►
Yönetim,
►
Bilgi teknolojileri,
►
İnsan kaynakları,
►
Değerleme hizmetleri verilemez.
Page 104
Bağımsız Denetçinin Rotasyonu
►
►
Bir bağımsız denetim kuruluşunun, bir şirketin denetimi için
görevlendirdiği denetçi yedi yıl arka arkaya denetim raporu
vermişse, en az iki yıl için değiştirilir.
Denetim şirketinin değil denetçinin rotasyonu öngörülmüştür.
Page 105
Bağımsız Denetçinin Seçimi
►
Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin
genel kurulunca seçilir.
►
Denetçinin, her faaliyet dönemi için ve her halde görevini yerine
getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır.
►
Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme
görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilân eder.
Page 106
Bağımsız Denetçinin Seçimi
►
►
Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi
seçilememişse, denetçi; yönetim kurulunun, herhangi bir
yönetim kurulu üyesinin veya pay sahibinin istemi üzerine,
Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret
Mahkemesi tarafından atanır.
Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi reddetmesi veya
feshetmesi, görevlendirme kararının iptali veya butlanı veya
denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle
görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan
engellenmesi hallerinde de uygulanır.
Page 107
Bağımsız Denetçiyi Görevden Alma Yasağı
►
►
►
Bağımsız denetçi sadece mahkeme tarafından görevinden
alınabilir.
Bağımsız denetçinin görevden alınabilmesi için açılması
gereken “görevden alma ve yeniden denetçi atama davası”,
yönetim kurulu ile seçimden önceki üç ay boyunca pay sahipliği
sıfatını elinde bulunduran, denetçinin seçimi aleyhine oy
kullanmış ve muhalefetini toplantı tutanağına kaydettirmiş olan
azınlık tarafından açılabilir.
Bağımsız denetçinin görevden alınabilmesi için, denetçinin
şahsına yönelik haklı bir sebebin, özellikle denetçinin taraflı
davrandığına ilişkin bir kuşkunun varlığı olmalıdır.
Page 108
Bağımsız Denetçinin Görevden Ayrılması
►
►
►
►
Bağımsız denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir
sebep varsa veya kendisine karşı görevden alınma davası
açılmışsa feshedebilir.
Denetlenen şirkette oluşan fikir aykırılıkları, denetlemenin
şirketçe sınırlandırılmış olması veya görüş vermekten kaçınma,
denetim sözleşmesinin sona erdirilmesi için yeterli değildir.
Denetçinin fesih bildirimi, yazılı ve gerekçeli olmalıdır.
Denetçi feshi tarihine kadar elde ettiği sonuçları bir rapor haline
getirerek genel kurula sunmakla yükümlüdür.
Page 109
Denetim Raporu
►
►
Denetim raporu temel olarak, finansal tabloların ve yıllık faaliyet
raporundaki finansal bilgilerin TMS’ye ve gerçeğe uygunluğuna
ilişkin değerlendirmeleri içinde barındırmaktadır.
Denetim raporu içindeki değerlendirmeler;
- Yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgi ve değerlendirmelerin
finansal tablolarla uyumluluğuna,
- Şirketin ve topluluğun varlığını sürdürebilmesine ve
gelecekteki gelişimine ilişkin analizlere,
- Şirketin veya topluluğun, denetlemeye konu olan araçlardan
hareketle saptanan finansal durumuna,
- Defter tutma düzeninin ve finansal tabloların Kanun’a, esas
sözleşmeye ve standartlara uygun olup olmadığını
yer vermelidir.
Page 110
Denetçi Görüş Yazısı
Denetçi, denetimin sonucunu, görüş yazısıyla belirtir. Bu yazı,
denetimin konusu, türü, niteliği ve kapsamı yanında,
denetçinin, denetimin sonucuna ilişkin değerlendirmesini de
içerir.
Görüş 4 şekilde olabilir:
1. Olumlu görüş: Genel olarak, şirketin ya da topluluğun finansal
tablolarının ve yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal
bilgilerin TMS’ye ve gerçeğe uygun olmasıdır.
2. Sınırlandırılmış olumlu görüş: Finansal tabloların yetkili
kurullarca düzeltilebileceği durumlarda ve finansal tablolarda
açıklanmış bulunan sonuçta etkisi kapsamlı ve büyük olmayan
aykırılıkların varlığında verilir. Sınırlamanın konusu, kapsamı
ve düzeltmenin nasıl yapılabileceği yazıda açıkça
gösterilmelidir.
►
Page 111
Denetçi Görüş Yazısı
3. Olumsuz görüş: Genel olarak, şirketin ya da topluluğun finansal
tablolarının ve yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal
bilgilerin TMS’ye ve gerçeğe aykırı olması yönündeki görüştür.
4. Görüş vermekten kaçınma: Denetçi, denetlemenin Kanun
hükümlerine uygun olarak yapılmasına ve sonuçlara
varılmasına imkân vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması
veya şirket tarafından denetlemede önemli kısıtlamaların
yapılmış olması durumunda, buna ilişkin delillerini göstermek
zorunda olmaksızın, ancak gerekçelerini açıklayarak görüş
vermekten kaçınabilir. Kaçınma olumsuz görüşün sonuçlarını
doğurur.
Page 112
Denetçi Görüş Yazısının Sonuçları
►
►
Olumsuz görüş yazılan veya görüş verilmesinden kaçınılan
durumlarda, genel kurul,
(a) söz konusu finansal tabloları esas alarak, açıklanan kâr
veya zarar ile doğrudan veya dolaylı olarak ilgili bulunan
herhangi bir karar alamaz.
(b) Bu hallerde yönetim kurulu, görüş tarihinden itibaren dört (4)
iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve toplantı
tarihinde geçerlilik kazanacak şekilde istifa eder. Genel kurul
yeni bir yönetim kurulu seçer. Bu kurul altı ay içinde, kanuna,
esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar
hazırlatır ve denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar.
Sınırlı olumlu görüş verilen hallerde genel kurul, gerekli
önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlar
Topluluk şirketleri açısından ise herhangi bir pay sahibinin talebi
üzerine mahkeme tarafından, hakim şirkete ve bağlı şirketlerin
incelenmesi için özel denetçi atanabilir
Page 113
Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu
►
►
►
Bağımsız denetçi, kusurlu davranışları nedeniyle ortaya çıkan
zararlardan şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı
sorumlu kılınmıştır. Kusur sorumluluğunda, yöneticilerin
sorumluluğunun aksine, kusuru davacının kanıtlayacağı kuralı
getirilmiştir.
Bağımsız denetçinin sır saklama yükümlülüğü bulunmaktadır.
Denetçinin bağımsız denetim kuruluşu olması durumunda söz
konusu yükümlülük, bağımsız denetim şirketinin yönetim
kurulunu, üyelerini ve çalışanlarını da kapsamaktadır.
Kanun’da, sır saklama yükümlülüğünün kasten veya ihmalen
ihlal edilmesi ayrımı yapılmış olup; ihmal olasılığında ödenmesi
gerekecek tazminat, borsada işlem gören firmalar için denetim
başına 300.000 TL, diğer şirketler için ise 100.000 TL ile
sınırlandırılmıştır.
Page 114
İşlem Denetimi
►
►
İşlem denetiminden amaç, spesifik bazı işlemlerin kanuna
uygun yapılmasını sağlayarak; işlem güvenliğini tesis etmek,
şirketin malvarlığını ve ilgililerin haklarını korumaktadır.
İşlem denetimine konu işlemler;
►
Şirket kuruluşu
►
Birleşme
►
Bölünme
►
Nev’i Değiştirme
►
Sermaye Artırılması ve Azaltılması
►
Menkul Kıymet Çıkarılması
►
(Komandit Şirkette) Hesapların İncelenmesi
►
Limited Ortaklıklarda Ek Ödemelerin İadesi
►
Limited Ortaklıklarda Ayrılma Akçesinin Belirlenmesi
Page 115
İşlem Denetimi Yapabilecekler
►
İşlem denetimini, bağımsız denetimi gerçekleştirebilecek kişiler
yapabilir.
►
Ancak, bir şirkette işlem denetimini, o şirketin hesaplarını tutan
veya bağımsız denetimini gerçekleştiren kişi yapamaz.
►
Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmemişse işlem
denetçisi genel kurul tarafından atanır ve görevden alınır.
Page 116
Özel Denetim
►
Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için
gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha
önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa
kavuşturulmasını , gündemde yer almasa bile genel kuruldan
isteyebilecektir.
►
Ayrıca, Kanun ile şirket toplulukları için de özel denetçi tayini
öngörülmüştür.
Page 117
Özel Denetim Yapılması Gereken Haller
►
Şirketi denetleyen denetçi, şirketin hâkim şirketle veya topluluk
şirketleriyle ilişkileriyle ilgili olarak sınırlı olumlu görüş veya
kaçınma yazısı yazmışsa veya
►
Yönetim kurulu, şirketin topluluk tarafından, bazı belirli hukuki
işlemler veya uygulanan önlemler dolayısıyla kayba uğratıldığını
ve bunlar dolayısıyla denkleştirme yapılmadığını açıklamışsa,
herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, şirketin merkezinin
bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından şirketin,
hakim şirketle veya hâkim şirkete bağlı şirketlerden biriyle olan
ilişkisini incelemek üzere özel denetçi atanabilir.
Page 118
Yürürlük Hükümleri ve Geçiş Süreci
Page 119
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU YÜRÜRLÜK TARİHLERİ
14.02.2012
TTK 479/3
İmtiyazlı oyların;
- esas sözleşme
değişikliği,
- işlem denetçisi
seçimi
-ibra ve sorumluluk
davası açılması
konusunda verilen
kararlarda
uygulanmamasına
ilişkin hüküm
Page 120
01.07.2012
GENEL
YÜRÜRLÜK
TARİHİ
Kanunun
istisnai
düzenlemeler
hariç olmak
üzere
yürürlüğe
girmesi
01.10.2012
14.08.2012
Uygulama
Kanunu m. 22
Uygulama Kanunu m.
8, 9, 25
Şirket
hükümlerinin Yeni
TTK ile uyumlu
hale getirilmesi
esas sözleşme
-- Tüzel kişi ortakların
temsilcisi olan yönetim
kurulu üyelerinin istifa
etmesi ve yeni
atamaların yapılması
- Şirketin taraf olduğu
cari hesap
sözleşmelerinden bileşik
faiz öngören hükümlerin
çıkartılması
01.01.2013
TTK Geçici m. 6,
Uygulama Kanunu m.
26
-Konsolide ve solo
finansal tablo
hazırlanmasında ve
ticari defterlerin
tutulmasında Türkiye
Finansal Raporlama
Standartları’nın
(TMS/TFRS)
uygulanmaya başlaması
--Bağımsız denetim
yükümlülüğü
14.02.2013
Uygulama Kanunu
m. 19
Bilerek karşılıklı
iştirak durumuna
bağlı oy haklarının
kullanılmasına ilişkin
sınırlamaya (1/4 ile
sınırlı) dair hükmün
yürürlüğe girmesi
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU YÜRÜRLÜK TARİHLERİ
01.03.2013
01.07.2013
14.02.2014
TTK m. 379, Uygulama Kanunu
m. 20, 28
TTK Geçici m. 6
GENEL YÜRÜRLÜK TARİHİ
Bağımsız
denetçinin
seçilmesi
TTK m. 1524, - 1528, -Anonim ve limited şirketlerin
Uygulama Kanunu m. 28/7
mevcut sermayelerinin Yeni TTK’da
belirtilen asgari sermayelerle
uyumlu hale getirilmesi
- Anonim şirketlerin esas
sözleşmelerinde bulunan nama
yazılı payların devri ile ilgili
kısıtlama ve özel düzenlemelerin
Yeni TTK ile uyumlu hale
getirilmesi
- İmtiyazlı paylara ilişkin Yeni
TTK’nın getirdiği sınırlamaların
mevcut şirket sözleşmelerine
uyarlanması
- Sermaye şirketlerinin internet
sitesi açma ve mevcutsa bu
sitenin belli bir bölümünü Yeni
TTK’da öngörülen hususlara
ayrılması
Page 121
01.07.2014
Uygulama Kanunu m. 19
Bağlı bir şirketin Yeni
TTK’nın 202. maddesi
kapsamına giren
kayıplarının olması halinde
hakim şirketin zararın
dekleştirmesi
01.07.2015
Uygulama Kanunu
m. 24
Pay sahipleri ve
limited şirket
ortaklarının şirkete
borçlanma yasağı
Teşekkürler…

6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu`nun Getirdiği Yenilikler

Transkript

Benzer belgeler

ICBC Turkey Bank A.Ş. 2016 Yılı Kar Dağıtım Politikası Bankamızın

E-Ticaret

Secret CV

Sayfa 1 / 1 Kamuyu Aydınlatma Platformu 14.08.2013 http://kap.gov

OTOKAR OTOMOTİV VE SAVUNMA SANAYİ A.Ş. 2015 YILI İLİŞKİLİ

Trandor Ticaret Konsorsiyumu

Ek-1 - Güneydoğu Anadolu İhracatçı Birlikleri

av. fulya duru erol bülten