Dosyayı indir

ġENPĠLĠÇ GIDA SANAYĠ ANONĠM ġĠRKETĠ’NĠN ANASÖZLEġMESĠNĠN
09.05.2013 TARĠHĠ ĠTĠBARĠYLE EN SON ġEKLĠ AġAĞIDADIR.
KURULUġ
Madde 1
AĢağıda adları, soyadları, ikametgahları ve tabiyetleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret
Kanununun anonim Ģirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir
anonim Ģirket kurulmuĢtur.
a. T.C. tebaasından SEMRA BAYRAKTAR
Ġstanbul, BeĢiktaĢ, Bebek, Ehram YokuĢu, No:16/3’de mukim
b. T.C. tebaasından ĠPEK ÜSTÜNDAĞ
Ġstanbul, Kadıköy, Erenköy, ġevki Özengin Sokak, Ġpek Apartmanı, No:4/13’de mukim
c. T.C. tebaasından MEHMET BAHATTĠN BAġARAN
Ġstanbul, Kadıköy, Kozyatağı Mahallesi, H. Muhtar Sokak, No:4/43’de mukim
d. T.C. tebaasından ĠZZET SENEMOĞLU
Ġstanbul, Kadıköy, Bostancı Mahallesi, Bostaniçi Sokak, Derya Apartmanı, 6/11’de mukim
e. T.C. tebaasından ESEN GÜRDAMAR
Ġstanbul, Kadıköy, Suadiye Mahallesi, Kazım Özalp Sokak, No:41/6’da mukim
f. T.C. tebaasından HAġĠM GÜRDAMAR
Ġstanbul, Kadıköy, Suadiye Mahallesi, Kazım Özalp Sokak, No:41/6’da mukim
ġĠRKETĠN UNVANI
Madde 2
ġirketin unvanı “ġenpiliç Gıda Sanayi Anonim ġirketi”dir.
MAKSAT ve MEVZUU
Madde 3
ġirketin maksat ve mevzuu baĢlıca Ģunlardır. ġirketin ana gayesi tarımsal faaliyetlerden
özellikle tavukçuluk alanında günün koĢul ve ihtiyaçlarına uygun olarak modern teknolojiyi
uygulayan iĢletmeler kurmak ve bu alanda kaliteli mal ve hizmet üretmek ve pazarlamaktır.
ġirket bu amaca uygun olarak hayvancılık, yemcilik, kesimhanecilik ve bunlara bağlı hizmet
iĢleri dallarında aĢağıdaki konularda çalıĢacaktır.
I. Hayvancılık:
a. Kümes hayvanları üretmek ve yetiĢtirmek (tavuk, horoz, piliç, hindi gibi).
b. Kümes hayvanlarının civcivlerini üretmek.
c. Kümes hayvanlarının damızlıklarını üretmek.
d. Kümes hayvanlarından damızlık ve ticari yumurta elde etmek.
II. Yemcilik:
a. DeğiĢik amaçlı her türlü büyükbaĢ, küçükbaĢ ve kümes hayvanlarının yemlerini üretmek,
süt yemi, besi yemi, civciv yemi, piliç geliĢtirme yemi gibi.
b. Yem karıĢımlarında bulunan ham ve yardımcı maddeleri üretmek.
c. Yem karıĢımları ve katkı maddeleri üretmek.
III. Kesimhanecilik:
a. Her türlü kümes hayvanlarını kesmek.
b. Kesilen kümes hayvanlarını bütün veya parça olarak (but, göğüs, kanat, ciğer, taĢlık gibi)
ambalajlı veya ambalajsız satıĢa sunmak.
c. Kümes hayvanlarının etlerinden çeĢitli sofralık ürünler imal etmek.
d. Kesim sonunda arta kalkan tüy, kemik, kan gibi değersiz görünen maddeleri yeniden iĢleme
tabi tutup bunlardan ham ve yardımcı maddeler elde etmek
IV. Hizmet ĠĢleri:
a. Tarımsal planlama ve etüdler yapmak.
b. AraĢtırma ve fizibilite raporları hazırlamak.
c. Mühendislik ve danıĢmanlık hizmetleri yapmak.
d. Taahhüt iĢleri yapmak.
e. Tahıl ambarlama hizmetleri yapmak, bunun için silo tesisleri kurmak, gerekli izin ve
ruhsatları almak.
f. Her türlü inĢaat iĢleri ve müteahhitlik hizmetleri yapmak.
ġirket yukarıda sıralanan faaliyetlerle ilgili üretim, pazarlama ve yatırım alanlarında
aĢağıda sıralanan iĢleri gerçekleĢtirip yürütecektir.
A. Üretim:
1. Yukarıda sıralanan ürünleri elde edebilmesi için tarımsal ve teknolojik araĢtırmalar
yapmak.
2. Üretim için gerekli tarımsal ve sınai tesislerin kurulması ve iĢletilmesi.
3. Bu gibi tarımsal ve sınai tesislerin satın alınması, kiralanması ve gerektiğinde kısmen
veya tamamen satılması veya kiraya verilmesi.
4. Tesislerin iĢletmeye alınabilmesi için gerekli makine ve teçhizat ile malzeme ve araç
gerecin satın alınması, ithal edilmesi, gerekenlerin üretimlerinin yapılması.
5. Bu üretimlerin yapılabilmesi için gerekli ham, yardımcı ve mamul maddelerin alımı,
ithali ve satıĢı ile gerektiğinde ihracı.
6. BaĢkaları adına fason üretim yapılması veya gerektiğinde konusuna giren ürünlerin
baĢkalarına ürettirilmesi.
7. Üretim için gerekli nakil vasıtalarının alımı, ithali, kiralanması ve gerektiğinde satımı,
ihracı ve kiraya verilmesi.
B. Pazarlama:
1. Yukarıda sayılan mal ve hizmetlerin yurt içinde ve yurtdıĢında pazarlaması.
2. Bunun için gerekli pazarlama örgütlerinin kurulması veya mevcutlarına iĢtirak
edilmesi.
3. Yukarıda sıralanan üretim kalemlerinin, ham ve yardımcı maddelerin satın alınması,
ithali ile satılması ve ihracı.
4. ġirketin amaç ve konusunu oluĢturan iĢler için yurt içinde ve dıĢında ihalelere
girilmesi veya taahhütte bulunulması.
5. ġirketin konusuna giren iĢlerle ilgili mümessillikler, distribütörlükler verilmesi.
6. Konusu ile ilgili reklamcılık ve tanıtma hizmetlerinin yapılması veya baĢkalarına
yaptırılması.
7. Yukarıda sayılan hizmetler için gerekli servis istasyonlarının, bakım ve ikmal
merkezlerinin kurulması, bunların iĢletilmesi ve bu tesislerin iĢletmeye alınabilmesi
için gerekli makine ve tesislerle araç ve gereçlerin alımı ve ithali.
8. Gerektiğinde yurtiçi ve yurtdıĢı fuar, sergi, konferans ve seminerlere iĢtirak edilerek
buralarda tanıtım faaliyetlerinde bulunulması.
9. Ürünlerin tanıtımı ve pazarlaması için dükkan, mağaza, reyon veya market
kiralanması veya satın alınması, aynı amaca uygun gezici ve tekerlekli araçlar
kiralanması, satın alınması veya ithali.
10. Pazarlanacak ürünlerin nakli için nakil vasıtaları satın alınması, ithali veya kiralanması
ile gerektiğinde satılması, ihracı veya kiraya verilmesi.
11. Her türlü akaryakıt ve petrol ürünlerinin alım ve satımını yapmak. Bu ürünlerin
imalatını yapmak. Ġstasyon ve tesisler kurmak. Gerekli lisans ve ruhsatları almak.
C. Yatırım:
ġirket bu amaçlara eriĢebilmek için;
a. Ana amacı ile ilgili olmak koĢulu ile gerek duyacağı gayrimenkulleri iktisap eder ve
satın alır, gerektiğinde fazla olanları satar, menkul mallar satın alır ve satar, bu
iĢlemlerden dolayı borçlu veya alacaklı olabilir, gerektiğinde belediyelere veya kamu
kuruluĢlarına yol terk edebilir, borç ve alacağını güvenceye bağlayacak rehin ve
ipotekleri alıp verebilir. Bu ipotek veya rehinleri fek edebilir,bunlar için tapu
dairelerinde gerekli tüm iĢlemleri yapabilir. Ġrtifak veya diğer ayni haklar tesis
edebilir, bunları devredebilir, icabında ifraz ve tevhit ile parselasyon için her türlü
muamele ve tasarrufu yapabilir, taĢınmaz mallar kiralayabilir. Kendisine ait olanları
kiraya verebilir. TaĢınmaz mallar için satıĢ vaadinde bulunabileceği gibi baĢkalarının
satıĢ vaatlerini de kabul edebilir. Tesellüm ve temlik muameleleri yapabilir. Bu
hususta sözleĢmeler aktedebilir.
b. ġirket amacına ulaĢmak için markalar, patentler, ihtira beratları, lisans ve teknik
yardım gibi gayrimaddi, fikri ve sınai haklar alabilir veya ihdas edebilir ve bu hakları
devredebilir.
c. ġirketin iktisadi amacının gerektirdiği her türlü mali, sınai, ticari iĢ ve taahhütlere
giriĢebilir, bunlar için gerekli her türlü kanuni ve hukuki iĢlemleri yapabilir.
Yukarıdaki gösterilen iĢlerden baĢka gelecekte Ģirket için faydalı ve lüzumlu
görülecek baĢka iĢlere giriĢilmek istenildiği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine
konu genel kurulca görüĢülecek, bu yolda karar alındıktan sonra Ģirket bu iĢleri de
yapabilecektir. SözleĢme değiĢikliği niteliğinde olan bu kararın uygulanabilmesi için
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı (Ġl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’nden) izin alınması
gereklidir.
d. ġirket yurt içi ve yurt dıĢı kuruluĢlardan kısa, orta ve uzun vadeli krediler, kefaletler
alabilir. Yurt içi ve yurt dıĢı mali, sınai ve ticari kuruluĢlara borçlanabilir. Bu konuda
gerekli kefalet, rehin ve ipotek sözleĢmeleri yapabilir.
e. Konusu ile ilgili ARACILIK YAPMAMAK KAYDIYLA “mevzuatın kıymetli evrak
olarak nitelendirdiği menkul değerleri satın alabilir, gerektiğinde satabilir, kurulmuĢ
ve kurulacak yerli, yabancı, kamu ve özel kuruluĢlara ait muhtelif nevide Ģirketlerin
hisse senetlerini, intifa senetlerini, ortaklık paylarını ve tahvillerini satın alabilir,
gerektiğinde satabilir.
f. ġirket; üretim üretim konusuna giren her türlü tesisin inĢaatını (damızlık çiftliği,
kuluçkahane, yem fabrikası, kesimhane, idari bina, satıĢ deposu v.b.) tamamen veya
kısmen kendisi yapabilir veya gerektiğinde baĢkalarına da yaptırabilir.
ġĠRKETĠN MERKEZ VE ġUBELERĠ
Madde 4
ġirketin merkezi Ġstanbul’dadır, Ģirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek Ģartı ile
yurtiçinde ve yurtdıĢında Ģubeler ve irtibat büroları açabilir.
ġĠRKETĠN MÜDDETĠ
Madde 5
ġirketin müddeti, tescil ve ilanı tarihinden itibaren baĢlamak üzere süresizdir.
YÖNETĠM KURULU VE SÜRESĠ
Madde 6
ġirketin iĢleri ve idaresi Genel Kurul tarafından T. T. K. hükümleri dairesinde hissedarlar
arasından seçilecek en az 3 (üç), en çok 15 (onbeĢ) üyeden oluĢan bir yönetim kurulu
tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilir. Seçim süresi sona
eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu
üyelerini her zaman değiĢtirebilir. Görev süresi sona ermeden yönetim kurulu üyelerinin
birinin ölümü veya istifası gibi nedenlerle boĢalan üyeliğe; Yönetim Kurulu ortaklar arasından
atama yapar. Bu kiĢinin üyeliği ilk olağan genel kurulun onayına sunulur. Genel Kurulun
tasvibi halinde bu üyenin görev süresi ölen veya istifa eden üyenin görev süresi dolana kadar
devam eder. Genel Kurul, Yönetim Kurulunun atadığı üyeyi onaylamadığı takdirde bu süre ile
kayıtlı olmak Ģartı ile boĢalan üyeliğe yeni bir seçim yapar.
ġĠRKETĠN TEMSĠL VE ĠLZAMI
Madde 7
ġirketin yönetimi ve dıĢarıya karĢı temsili yönetim kuruluna aittir. ġirket tarafından verilecek
bütün belgelerin ve yapılacak sözleĢmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Ģirketin ünvanı
altına konmuĢ ve Ģirketi ilzama yetkili kiĢi tarafından imzalanması gerekir. Pay sahibi olması
zorunlu olmayan müdürlere temsil selahiyetinin verilmesine ve idari iĢlerin bırakılmasına
yönetim kurulu karar verir. Yönetim kurulu ilk toplantısında aralarında bir baĢkan ve bir
baĢkan vekili seçer.
SERMAYE VE HĠSSE SENETLERĠNĠN NEVĠ
Madde 8
ġirketin sermayesi 9.500.000.000.000.- (dokuztrilyonbeĢyüzmilyar) TL’dir. Bu sermaye her
biri 250.000.- (ikiyüzellibin) TL. kıymetinde 38000000 (otuzsekizmilyon) adet hisseye
ayrılmıĢtır. Sermayenin tamamı ödenmiĢtir.
Hisse senetlerinin tamamı NAMA yazılıdır. Hisse senetlerinin kaç hisselik kupürler halinde
bastırılacağının tespitine Yönetim Kurulu yetkilidir.
MURAKIPLAR VE GÖREVLERĠ
Madde 9
Genel kurul gerek hissedarlar arasından, gerekse dıĢardan en çok üç yıl için bir veya birden
fazla murakıp seçer. Bunların sayısı 5’i geçemez. Ġlk murakıp olarak, T.C. Tebaasından
Ġstanbul BeĢiktaĢ Bebek, Ehram yokuĢu no:16 Daire:3 de mukim Semra Bayraktar bir yıl süre
ile murakıp olarak tayin edilmiĢtir.
Murakıplar Türk Ticaret Kanununun 353-357 maddelerinde sayılan görevleri yapmakla
yükümlüdürler. Murakıbın ücretini genel kurul tayin eder.
GENEL KURUL
Madde 10
a) Davet ġekli:
Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette T. Ticaret
Kanununun 355, 365, 366 ve 368. madde hükümleri uygulanır.
b) Toplantı Vakti:
Olağan genel kurul, Ģirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en
az bir defa; Olağanüstü genel kurullar ise Ģirket iĢlerinin icab ettirdiği hallerde ve zamanlarda
toplanır.
c) Rey Verme ve Vekil Tayini:Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında
hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır.
Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar ve hariçten tayin
edecekleri vekil vasıtasiyle temsil ettirebilirler. ġirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından
baĢka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler.
Selahiyetnamelerin Ģeklini yönetim kurulu tayin ve ilan eder.
d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:
ġirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanununun 369. maddesinde yazılı hususlar
müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.
e) Toplantı Yeri:
Genel kurullar Ģirketin yönetim merkez binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu Ģehrin
elveriĢli bir yerinde toplanır.
TOPLANTILARDA KOMĠSER BULUNMASI
Madde 11
Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı
komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi Ģarttır.
Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin
imzasını taĢımayan toplantı zabıtları geçerli değildir.
ĠLAN
Madde 12
ġirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak
Ģartıyla ġirket Merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır.
Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.
Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunun 368. maddesi
hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması
zorunludur.
HESAP DÖNEMĠ
Madde 13
ġirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden baĢlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona
erer. Fakat birinci hesap yılı Ģirketin kesin olarak kurulduğu tarihten baĢlar ve o yılın Aralık
ayının sonuncu günü sona erer.
KAR’IN TESPĠTĠ VE DAĞITIMI
Madde 14
ġirketin hesap yılına ait muamelelerden elde edilen gelirlerden bilcümle giderler,
amortismanlar, karĢılıklar, yönetim kurulu baĢkan ve üyelerinin ücret ve huzur hakları,
memur ve müstahdemlerle murakıbın ödenek ve ücretleri ile Ģirketle sözleĢme vesair
anlaĢmalarla iĢ iliĢkisi kurulmuĢ bulunanlara ödenen masraflar düĢüldükten sonra kalan
meblağ safi karı teĢkil eder.
Hesaplanan bu kardan:
1. Türk Ticaret Kanununun 466. maddesi hükmü gereğince %5 kanuni yedek akçe
ayrılır.
2. ÖdenmiĢ sermayenin %5’i nisbetindeki bir kısmı, birinci temettü olarak bütün pay
sahiplerine ayrılır.
3. 1 ve 2 numaralı fıkralarda yazılı yedek akçe ile birinci temettü hissesinin tefrikinden
sonra kalan safi kardan birinci temettünün %5’i genel kurulun bu yolda karar alınması
Ģartıyla yönetim kurulu üyelerine ve memurlara dağıtılabilir.
4. Yukarıdaki fıkralarda belirtilen meblağlar safi kardan ayrıldıktan sonra kalan meblağın
tahsis yerlerini tayin münhasıran genel kurula bırakılmıĢtır.
ġöyleki: Genel kurul alacağı bir karar ile bakiyenin tamamı veya bir kısmını ödemiĢ
oldukları paylar nispetinde bütün hissedarlara ikinci temettü olarak dağıtabileceği gibi
bakiyenin bir kısmı hissedarlara tahsis olunduktan sonra kalanı fevkalade ihtiyat olarak
ayrılabilir veya hissedarlara ikinci temettü tayin edilmeksizin bakiyenin tamamı fevkalade
ihtiyat olarak tefrik edilebilir.
5. Yönetim Kurulu üyelerine ve memurlara ayrılan miktarla ikinci temettü hissesi olarak
hissedarlara dağıtılması kararlaĢtırılan paradan Türk Ticaret Kanununun 466.
maddesinin 2.fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince %10 kesilerek adi ihtiyat akçesine
eklenir.
ĠHTĠYAT AKÇESĠ
Madde 15
ġirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunun 466. ve 467.
maddeleri hükümleri uygulanır.
TAHVĠL
Madde 16
ġirket; Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde tahvil çıkarabilir.
KURULUġ GĠDERLERĠ
Madde 17
ġirketin kuruluĢuna tekaddüm eden ve kurucular tarafından yapılan kuruluĢ harcamaları
Ģirketin giderlerine intikal ettirilir.
KANUNĠ HÜKÜMLER
Madde 18
Bu ana sözleĢmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
DAMGA VERGĠSĠ
Madde 19
Bu ana sözleĢme ile ilgili (500.000 BeĢyüzbin) türk liralık damga pulu bedeli kanuni süresi
içerisinde ilgili vergi dairesi olan Göztepe Vergi dairesine ödenecektir.
HĠSSE SENETLERĠNĠN DEVRĠ ve ÖN ALIM HAKKI:
Madde 20
Pay sahipleri, hisselerinin tamamını veya bir kısmını devretmek istediklerinde, öncelikle diğer pay
sahiplerine teklif etmek zorundadırlar. Eğer pay sahipleri arasından hisse senedi almak isteyen
çıkmazsa, pay sahibi olmayan üçüncü kiĢi ya da kuruluĢlara teklif yapılabilir. Hisse senetlerinin
devriyle ilgili prosedürün bu maddenin aĢağıdaki bentlerinde belirtilen yöntemler uygulanarak ve
iĢlem sırası takip edilerek yapılması Ģarttır. Devir iĢlemlerinin gerçekleĢmesi, yönetim kurulunun
bilgisi, kararı, onayı ve pay defterine kaydı ile sonuçlanmıĢ sayılır. Yönetim Kurulu, yapılacak
herhangi bir hisse senedi devir iĢlemini, Ģirketin mevcut ortaklık yapısını korumak, yabancılaĢmayı
önlemek, finansman yönünden zayıf kiĢilerin pay sahibi olmasını ve bunlara benzer olumsuz
göstergeleri göz önünde bulundurarak sebep göstermeksizin söz konusu hisse senedi devir iĢlemine
onay vermeyip dolayısıyla da pay defterine kayıttan imtina edebilir.
20.1 Ön Alım Teklifinin Yapılması.
Herhangi bir pay sahibi, sahibi bulunduğu hisse senetlerini, diğer bir pay sahibi ya da herhangi bir
gerçek veya tüzel kiĢi, kurum ya da kuruluĢa kısmen veya tamamen devretmek isterse, anılan pay
sahibi (devreden pay sahibi) devir konusu hisse senetlerinin (devir konusu senetler) devrini önce
diğer pay sahiplerine (diğer pay sahipleri) teklif etmekle (ön alım teklifi) yükümlüdür. Ön alım
teklifi, yazılı olarak noter marifetiyle her bir diğer pay sahibi ve Ģirket yönetim kuruluna yapılacak ve
devir konusu senetlerin adedi, nominal tutarı, alıcısı, devir bedeli ve teklifin geçerli olduğu süre ön
alım teklifinde tereddüte yer bırakmayacak Ģekilde belirtilecektir. Devreden pay sahibi, ön alım
teklifini diğer pay sahiplerine ve Ģirkete aynı tarihte gönderecektir. Ön alım teklifinin geçerli olduğu
süre (teklif süresi) 60 iĢ gününden az olamaz. Teklif süresi, her bir pay sahibi için ön alım teklifinin
kendisine ulaĢtığı tarihten itibaren iĢlemeye baĢlar.
20.2 Ön Alım Hakkının Kullanılması ve Devir Tutarı.
Ön alım teklifinde yer alan devir konusu senetleri devralmak isteyen diğer pay sahibi ya da pay
sahipleri, (devralan pay sahibi) devralma beyan ve taahhütlerini teklif süresi içinde devreden pay
sahibi ve Ģirket yönetim kuruluna noter marifetiyle bildirmek zorundadır. Her bir devralan pay sahibi,
en az devir konusu senetleri devreden pay sahibi hariç, pay sahibi sayısına bölünmesi suretiyle
bulunacak tutarda (devir tutarı) hisse senetlerini ön alım hakkını kullanmak suretiyle devralma
hakkına sahiptir. Devralan pay sahibi, ön alım hakkını hiçbir Ģekilde devir tutarının bir kısmına
tekabül edecek Ģekilde kısmen kullanamaz. Ön alım hakkı, en az devir tutarına tekabül eden hisse
senetleri için kullanılır.
20.3 Ön Alım Hakkını Kullanan Birden Fazla Pay Sahibi ve Devir Tutarı.
Tek bir devralan pay sahibi var ise, bu pay sahibi devir konusu senetlerin tamamını devralma hakkına
sahiptir. Birden fazla devralan pay sahibi varsa, her bir devralan pay sahibi, devir konusu senetlerden
Ģirket sermayesine iĢtirak oranının devralan pay sahiplerinin Ģirket sermayesine iĢtirak oranları toplamı
içindeki oranına tekabül eden kısmını devralma hakkına sahiptir. Bu durumda her bir pay sahibi için
devir tutarı, her bir devralan pay sahibinin Ģirket sermayesine iĢtirak oranının, devralan pay
sahiplerinin Ģirket sermayesine iĢtirak oranları toplamı içindeki oranına isabet eden sayıda hisse senedi
olarak hesaplanacaktır. Devralan pay sahibi, devreden pay sahibine, diğer pay sahibi ya da pay
sahiplerinin devir konusu senetleri devir almak istememesi halinde anılan hisse senetlerini almak
isteyip istemediğini de iĢbu sözleĢmenin 20.2 nci maddesi uyarınca devreden pay sahibine ve Ģirket
yönetim kuruluna yapılacak bildiriminde belirtmekle yükümlüdür. Böyle bir bildirimde bulunulmadığı
takdirde feragat eden pay sahibi (aĢağıda tanımlanmıĢtır) ya da pay sahiplerinin payına tekabül eden
devir konusu senetlere iliĢkin olarak devralan pay sahibi devralma yönünde herhangi bir hak iddia
edemez.
20.4 Devir Konusu Senetlerin Devralan Pay Sahibi ya da Pay Sahiplerine Devri.
Devir konusu senetleri devralmak isteyen devralan pay sahibi ya da pay sahipleri olması halinde,
devralan ve devreden pay sahipleri teklif süresinin hitamından itibaren 30 iĢ günü içinde devir konusu
senetlerin devir tutarına tekabül eden kısmını, devralan pay sahibi ya da pay sahiplerine devir ve
teslim etmekle, devralan pay sahibi ya da pay sahipleri de bunları devir ve teslim almakla ve anılan
devrin Ģirket pay defterine kaydı için gerekli tüm iĢlem ve muameleleri yerine getirmekle yükümlüdür.
Devir aĢamasında devralan pay sahibi ya da pay sahipleri devir bedelini devreden pay sahibine
ödemekle yükümlüdür. Devir bedeli, Ģirket payları için iĢbu sözleĢmenin 20.7 nci maddesi uyarınca
belirlenen piyasa değeri üzerinden hesaplanır ve devreden pay sahibine ödenir.
20.5 Ön Alım Hakkının Kullanılmaması.
Teklif süresi içinde devreden pay sahibine herhangi bir yazılı bildirimde bulunmayan ya da ön alım
teklifi uyarınca herhangi bir hisse senedi devralmayacağını devreden pay sahibi ve Ģirket yönetim
kuruluna yazılı olarak noter marifetiyle bildiren diğer pay sahibi (feragat eden pay sahibi), devir
konusu senetler üzerindeki ön alım hakkından gayrikabili rücu feragat etmiĢ sayılır.
20.6 Ön Alım Hakkı Kullanılmayan Devir Konusu Senetlerin Üçüncü KiĢilere Devri.
Teklif süresi içinde; pay sahiplerinin tamamının ön alım haklarını kullanmaması halinde devir konusu
senetlerin tamamı; ya da devralan pay sahibi ya da pay sahiplerinin ön alım haklarını, feragat eden pay
sahibi ya da pay sahiplerinin ön alım hakkı konusu hisse senetlerini kapsayacak Ģekilde kullanmamıĢ
olması halinde devreden pay sahibi ön alım hakkının kullanılmamıĢ olduğu devir konusu senetlerini
ön alım teklifinde belirtilen alıcı ya da alıcılara aĢağıdaki Ģartlara tabi olarak devredecektir: Devir
iĢlemi teklif süresinin sona ermesinden itibaren 10 iĢ günü içinde tamamlanarak devir bedeli bu süre
içinde nakden tahsil edilecektir; alıcı ya da alıcılar pay sahiplerinin öngördüğü Ģartlarla iĢbu
sözleĢmeye taraf olmayı yazılı olarak kabul ve taahhüt edecek ya da iĢbu sözleĢmeye taraf
olacaklardır, devir bedeli ön alım teklifinde belirtilen devir bedelinden az olmayacaktır. Anılan Ģartlara
uyulmaması veya devir konusu senetlerin devrinin yapılmaması ya da herhangi bir sebeple
yapılamaması halinde devreden pay sahibi, devir konusu senetlerin rayiç bedelinin toplam 10 (on) katı
tutarında cezai Ģartı diğer pay sahiplerine payları oranında ödemekle yükümlüdür. Anılan cezai Ģart
kesindir ve tutarı indirime tabi olamaz.
20.7 Payların Piyasa Değerinin Tespiti.
ġirket yönetim kurulu, ön alım teklif ihbarını aldıktan sonra 30 iĢ günü içinde devir konusu senetlerin
piyasa değerinin (Piyasa Değeri) tespiti için iki ayrı bağımsız denetim firması atayacaktır. Değer
tespitinin 30 iĢ gününden fazla sürmesi (Ġlave Süre) halinde iĢbu sözleĢmenin 20.1 nci maddesinde
belirlenen süreye ilave süre kadar ilave yapılacaktır; ancak bu ilave süre 20 iĢ gününden fazla
olmayacaktır. Bağımsız denetim firmaları, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından halka açık Ģirketlerin
denetimini yapmaya yetkili olarak kabul edilmiĢ olan denetim firmaları arasından seçilecektir. Piyasa
değeri, indirgenmiĢ nakit akıĢı prensibi uyarınca belirlenecektir. Piyasa değeri, iki bağımsız denetim
firması tarafından belirlenen net aktif değerlerinin aritmetik ortalaması olarak tespit edilir. Bu değerin,
ön alım teklifinde yer alan devir bedelinden yüksek olması halinde devir konusu senetlerin piyasa
değeri, ön alım teklifinde yer alan değer olarak kabul edilir. Anılan piyasa değeri tespitine iliĢkin
bağımsız denetim firma masraf ve ücretleri devreden pay sahibi ve Ģirket tarafından eĢit oranda
karĢılanır.
20.8 Akrabalar Arasında ve Pay Sahiplerinin Tamamının Muvafakatı ile Yapılan Pay Devirleri.
a) Birinci derece akraba olan pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları pay devirlerinde;
b) Bütün pay sahiplerinin 2/3 (üçte iki) ekseriyetiyle onaylamaları Ģartıyla, pay sahipleri arasında veya
pay sahibi olmayanlara pay devirlerinde;
c) Pay sahibi sayısının yasal zorunluluk sayısının altına düĢmesi veya yönetim kuruluna seçilmesi
uygun olan kiĢilere 1 (bir) pay hisse verilmesi ya da geri alınması Ģeklindeki pay devirlerinde;
Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuata uymak Ģartıyla, iĢbu ana sözleĢmenin 20. maddesinin yukarıdaki
fıkra ve bentlerinde zikredilen prosedürler uygulanmaz.
20.9 ġirketin Hisse Devirlerini Pay Defterine Kayıt Yükümlülüğü.
ġirket, iĢbu ana sözleĢmenin 20. maddesinin yukarıda zikredilen toplam 8 fıkrasında bahsi geçen
hükümlere uymak suretiyle yapılacak pay devirlerini, Ģirket pay defterine kaydetmekle yükümlüdür.
Son güncelleme: 09.05.2013
7