Faaliyet Raporu - İzmir Demir Çelik Sanayi A.Ş.

Transkript

YÖNETİM KURULU BAŞKAN MESAJI
Değerli ortaklarımız,
Küresel kriz döneminde talebe bağlı esnek bir üretim politikası sürdürülmüş, dış talebin yetersizliği
nedeniyle iç piyasa satışlarına ağırlık verilmiştir. 2009 öncesinde toplam satış içindeki payı %85
olan ihracatımız, kriz döneminde özellikle de 2010 yılında % 48’e kadar düşmüş, 2011 yılında yeni
ihracat pazarları yaratılmasıyla tekrar yükselmeye başlayarak % 63’e ulaşmıştır.
Bir yandan faaliyetlerimiz etkin bir şekilde devam ederken diğer yandan da borç ve özkaynak
dengesi en verimli şekilde kullanılarak 2011 yılında 80 milyon lira yatırım yapılmış; 1,27 milyon
ton kütük, fason ürettirilen ile birlikte 1,16 milyon ton inşaat demiri üretilmiş ve 52,6 milyon lira
net kar elde edilmiştir.
2006 yılında tesislerimizin yenilenmesiyle başlayan ve üç gemi alınmasıyla devam eden büyüme;
katma değeri yüksek, iç ve dış pazarlarda satış imkanı olan ürünler üretmek ve yeni pazarlara daha
yüksek kar ile yeni ürünler sunabilmek amaçlı yeni yatırımlarla sürmektedir.
2010 yılı Ekim ayında başlanan, 2011 yılı boyunca süren ve toplam maliyeti 12 milyon EUR olan
sürekli döküm makinası ile çevre birimlerinin revizyonu 2012 yılında tamamlanmıştır. Böylece
kütük boyutlarının çeşitlendirilmesi ve blum üretilmesi imkanı sağlanmıştır. Yine ürün
çeşitlendirmesi amacıyla 2011 yılı başında başlanan 30 milyon EUR tutarındaki Orta Profil
Haddehanesi yatırımının 2012 yılında tamamlanması beklenmektedir. Bu yatırımla da yıllık 400
bin ton orta profil üretimi yapılabilecektir.
Ayrıca yine 2011 yılında bağlı ortağımız İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş. tarafından toplam
yatırım maliyeti 350 milyon dolar olan elektrik santrali yatırımına başlanmıştır. Türkiye ve
uluslararası alanda geçerli teknik ve çevre standartlarına uygun olarak, en son teknoloji ile
kurulmasına başlanan bu santral tamamlandığında, ulusal iletim şebekesine ülkemizin yıllık
ihtiyacının yaklaşık %1’ine karşılık gelen 2,56 milyar KWh elektrik enerjisini çevreye saygılı,
sürekli, güvenilir ve kaliteli bir şekilde verecektir.
Şirketimiz çalışanlarının 2011 yılında da göstermiş oldukları özveri ve bağlılık nedeniyle
kendilerine teşekkür eder; yüksek ve modern teknoloji ile düşük maliyetli ve kaliteli üretim yapan
şirketimizin, ülkemiz ve pay sahiplerimiz adına en yüksek faydayı sağlamayı amaçlayan bir vizyon
ile çalışmalarını sürdüreceği, aldığı doğru yatırım kararları ile bundan sonraki faaliyet
dönemlerinde de yüksek oranda karlılığa ulaşacağı inancı ile hepinize saygılarımı sunarım.
1
İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ A.Ş.
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
GİRİŞ
2011 yılı Faaliyet Raporu, İzmir Demir Çelik Sanayi A.Ş.'nin 01.01.2011 - 31.12.2011 tarihleri
arasındaki faaliyetlerini kapsamaktadır. Faaliyet Raporu’nda geçen “rapor dönemi” 01.01.2011 31.12.2011 dönemini ifade etmektedir.
1. YÖNETİM VE DENETİM KURULU ÜYELERİ
03.05.2011 tarihinde yapılan 2010 yılına ait 36. Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda üç yıl süre ile
görev yapacak Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetim Kurulu üyeleri seçilmiştir. Seçilen üyelerin
görevleri ve görev süreleri aşağıda belirtilmiştir.
Yönetim Kurulu Üyeleri:
Adı Soyadı
Halil ŞAHİN
Nuri ŞAHİN
Adil KOÇ
Serkan ŞAHİN
Hüseyin BAŞTUĞ
Görevi
Başkan
Başkan Yardımcısı
Üye
Üye
Üye
Görev Süresi
03.05.2011- 03.05.2014
03.05.2011- 03.05.2014
03.05.2011- 03.05.2014
03.05.2011- 03.05.2014
03.05.2011- 03.05.2014
Denetim Kurulu Üyeleri:
Adı Soyadı
Ünal USLU
Ersan ERDOĞAN
Meriç KAPTAN
Görevi
Üye
Üye
Üye
Görev Süresi
03.05.2011- 03.05.2014
03.05.2011- 03.05.2014
03.05.2011- 03.05.2014
Yönetim Kurulu üyelerimize ilişkin bilgilere Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu’nda yer
verilmiştir. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul’da belirlendiği şekilde yıllık brüt 1.000 TL ücret
almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücretler ile bunların
belirlenmesinde kullanılan bir performans değerleme sistemi bulunmamakla birlikte; Ana
Sözleşme’nin 27. maddesinin c bendine göre; vergiler ve birinci tertip yedek akçe ile Sermaye
Piyasası Kurulu tarafından saptanan oran ve miktarda temettü ayrıldıktan sonra karın azami % 10’u
Genel Kurul kararı ile Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılabilmektedir.
Genel Kurul; Yönetim Kurulu Kar Dağıtım Önerisi’ne uygun olarak, 2010 yılı karının
dağıtılmayarak ortaklık bünyesinde bırakılması ve yasal kayıtlarda olağanüstü yedekler hesabına
aktarılması yönünde bir karar almıştır.
Şirketimizce, Yönetim Kurulu üyelerine ve yöneticilere hiçbir şekilde borç, kefalet ve teminat
verilmemekte, kredi kullandırılmamaktadır. Yönetim Kurulu’muzun 03.05.2011 tarihli ve 12 sayılı
toplantısında, yönetim kurulundaki görev süreleri ile sınırlı olmak üzere, Denetimden Sorumlu
Komite'ye Halil ŞAHİN ve Nuri ŞAHİN'in üye olarak seçilmelerine karar verilmiştir. Şirketimiz
tarafından yatırım danışmanlığı, yatırım analizi ve derecelendirme hizmetleri alınmamakta ve
herhangi bir derecelendirme kuruluşu ile yapılmış bir anlaşma bulunmamaktadır.
Şirketin idaresini ve dışarıya karşı temsilini üstlenen Yönetim Kurulu üyelerinin yetki sınırları,
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu’nun 23. maddesinde belirtilmektedir.
2
2. ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
Rapor döneminde Ana Sözleşme değişikliği yapılmamıştır.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde hazırlanan Ana Sözleşmemizde
Genel Kurulların fonksiyonu, pay sahiplerinin sahip olduğu haklar ve bu hakların kullanılmasına
ilişkin esaslar açıklanmıştır. Bu bilgilere Şirket merkezinden, Ticaret Sicil Memurluğu’ndan ve
www.izdemir.com.tr ve www.kap.gov.tr internet adreslerinden ulaşılabilir.
3. SERMAYE VE ÇIKARILMIŞ BULUNAN MENKUL KIYMETLER
150.000.000 TL olan çıkarılmış sermayemiz, tamamı sermaye enflasyon düzeltmesi farklarından
karşılanmak üzere % 100 oranında artırılarak toplam 300.000.000 TL’na yükseltilmiş, yeni
sermaye 16.06.2011 tarihinde İzmir Ticaret Sicil Memurluğu’nca tescil edilmiştir. Dönem sonu
itibarıyla tamamı nama yazılı olmak üzere, çıkarılmış sermayenin 299,57 milyon TL kısmı kaydi
paylar tarafından, 0,43 milyon TL kısmı ise fiziki paylar tarafından temsil edilmektedir.
Geçmiş yıllara ait bedelsiz hisse senedi dağıtım ve değişim işlemlerinin yapılmasına Şirket
merkezimizde devam edilmektedir.
2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na 4487 sayılı Kanun’la eklenen 10/A maddesi ile sermaye
piyasası araçlarını ve bunlara ilişkin hakları kayden izlemek üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
(MKK) oluşturulmuştur. Sermaye Piyasası araçları ve bu araçlara ilişkin haklar MKK tarafından
bilgisayar ortamında, ihraçcılar, aracı kuruluşlar ve hak sahipleri itibarıyla tutulmaktadır.
Takasbank’taki Müşteri İsmine Saklama Sistemi'nde fiziken saklanmakta olan hisselere ait hesap
kayıtları 28.11.2005 tarihinden itibaren MKK tarafından devralınarak hisseler hak sahibi bazında
kayden izlenmeye başlanmıştır.
13.02.2011 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 6111 sayılı “Bazı Alacakların
Yeniden Yapılandırılması ile Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı
Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” ile değişen
Sermaye Piyasası Kanunu’nun Geçici 6’ncı maddesinin üçüncü fıkrası ve eklenen dördüncü
fıkrasına göre henüz kaydileştirilmeyen hisse senetleri için uygulanacak esaslar aşağıdaki gibidir:
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 10/A maddesinin yürürlüğe girmesini izleyen altıncı yılın sonuna
kadar ihraççı kuruluşlara, bunların yetkili kıldığı aracı kuruluşlara veya sermaye piyasası
araçlarının kaydını tutacak Merkezi Kayıt Kuruluşu’na teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları
bu tarihten sonra borsada işlem göremeyecek, aracı kurumlarca alım satımına aracılık
edilemeyecek ve katılma belgelerinin geri alımı yapılamayacaktır. Her bir sermaye piyasası aracı
için Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlemenin başladığı tarihi izleyen yedinci yılın
sonuna kadar teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları hisse senedi ise, ihraçcıya kanunen intikal
edecektir.
Kayden izlemenin başladığı tarihi izleyen yedinci yılın sonuna kadar, kaydileştirme işlemleri
mevcut uygulamada olduğu gibi aynen devam edecek, kaydileştirilmeyen hisse senetlerinin
temettü, bedelli/bedelsiz sermaye artırımı gibi mali hakları, senetlerin kaydileşmesi şartı
aranmadan, ihraçcı şirketler tarafından hak sahiplerine ödenebilecektir. Kaydileştirilmeyen hisse
senedi sahipleri genel kurullarda oy kullanabilecektir. Kaydileşmeyen hisse senedi ve hak sahibine
ödenmemiş kaydi paylar, kayden izlemenin başladığı tarihi izleyen yedinci yılın sonunda ihraçcıya
intikal edecek ve söz konusu payların satışı ihraçcılarca üç ay içerisinde yapılacaktır.
3
Pay sahiplerince tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ise, SPK’nın Seri IV, No:27 Tebliği ve
Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye
İntikali hakkındaki 2308 sayılı Kanun gereği, dağıtım tarihinden itibaren 5 yıllık zaman aşımı
süresi sonunda Hazine’ye aktarılacaktır.
05.05.2007 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı
uyarınca; 01.01.2009 tarihinden itibaren para biriminden “Yeni” ibaresi kaldırılmıştır. “Yeni Türk
Lirası”ndan “Türk Lirası” uygulamasına geçilmesinden sonra, yatırımcıların ellerinde bulunan
nominal değeri halen TL olan eski hisse senetlerinin, nominal değeri 01.01.2009 tarihinden itibaren
“Türk Lirası” olarak ifade edilen “Yeni Türk Lirası” hisse senetleri ile karıştırılmaması,
uygulamada tüm hisse senetlerinin ihraç ya da ihdas tarihlerinin dikkate alınması suretiyle,
bunlardaki para biriminin hangi “Türk Lirası” olduğunun belirlenmesi ve bu konuda yatırımcıların
dikkatli olması gerekmektedir.
Dönem sonu itibarıyla ortaklık yapımız aşağıdaki gibidir.
Ortaklar
Şahin-Koç Çelik Sanayi A.Ş.
Halil Şahin
Al Rajhi Grubu ve Yabancı Ortaklar
Diğer Ortaklar
Toplam
Sermaye Tutarı
(TL)
184.555.821,04
43.567.534,34
1.937.021,40
69.939.623.22
300.000.000,00
Sermaye İçindeki Payı (%)
61,52
14,52
0,65
23,31
100,00
4. FAALİYET GÖSTERDİĞİMİZ SEKTÖR VE SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİMİZ
4.1. SEKTÖRÜN TANIMI
Demir çelik sanayi, demir ve çelik ürünleri üretimi için hammaddeden başlayan ve nihai kullanıma
kadar her ürünün kendine has üretim biçimlerini kapsayan işlemler ve sistemler bütününden
oluşmaktadır.
Çelik ürünleri üretimi için, bugün dünyada kullanılan iki sistemden biri, demir cevherinden ham
demir ve ham demirden çelik üretimi yöntemi, diğeri ise çelik hurdasından çelik üretimi
yöntemidir. Elde edilen ham çelik yine çeşitli yöntemlerle dökülerek yarı ürün haline getirilmekte,
yarı ürün ise çeşitli sıcak ve soğuk işlem yöntemleri ile çubuk, profil, tel, saç, boru ve benzeri diğer
ürünlere dönüştürülmektedir.
Demir çelik sektörü, teknolojik açıdan sürekli gelişme göstermesi, dünya ticaretindeki payının
yüksekliği, büyük işgücü istihdam etmesi, diğer sektörler için itici güç olması gibi nedenlerle,
ülkelerin ekonomik gelişme düzeyine göre sınıflandırılmalarında önemli bir gösterge olarak kabul
edilmektedir.
4.2. SEKTÖRÜN KALKINMA PLANINDAKİ YERİ
2007-2013 dönemini kapsayan 9.Kalkınma Planı'nda, imalat sanayi üretim ve ihracatında ağırlığı
devam eden demir-çelik sektöründe kaliteli ve katma değeri yüksek ürünlerin geliştirilmesine ve
çevrenin korunmasına yönelik Ar-Ge çalışmalarının destekleneceği yer almaktadır.
4
4.3. TALEP TAHMİNLERİ
Uluslararası piyasalarda gündemi uzun süre meşgul eden Avrupa borç krizinin çözümüne yönelik
olarak gerçekleştirilen küresel işbirliği ve yürürlüğe konulan kurtarma paketleri, endişeleri geçici
bir süre de olsa kısmen azaltmış, ABD Merkez Bankasının yavaş seyreden bu ekonomik
iyileşmeye destek olarak 2014 sonuna kadar faiz oranlarını düşük tutacağını açıklaması da
piyasaların olumlu algısını güçlendirmiştir. Bu olumlu gelişmelerin üretimin merkezi konumundaki
Çin’e de yansıması beklenmektedir.
Küresel olarak uygulanan parasal genişleme odaklı politikaların emtia fiyatlarında yukarı yönlü
hareket sağlayabileceği düşünülmektedir.
Mevcut altyapı ve konut projeleri yanında, başta İstanbul olmak üzere tüm deprem bölgelerinde
tekrar gündeme gelen kentsel dönüşüm projeleri ile yabancıya konut satışında mütekabiliyet şartını
kaldıran yasanın inşaat sektörünün canlandırmasını ve 2011 yılında rekor kıran yurtiçi nervürlü
çubuk talebinin önümüzdeki yıl da süremesi beklenmektedir.
4.4. SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİMİZ
İDÇ 1,32 milyon ton kapasiteli çelikhanesi ve 900 bin ton kapasiteli haddehanesi ile Türkiye'nin
önde gelen demir çelik kuruluşlarından biridir. Rapor döneminde 1.265.590 ton kütük üretilmiş,
851.285 ton çelik çubuk üretimi yapılmış ve fason ürettirilen 313.533 ton dahil satılabilir üretim
1.164.818 tona ulaşmıştır. Türk ham çelik üretiminde % 3,71, elektrik ark ocaklı tesislerin ham
çelik üretiminde ise % 5,01 payı olan İDÇ, modern teknolojisi ve bilgi birikimi ile demir çelik
sektöründeki saygınlığını devam ettirmektedir. Gelişen üretim ve pazar koşullarına göre Ar-Ge
birimi ile teknolojik üstünlüğünü koruyan ve bilgi birikimini sürekli geliştiren İDÇ; hammadde,
enerji ve iş gücü verimliliği açılarından dünya standartlarının üzerindeki performansına ek olarak
sahip olduğu kalite belgeleri ile dünyadaki rakiplerine göre önemli avantajlar sağlamıştır.
Şirketimiz, kalite belgelerine de sahip olduğumuz UK CARES tarafından; tüm operasyonların;
karbonmonoksit emisyon kontrolü, atık yönetimi, enerji ve kaynakların verimli kullanımı, çevreci
teknolojilerin uygulanması, yasalara uygunluk, iletişim, sosyal sorumluluk, iş sağlığı ve güvenliği
konularında değerlendirilmesi sonucunda düzenlenen “Sürdürülebilir İnşaat Çeliği” sertifikasını
almıştır. Şirketimiz bu sertifikayı almaya hak kazanan ilk Türk Demir Çelik firması olmuş ve
çevreci, sürdürülebilir inşaat yapan uluslararası firmaların tedarikçisi olabilmek açısından önemli
bir rekabet avantajı sağlamıştır.
4.5. GRUP ŞİRKETLERİMİZ
Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. rapor döneminde tamamı Şirketimiz adına 315.968 ton
mamul üretmiş, ikinci kalite mamul ve kütük satışları ile birlikte toplam 28.797.424 TL hasılat elde
etmiştir. 31.12.2011 itibarıyla personel mevcudu 139 kişidir. Şirketimiz, Akdemir’in 6.000.000 TL
olan sermayesi içerisinde % 90 oranında payı temsil eden 5.400.008 TL nominal bedelli hisseye
sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte iştirak oranımız %99,98'dir. Akdemir’in Şirketimiz
sermayesinde payı yoktur.
5
İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş.
İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş. 375 m. uzunluğunda 32 m. genişliğinde iskelesi, modern makine parkı
ve yetişmiş elemanları ile yıllık 7 milyon ton tahmil tahliye gerçekleştirmektedir. Rapor
döneminde, 497 adet gemide, 1 milyon 861 bin tonu Şirketimize, 880 bin tonu üçüncü şahıslara
olmak üzere toplam 2 milyon 741 bin ton yükleme ve boşaltma hizmeti verilmiş, toplam hasılat
20.201.261 TL olarak gerçekleşmiştir. Rapor dönemi itibarıyla personel mevcudu 138 kişidir.
Şirketimiz, İDÇ Liman’ın 23.000.000 TL olan sermayesi içerisinde % 99,81 oranında payı temsil
eden 22.957.098 TL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte iştirak oranımız
% 99,98'dir. İDÇ Liman’ın Şirketimiz sermayesinde payı yoktur.
İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş., 27.07.2007 tarihinde kurulmuştur. Şirketimiz, İzdemir
Enerji’nin Ocak 2012’de 65,625,000 TL’den 88,650,000 TL’ye artırılan sermayesinde, % 60
oranında payı temsil eden 53.190.000 TL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle
birlikte iştirak oranımız % 74,80’dir. Şirket, enerji piyasasında faaliyet göstermek amacıyla T.C.
Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’na gerekli başvuruları yaparak 2009 yılında üretim lisansını,
2010 yılında ÇED Olumlu Belgesi’ni ve 2011 yılında inşaatına başladığı kısmın yapı ruhsatını
almıştır. İzdemir Enerji, Nisan 2011’de CMEC (China Machinery Engineering Corporation) ile
ekipman sözleşmesini ve İzmir Demir Çelik A.Ş. garantörlüğünde Garanti Bankası ile 280 milyon
dolarlık kredi sözleşmesini imzalamıştır. ÇED olumlu belgesi ve yapı ruhsatına ilişkin davaları
süren İzdemir Enerji’nin Şirketimiz sermayesinde payı yoktur.
5. OCAK – ARALIK 2011 DÖNEMİ FAALİYETLERİMİZ
5.1. YATIRIM FAALİYETLERİMİZ
Arsa ve Araziler
Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri
Binalar
Makine ve Tesisler
Taşıt Araçları
Demirbaşlar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Toplam
31.12.2010
Sabit Kıymetler
( TL )
10.903.033
12.981.619
199.855.313
422.601.492
120.472.647
6.966.828
773.780.932
31.12.2011
Fiili Artış / Azalış
( TL )
187.302.540
3.513.772
(40.916.519)
48.345.704
431.051
909.217
39.197.464
238.783.229
31.12.2011
Sabit Kıymetler
( TL )
198.205.573
16.495.391
158.938.794
470.947.196
120.903.698
7.876.045
39.197.464
1.012.564.161
Henüz aktifleştirilmeyen ve yapılmakta olan yatırımların dönem sonu itibarıyla tutarı 57.587.063
TL'dir. Bu yatırımlarda yatırım teşviklerinden yararlanılmamıştır.
Arazi ve arsalar, binalar, yeraltı ve yerüstü düzenleri, makine, tesis ve cihazlar Sermaye Piyasası
Kurulu tarafından listeye alınmış bağımsız değerleme şirketi ABC Gayrimenkul Değerleme ve
Danışmanlık A.Ş. tarafından 15 Ağustos 2011 tarihinde değerlenmiştir. Değerleme sonucunda
208.502.558 TL değer artışı oluşmuştur.
6
5.2. ÜRETİM ve SATIŞ FAALİYETLERİMİZ
2010 ve 2011 yılları Ocak-Aralık dönemi fason ürettirilenler hariç karşılaştırmalı üretimlerimiz
aşağıda verilmiştir.
Mamul Cinsi
Kütük
Hadde Mamulü
2010
Ocak – Aralık
(Ton)
2011
Ocak – Aralık
(Ton)
Değişim Oranı
(%)
1.095.584
701.490
1.265.590
851.285
15,52
21,35
Ocak-Aralık ayları itibarıyla bakım için duruşlar dahil karşılaştırmalı olarak kapasite ve kapasite
kullanım oranındaki değişimler aşağıda verilmiştir.
Çelikhane
Haddehane
2010
Yılı
Kapasite
(Ton)
1.320.000
900.000
2010
Yılı
Kapasite
Kullanım Oranı
83,00 %
77,94 %
2011
Yılı
Kapasite
(Ton)
1.320.000
900.000
2011
Yılı
Kapasite
Kullanım Oranı
95,88%
94,59%
Kapasite
Kullanımındaki
Değişim
12,88%
16,64%
2010/2011 OCAK- ARALIK KARŞILAŞTIRMALI ÜRETİM MİKTARLARI
Aylar
Ocak
Şubat
Mart
Nisan
Mayıs
Haziran
Temmuz
Ağustos
Eylül
Ekim
Kasım
Aralık
Toplam
Fason Ürettirilen
Toplam üretim
Çelikhane
2010
2011
70.981
103.387
73.487
97.920
81.384
114.973
99.518
100.902
99.675
53.559
91.430
96.471
101.159
118.856
102.330
111.330
89.986
118.385
97.626
122.005
81.606
110.029
106.403
117.773
1.095.584
1.265.590
-
-
( Ton )
Haddehane
2010
2011
46.469
68.661
48.871
68.907
41.948
76.933
59.213
74.372
59.805
20.146
55.532
56.856
68.105
80.928
70.107
76.176
60.001
86.116
64.184
84.667
57.845
71.484
69.410
86.038
701.490
851.285
313.533
232.194
1.164.818
933.684
2011 yılında, geçen yılın aynı dönemine göre % 26 artışla 1.154.924 tona ulaşan mamül satışı ile
birlikte 36.098 ton yarı mamul satışı gerçekleştirilmiştir.
2010 yılında 481.234 ton olan mamül ihracatımız, rapor döneminde % 52 artarak 731.876 ton
olarak gerçekleşmiştir.
7
2011 yılında ihracattan 522.613.922 USD, gemilerimizden 17.990.099 USD ve diğer satışlardan
40.193 USD olmak üzere toplam 540.644.215 USD tutarında mal ve hizmet ihracatı
gerçekleştirilmiştir. Buna göre geçen yılın aynı dönemine göre yurtdışı gelirlerimizde % 74,48 artış
başarısı sağlanmıştır.
2011 yılında yapılan ithalat ise 568.022.885 USD hammadde ve malzeme, 3.748.384 USD hizmet
olmak üzere toplam 571.771.268 USD dir.
Dönem içinde toplam 93.181 TL bağış yapılmıştır.
Kuruluşumuzdan bu yana ürettiğimiz mamullerin kalitesine verdiğimiz önem ve sahip olduğumuz
kalite belgeleri, ürünlerimizin daha yüksek fiyatlarla ve daha fazla miktarlarda ihraç edilmesine
imkan vermektedir. Şirketimiz;
-
BS EN ISO 9001 : 2008 (CARES) – Uluslararası Kalite Yönetim Sistemi
OHSAS 18001:2007 (Llyod’s Register QA ve UK CARES)- Uluslararası İş Sağlığı ve
Güvenliği Yönetim Sistemi
ISO 14001:2004 (Llyod’s Register QA ve UK CARES) - Uluslararası Çevre Yönetim
Sistemi
UK CARES Sustainable Reinforcing Steel Certificate - Sürdürülebilir İnşaat Çeliği
uygunluk belgeleri ile,
TSE - Türkiye
UK CARES - İngiltere
Institut Für Bautechnik - Prüfstelle für Betonstahl - Almanya
Politecnico Di Torino - İtalya
CSIC Eduardo Torroja - İspanya
Bulgarkontrola SA - Bulgaristan
ICECON Cert -Romanya
TÜV SÜD - PSB – Singapur
DCL – Dubai – B.A.E.
INTN – Paraguay
NIIZHB – Rusya Federasyonu
kalite belgelerine sahiptir.
5.3. AR-GE FAALİYETLERİMİZ
AR-GE faaliyetlerimiz, Foça Çelik Fabrikası'nın kurulması kararı ile başlamıştır. AR-GE
bölümünün temel işlevi gelişen ve değişen dünya üretimi ve pazar koşullarına paralel olarak
Şirketimizin rekabet gücünün sürekliliğini sağlayacak gelişmeler için çalışmalar ve yatırımlar
yapmaktır. 1990'dan bu yana bilgi birikimi ve deneyimi aşağıda belirtilen hizmetlerle yurtiçi ve
yurt dışı demir çelik şirketlerine transfer edilmektedir.
AR-GE çalışmaları;
-
Foça Çelik Fabrikası’nda ve müşterinin tesislerinde eğitim programları
Sunulan teknoloji ve teslim edilen makineler dahil olmak üzere üretim ve bakım için
danışmanlık programları
Mühendislik tasarımları
Çelikhane ve haddehane ekipmanları teslimi
8
-
-
Elektrik ark ocakları duvar ve kapakları için su soğutma, hurda ön ısıtma, EBT, köpüklü
cüruf, ikiz ve çift ikiz haddeleme, haddehanede kontrollü soğutma, tav ocağı yakma
havasının oksijen ile zenginleştirilmesi konularında bilgi ve teknoloji aktarımı
Anahtar teslim çelikhane ve haddehane kurulması
Müşteriye ait tesislerin modernizasyonu
gibi konulardan oluşmaktadır.
Bugüne kadar 15'ten fazla yurt içi ve yurt dışı demir çelik fabrikasına, Foça Çelik Fabrikası’nda ve
müşteri tesislerinde eğitim ve süpervizyon hizmeti verilmiştir. Ayrıca Malezya'da ANTARA Steel
Mills çelikhane modernizasyonu ve kapasite artırımı yatırımları ve Umman Sharq Sohar Steel
haddehane modernizasyonu bütünüyle Şirketimiz tarafından gerçekleştirilmiştir.
6. FİNANSAL YAPIYA İLİŞKİN BİLGİLER ve RİSKLER
Şirketimiz bir yandan uluslararası talebe bağlı olarak; 2009 öncesinde % 85 dış piyasa, %15 iç
piyasa olan satış dağılımını 2011 yılında % 63 dış piyasa % 37 iç piyasa şekline dönüştürmüş,
diğer taraftan borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karlılığını artırmayı
başarmıştır. Şirketimizce karlılığı maksimize edecek satış stratejilerinin uygulanmasına devam
edilerek, 2011 yılında net kar önceki yıla göre % 203 artışla 17.373.191 TL’ den 52.627.221 TL’ye
çıkarılmıştır.
İzmir Demir Çelik bu dönemde, konsolide satış gelirlerini, geçen yılın aynı dönemine göre % 55
oranında artırma başarısını göstermiş ve 1.42 milyon TL’ye çıkarmıştır. 2011 yılı FAVÖK değeri
2010 yılına göre, % 199 oranında artış göstererek 92,6 milyon TL’ye ulaşmıştır. FAVÖK marjı %
3’den, % 6,5’e yükselmiş, net kar marjı ise % 1,86 dan % 3.56’ya çıkmıştır.
Bilanço kalemlerindeki değişimler aşağıda verilmiştir.
31.12.2011
621.961.880
614.696.696
496.612.580
137.162.515
7.431.098
595.452.383
Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
K.V.Yabancı Kaynaklar
U.V.Yabancı Kaynaklar
Azınlık Payları
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
Finansal Oranlar
Cari Oran (Dönen Var. / K.V. Borçlar)
Likidite Oranı (Dönen Var.-Stoklar / K.V. Borçlar)
Toplam Borçlar / Özkaynaklar
Maddi Duran Varlıklar / Özkaynaklar
Dönen Varlıklar / Aktif Toplamı
Duran Varlıklar / Aktif Toplamı
Net İşletme Sermayesi (TL) (Dön. Var.-K.V.Borç.)
31.12.2011
1,25
0,78
% 105
% 84
% 50
% 50
125.349.300
31.12.2010
315.083.050
315.317.349
215.517.058
23.392.897
174.215
391.316.229
31.12.2010
1,46
0,63
% 61
% 78
% 50
% 50
99.565.992
Rapor döneminde, 25.130.456 TL amortismanlardan, 135.073.151 TL kullanılan kredilerden,
121.762.822 TL işletme faaliyetlerinden toplam 281.966.429 TL nakit yaratılmış, 68.773.574 TL
9
yatırım faaliyetlerinde nakit kullanılmış, dönem başında 102.807.747 TL olan nakit mevcudu
dönem sonunda 316.000.602 TL olarak gerçekleşmiştir.
Grubun faaliyetlerinin mevzuata ve iç düzenlemelere uygun olarak yürütülmesini amaçlayan risk
yönetimi ve iç kontrol mekanizması, Denetimden Sorumlu Komite üyeleri, Yönetim Kurulu’na
bağlı olarak görev yapan İç Denetim Müdürlüğü, TTK gereği görev yapan Denetim Kurulu ve her
seviyedeki Şirket personeli tarafından uygulanan sürekli kontrol faaliyetleri ile sağlanmaktadır.
7. İDARİ FAALİYETLERİMİZ
7.1 FAALİYET DÖNEMİNDE GÖREV YAPAN YÖNETİCİLERİMİZ VE
ORGANİZASYON YAPIMIZ
Adı Soyadı
Görevi
Mehmet GÜRDAL
Levent PEKUYSAL
Nasuhi İzzet ULU
Dış Ticaret Genel Müdür Yardımcısı
Genel Müdür Yardımcısı ( Teknik )
Fabrika Müdürü
Tecrübe
Giriş Tarihi
32 Yıl
36 Yıl
27 Yıl
19.10.2005
09.11.2009
20.06.1989
YÖNETİM KURULU
İÇ DENETİM MD.
DANIŞMANLAR
GENEL MÜDÜR
DIŞ TİCARET GENEL
MD.YRD.
GENEL MD. YRD. (TEKNİK)
FABRİKA MD.
DIŞ TİCARET MD.
MUHASEBE MD.
ÇELİKHANE MD.
MEKANİK BAKIM MD.
FİNANSMAN MD.
HADDEHANE MD.
ELEKTRİK BAKIM MD.
İÇ SATIŞ MD.
ORTA PROFİL HAD. MD.
YRD.TES. TEK. EMN. MD.
OTOMASYON MD.
KAL. KONT. SEVK. MD.
YATIRIM VE ARGE MD.
HUKUK MÜŞAVİRİ
İÇ SATINALMA MD.
İDARİ İŞLER ŞEFİ ( MRK )
PERSONEL ŞEFİ
İDARİ İŞLER ŞEFİ ( FÇF )
GÜVENLİK ŞEFİ
10
7.2. FAALİYET DÖNEMİNDEKİ PERSONEL VE İŞÇİ SİRKÜLASYONU
01.01.2011
Mevcudu
Genel Müdürlük
İstanbul Büro
Fabrika
Toplam
69
10
649
728
Dönem
İçinde
Giren
18
2
132
152
Dönem
İçinde
Ayrılan
9
3
89
101
31.12.2011
Mevcudu
78
9
692
779
Rapor dönemi itibarıyla toplam personel sayımız bağlı ortaklıklarımız Akdemir Çelik Sanayi ve
Ticaret A.Ş., İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş., İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş ve taşeronlarla
birlikte 1.085’dir.
7.3. PERSONEL VE İŞÇİYE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER
Üyesi bulunduğumuz Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası (MESS) ile Türk Metal Sendikası
arasında 2010 - 2012 dönemine ilişkin Grup Toplu İş Sözleşmesi 13.11.2010 tarihinde
imzalanmıştır. Buna göre, kapsam içi personele birinci yıl ilk altı aylık dönemde işyeri ücret
ortalamasının % 5,35'i oranında maktu, birinci yıl ikinci altı aylık dönemde işyeri ücret ortalaması
ile TÜİK Tüketici Fiyat Endeksi (Genel Endeks) artış oranı çarpılarak bulunan tutarda maktu artış
yapılmış ve zam oranı % 3,97 olarak gerçekleşmiştir. İkinci yıl ilk altı aylık dönemde TÜİK
Tüketici Fiyat Endeksi (Genel Endeks) oranında artış yapılmış ve zam oranı % 2,58 olarak
gerçekleşmiştir, ikinci yıl ikinci altı aylık dönemde TÜİK Tüketici Fiyat Endeksi (Genel Endeks)
oranında artış yapılmış ve zam oranı % 7,66 olarak gerçekleşmiştir.
Sosyal yardımlar ise birinci yıl için 01.09.2010 - 31.08.2011 döneminde türlerine göre %10 - %15
arasında, ikinci yıl için 01.09.2011 – 31.08.2012 döneminde ise % 6,5 oranında artırılmıştır.
8. KAR DAĞITIM ÖNERİSİ
Şirketimizin, Vergi Usul Kanunu’na göre hazırlanan 31.12.2011 tarihli mali tablolarında oluşan
vergi sonrası 50.573.308,38 TL tutarındaki dönem karı üzerinden hesaplanan 2.528.665,43 TL
1.tertip yasal yedek akçe dönem karından düşüldükten sonra, yasal kayıtlarımızda 48.044.642,95
TL net dağıtılabilir dönem karı oluşmuştur.
Şirketimizin, Sermaye Piyasası mevzuatına göre hazırlanan konsolide mali tablolarında oluşan
52.627.221 TL vergi sonrası kar üzerinden 2.528.665,43 TL 1.tertip yasal yedek akçe düşüldükten
sonra, 50.098.555,57 TL net dağıtılabilir dönem karı oluşmuştur. Bu tutara yıl içinde yapılan
93.181,50 TL bağışların ilavesiyle 50.191.737,07 TL 1.temettü matrahı hesaplanmıştır.
10.038.347,41 TL kısmı Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri IV No: 27 sayılı tebliğine uygun olarak
hesaplanan % 20 oranındaki 1.temettüden, 30.996.216,27 TL kısmı birinci temettü dağıtımından
sonra kalan karın % 77,37’si oranındaki 2.temettüden olmak üzere toplam 41.034.563,68 TL’nin
pay sahiplerine paylarının % 13,68’i oranında bedelsiz hisse senedi olarak dağıtılmasını,
Ana Sözleşmemizin 7.maddesi uyarınca çıkarılan Kurucu İntifa Senedi sahiplerine, yine Ana
Sözleşmemizin 27.maddesi uyarınca 1.temettüden sonra kalan net dağıtılabilir karın % 10’u olan
4.006.020,82 TL’nin nakden ödenmesini,
11
Vergi Usul Kanunu’na göre hesaplanan 48.044.642,95 TL net dağıtılabilir dönem karından;
dağıtılmak üzere Sermaye Piyasası Mevzuatı’na göre hesaplanan 10.038.347,41 TL 1.temettü ile
30.996.216,27 TL 2.temettünün ayrılmasını, Kurucu İntifa Senedi sahiplerine 4.006.020,82 TL
nakit temettü ödenmesini ve 3.004.058,45 TL’nin 2. tertip yasal yedek akçe olarak yasal
kayıtlarımıza aktarılmasını Genel Kurul’da pay sahiplerinin onayına sunarız.
9. SONUÇ
Rapor döneminde dış ticaret hacmi 1.112.415.872 USD olan şirketimiz, ülke ekonomisindeki ve
sektördeki tüm sıkıntılara rağmen yatırımlarını sürdürerek emin adımlarla büyümeye ve gelişmeye
devam etmektedir. İDÇ, 2009 ve 2010 Bilanço verilerine göre Türkiye'nin en büyük 500 sanayi
kuruluşu değerlendirmesinde;
2009
25.
51.
66.
- İhracat sıralamasında
- Üretimden Satışlar sıralamasında
- Satış Hasılatı sıralamasında
sırada yer almıştır.
2010
35.
50.
61.
1985 yılında halka açılan, 1986 yılından itibaren hisseleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda
işlem gören ve sektörde ilk uluslararası kalite belgesini alan Şirketimiz; yüksek ve modern
teknoloji ile çalışıp, düşük maliyetli ve kaliteli üretim yaparak; üretim ve satışlardaki artışı devam
ettirmek, ülkemiz ve ortaklarımız adına en yüksek faydayı sağlamak amaçlarıyla yenilikçi ve
gelişmeye açık bir şirket olmayı daima sürdürecektir.
12
DENETİM KURULU RAPORU
İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ A.Ş. GENEL KURULU’NA
- Ortaklığın
Unvanı
Merkezi
İzmir
Sermayesi (Çıkarılmış)
300.000.000.- (Üçyüzmilyon TL.)
Faaliyet Konusu
Demir Çelik Sanayi
- Denetçi veya denetçilerin adı ve görev süreleri,
Ortak veya Şirketin personeli olup olmadıkları
1) 3 yıl, Ünal USLU
2) 3 yıl, Ersan ERDOĞAN
3) 3 yıl, Meriç KAPTAN
Denetçiler Şirket personeli veya ortak değildir.
- Katılınan Yönetim Kurulu ve yapılan Denetleme
Kurulu Toplantı Sayısı
12 Yönetim Kurulu Toplantısına katılınmış,
12 Denetim Kurulu Toplantısı yapılmıştır.
- Ortaklık hesapları, defter ve belgeleri üzerinde
yapılan incelemenin kapsamı, hangi tarihlerde
inceleme yapıldığı ve varılan sonuç
Her ay sonunda inceleme yapılmış, herhangi
bir usulsüzlük görülmemiştir.
- Türk Ticaret Kanunu’nun 353’ncü maddesinin
1’nci fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince
ortaklık veznesinde yapılan sayımların sayısı ve
sonuçları
4 defa yapılmış, herhangi bir usulsüzlük
görülmemiştir.
- Türk Ticaret Kanunu’nun 353’ncü maddesinin
1’nci fıkrasının 4 numaralı bendi gereğince
yapılan inceleme tarihleri ve sonuçları
Her ay sonunda kayıt ve belgeler örnekleme
yöntemiyle taranmış, herhangi bir usulsüzlüğe
rastlanmıştır.
- İntikal eden şikayet ve yolsuzluklar ve bunlar
hakkında yapılan işlemler.
Şikayet ve yolsuzluk intikal etmemiştir.
İzmir Demir Çelik Sanayi Anonim Şirketi’nin 01.01.2011-31.12.2011 dönemi hesap ve
işlemlerini,Türk Ticaret Kanunu, Şirketin Ana Sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul
görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız.
Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz ekli 31.12.2011 tarihi itibarıyla düzenlenmiş
Bilanço,Şirketin anılan tarihteki mali durumunu, 01.01.2011 – 31.12.2011 dönemine ait Gelir
Tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmaktadır.
Bilançonun ve Gelir Tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu’nun aklanmasını oylarınıza arz
ederiz.
30 Mart 2012
DENETİM KURULU ÜYELERİ
Ersan ERDOĞAN
Ünal USLU
13
Meriç KAPTAN
FİNANSAL TABLO VE FAALİYET RAPORLARININ KABULÜNE İLİŞKİN YÖNETİM
KURULU’NUN
KARAR TARİHİ: 30.03.2012
KARAR SAYISI : 08
SERMAYE PİYASASI KURULU’NUN
SERİ:XI, NO:29 SAYILI TEBLİĞİN ÜÇÜNCÜ BÖLÜMÜNÜN 9. MADDESİ
GEREĞİNCE
SORUMLULUK BEYANI
Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: XI No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal
Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca düzenlenmiş, bağımsız denetimden geçmiş 2011
hesap dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tabloları ve Dipnotları ile 2011 yılı Yönetim Kurulu
Faaliyet Raporu’nun;
- Tarafımızca incelendiğini,
- Görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, söz konusu konsolide
finansal tablolar ve faaliyet raporunun önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama ve
açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik
içermediğini,
- Görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, yürürlükteki finansal
raporlama standartlarına göre hazırlanmış finansal tabloların konsolidasyon kapsamındakilerle
birlikte İşletmenin aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kar ve zararı ile ilgili gerçeği dürüst bir
biçimde yansıttığını ve faaliyet raporunun işin gelişimi ve performansını ve konsolidasyon
kapsamındakilerle birlikte işletmenin finansal durumunu, karşı karşıya olduğu önemli riskler ve
belirsizliklerle birlikte dürüstçe yansıttığını
beyan ederiz. 30.03.2012
İlker YALÇIN
Nuri ŞAHİN
Muhasebe Müdürü
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
14
KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA
BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU
İZMİR DEMİR ÇELİK SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ
Yönetim Kurulu’na,
İzmir
İzmir Demir Çelik Sanayi Anonim Şirketi ve bağlı ortaklıklarının (“Grup”) 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle
hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide gelir
tablosunu, konsolide kapsamlı gelir tablosunu, öz kaynak değişim tablosunu ve konsolide nakit akım
tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz.
Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu
Grup yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama
standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk,
finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek
biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol
sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe
tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.
Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu
Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş
bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim
standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız
denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda
makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.
Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı
toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim
tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp
kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk
değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk
değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç
kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara
uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol
sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından
benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir
bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.
Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim
oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.
kanıtlarının,
görüşümüzün
Görüş
Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, İzmir Demir Çelik Sanayi Anonim Şirketi’nin 31
Aralık 2011 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve
nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları
çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.
ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Member Firm of Kreston International
Dr. Ali YÜRÜDÜ
Sorumlu Ortak, Baş Denetçi
İstanbul, 30 Mart 2012
15
KONSOLİDE GELİR TABLOSU ( TL )
01.01.-31.12.2011
01.01.-31.12.2010
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Satış Gelirleri
Satışların Maliyeti (-)
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar)
1.424.211.534
(1.332.974.636)
91.236.898
919.944.663
(894.458.070)
25.486.593
Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Gelirler
0
0
Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Giderler (-)
0
0
Finans Sektörü Faaliyetlerinden brüt kar (zarar)
0
0
BRÜT KAR/ZARAR
91.236.898
25.486.593
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)
(8.734.294)
(5.343.877)
(14.987.150)
(13.522.447)
0
0
Diğer Faaliyet Gelirleri
4.416.952
8.255.751
Diğer Faaliyet Giderleri (-)
(408.226)
(31.083)
FAALİYET KARI/ZARARI
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların
Kar/Zararlarındaki Paylar
71.524.180
14.844.937
0
0
(Esas Faaliyet Dışı) Finansal Gelirler
68.563.234
20.470.130
(Esas Faaliyet Dışı) Finansal Giderler (-)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ
KARI/ZARARI
(77.159.568)
(17.482.798)
62.927.846
17.832.269
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri
(12.228.088)
(680.157)
- Dönem Vergi Gelir/Gideri
(12.407.207)
(246.786)
179.119
(433.371)
50.699.758
17.152.112
DURDURULAN FAALİYETLER
0
0
Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı/Zararı
0
0
50.699.758
17.152.112
Genel Yönetim Giderleri (-)
Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-)
- Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI
DÖNEM KARI/ZARARI
Dönem Kar/Zararının Dağılımı
0
Azınlık Payları
(1.927.463)
(221.079)
Ana Ortaklık Payları
52.627.221
17.373.191
Hisse Başına Kazanç
0.2527
0.1158
Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse Başına Kazanç
0.2527
0.1158
16
KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOSU ( TL )
01.01.-31.12.2011
50.699.758
DÖNEM KARI / ZARARI
DİĞER KAPSAMLI GELİR/ (GİDER) :
Finansal varlıklar değer artış fonundaki değişim
01.01.-31.12.2010
17.152.112
0
Duran varlıklar değer artış fonundaki değişim
182.790.405
0
Finansal riskten korunma fonundaki değişim
0
Yabancı para çevrim farklarındaki değişim
0
Emeklilik planlarından aktüeryal kazanç ve kayıplar
Özkaynak yöntemiyle değerlenen ortaklıkların diğer kapsamlı
gelirlerinden paylar
Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergi gelir/giderleri
0
(31.269.926)
0
DİĞER KAPSAMLI GELİR/ (GİDER)
151.520.479
0
TOPLAM KAPSAMLI GELİR/ (GİDER)
202.220.237
17.152.112
(1.915.917)
(221.079)
204.136.154
17.373.191
0
TOPLAM KAPSAMLI GELİR/ (GİDER) DAĞILIMI
Azınlık payları
Ana ortaklık payları
17
KONSOLİDE BİLANÇO ( TL )
VARLIKLAR
31.12.2011
Dönen Varlıklar
31.12.2010
621.961.880
315.083.050
316.000.602
102.807.747
927.838
109.109
41.417.790
20.527.069
0
0
7.814
6.478
233.973.331
178.595.276
0
0
29.634.505
13.037.371
0
0
Duran Varlıklar
614.696.696
315.317.349
Ticari Alacaklar
0
0
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
0
0
67.693
69.126
435.511
544.924
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar
0
0
Canlı Varlıklar
0
0
39.197.464
0
503.875.941
306.410.444
162.755
123.804
0
0
4.094.464
3.177.545
66.862.868
4.991.506
1.236.658.576
630.400.399
Nakit ve Nakit Benzerleri
Finansal Yatırımlar
Ticari Alacaklar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
Diğer Alacaklar
Stoklar
Canlı Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar
Diğer Alacaklar
Finansal Yatırımlar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Maddi Duran Varlıklar
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Şerefiye
Ertelenmiş Vergi Varlığı
Diğer Duran Varlıklar
TOPLAM VARLIKLAR
18
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler
496.612.580
215.517.058
172.969.843
97.782.692
1.042.535
38.077
Ticari Borçlar
243.578.866
93.032.166
Diğer Borçlar
8.332.521
5.367.024
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
0
0
Devlet Teşvik ve Yardımları
0
0
12.407.207
246.786
806.757
100.877
57.202.339
18.653.676
272.512
295.760
0
0
137.162.515
23.392.897
96.455.818
15.460.000
Diğer Finansal Yükümlülükler
0
0
Ticari Borçlar
0
0
Diğer Borçlar
0
0
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
0
0
Devlet Teşvik ve Yardımları
0
0
0
0
6.332.924
5.844.131
34.096.492
2.088.766
277.281
0
ÖZKAYNAKLAR
602.883.481
391.490.444
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
Ödenmiş Sermaye
595.452.383
300.000.000
391.316.229
150.000.000
22.763.962
172.763.962
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)
0
0
Hisse Senedi İhraç Primleri
0
0
151.508.933
0
0
0
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
20.322.687
20.322.687
Geçmiş Yıllar Kar / Zararları
48.229.580
30.856.389
Net Dönem Karı / Zararı
52.627.221
17.373.191
7.431.098
174.215
1.236.658.576
630.400.399
Finansal Borçlar
Diğer Finansal Yükümlülükler
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Borç Karşılıkları
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar (veya Kıdem Tazminatı
Karşılığı)
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Finansal Borçlar
Borç Karşılıkları
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar (veya Kıdem Tazminatı
Karşılığı)
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler
Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları
Değer Artış Fonları
Yabancı Para Çevrim Farkları
Azınlık Payları
TOPLAM KAYNAKLAR
19
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU
1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı
2011 yılı Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 16.02.2012
tarih ve 5/136 sayılı kararının 2.fıkrası gereği Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulauygulamıyorsan açıkla esasıyla düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre hazırlanmıştır.
Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından uygula-uygulamıyorsan açıkla esasıyla
düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan prensiplerin önemli bir bölümüne, aşağıda
sunulan açıklamalar çerçevesinde uyduğunu beyan etmektedir. Henüz uygulamaya konulmamış
olan ilkeler üzerinde çalışılmakta olup gerekli çalışmaların tamamlanmasını takiben uygulamaya
geçilmesi planlanmaktadır. Uygulanmayan hususlar ve gerekçeleri aşağıda açıklanmıştır. SPK
tarafından 30 Aralık 2011 tarihinde 28158 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren
Seri: IV, No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin
Tebliğ” kapsamında şirketimizde uyumlaştırma çalışmaları için ön hazırlıklara aynı tarih itibarıyla
başlanmıştır. Söz konusu Tebliğ’de yer alan uyulması zorunlu olan yükümlülüklere uyum
çalışmaları, SPK düzenlemeleri göz önünde bulundurularak sürdürülmekte olup ilgili Tebliğ’de ve
SPK bildirimlerinde yer alan süreler içerisinde tamamlanacaktır.
BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ
2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi
Pay sahipliği haklarının kullanılması konusunda faaliyet göstermek, Yönetim Kurulu’na raporlama
yapmak ve Yönetim Kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlamak üzere 24.12.2008
tarihinde, “Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi” oluşturulmuştur. Pay sahipleri ile ilişkiler birimi; pay
sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, Merkezi
Kaydi Sistem uygulamaları kapsamında sermaye artırımı ve kar payı dağıtımını gerçekleştirmek,
ortaklara ait hisse senetlerinin bedelsiz haklarının verilmesini sağlamak, kamuya açıklanmamış,
gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi
taleplerini yanıtlamak, Şirketin Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum kapasitesini artırmak, genel
kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun
olarak yapılmasını sağlamak, genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği belgeleri
hazırlamak, mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her
türlü hususu gözetmek, izlemek ve benzeri faaliyetlerden sorumludur.
Muhasebe Müdürü İlker YALÇIN’ın yöneticiliğini, Av. Zihni Ozan AKIN’ın hukuk müşavirliğini
yaptığı Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi aşağıda adı geçen bir şef ve bir görevliden oluşmaktadır.
Ali Levent DAYI
Remzi Okan GÖKDEMİR
Teşvik Uygulama ve Menkul Kıymetler Şefi
Menkul Kıymetler Görevlisi
Birim çalışanlarına 0 232 441 50 50 numaralı telefondan ve [email protected] adresinden
ulaşılabilmektedir. Bu birime yapılan başvuru ve pay sahiplerine verilen yanıt sayıları bir sonraki
maddede belirtilmiştir.
20
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından, pay sahiplerinin her sorusu; SPK'nın hükümleri
çerçevesinde kalmak ve ticari sır niteliği taşımamak kaydıyla, en kısa sürede ve eşitlik ilkesi
gözetilerek cevaplanmakta, önerileri de Şirket yönetimine iletilmektedir. Dönem içinde
ortaklarımızdan gelen sorular genel olarak; Şirket karlılığı, temettü dağıtımı, sermaye artırımı,
geçmiş hisse haklarının ne şekilde kullanılacağı, hisse senetlerinin nasıl kaydileştirileceği
konularında yoğunlaşmıştır. Rapor döneminde, bilgilendirmek amacıyla, 45 ortağımıza elektronik
posta gönderilmiş, çok sayıda ortağımızın ise telefonla yaptığı başvuruların tümü yanıtlanmış, 57
ortağımızın hisse senedi değişimi, kaydileştirme veya temettü işlemleri yapılmıştır.
SPK’nın Seri VIII No: 54 Tebliği gereği kamuya açıklanması gereken tüm özel durumlar Kamuyu
Aydınlatma Platformu’na (KAP) gönderilmekte; www.kap.gov.tr ve şirketimiz internet sitesinde
yayımlanmaktadır.
Ana Sözleşmemizde, pay sahiplerinin talebi doğrultusunda özel denetçi atanmasına ilişkin bir
madde bulunmamaktadır, bu konuda Türk Ticaret Kanunu (TTK) 348. madde hükümleri geçerlidir
ve bugüne kadar herhangi bir özel denetçi talebi gelmemiştir.
4.Genel Kurul Bilgileri
2010 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 03.05.2011 tarihinde % 76 oranında pay sahibinin
katılımıyla gerçekleşmiştir. Ayrıca, menfaat sahipleri ve medya temsilcilerinden de 72 kişi
toplantıya iştirak etmiştir. Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul kararının alındığı gün, ilgili
özel durumun KAP'a gönderilmesiyle kamuoyu bilgilendirilmiş; 12.04.2011 tarihli Türkiye Ticaret
Sicili Gazetesi ile aynı tarihli Dünya ve Yeni Asır gazetelerinde; Genel Kurul davet metni ile
gündem ve vekaletname ilan edilmiştir. Ayrıca, başvuruları sırasında adres bilgileri alınan
ortaklarımıza Genel Kurul davet mektubu gönderilmiştir.
Pay sahiplerimizin, 2004-2010 yıllarına ait Genel Kurullara ilişkin belgelere www.izdemir.com.tr
adresinden ulaşmaları mümkündür.
Genel Kurul toplantı tutanakları ve hazirun cetvelleri, www.izdemir.com.tr adresinin yanı sıra,
Şirket merkezinde ortakların incelemelerine açık tutulmaktadır. Şirketimizin bütün hisse senetleri
nama yazılıdır. Genel Kurul’a katılım için hisse senetlerini kaydileştirmiş olan pay sahiplerimizin
Genel Kurul tarihinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) sisteminden alınan “Genel Kurul
Blokaj Listesi”nde adlarının yer alması zorunludur. Hisse senetlerini kaydileştirmeyen hak
sahipleri ise toplantı günü fiziki hisse senetlerini ibraz ederek hazır bulunanlar cetveline adlarını
kaydettirip toplantıya katılabilecektir.
Faaliyet raporu ve mali tablolar, süresi içinde kamuya açıklanmakta ve Genel Kurul tarihinden 21
gün önce Şirket Merkezinde pay sahiplerinin incelemelerine sunulmaktadır.
Pay sahiplerimiz, Genel Kurul’da en uygun koşullarda soru sorma, bilgilenme, öneride bulunma ve
oy kullanma hakkına sahiptir. Son Genel Kurulumuzda pay sahiplerimizden birisi şirketimizle ilgili
bazı konularda bilgi almak için sorular yöneltmiş, düşünce ve önerilerini paylaşmıştır.
Ana Sözleşmemizin 3.maddesinde yer alan “Amaç ve Konu” kapsamındaki önemli tutarda
malvarlığı alımı, satımı, kiralanması gibi konulara ilişkin kararlar sadece Yönetim Kurulu
tarafından alınmakta ve özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmaktadır. Ancak Yönetim
Kurulu’nun gerekli gördüğü durumlarda bu kararların Genel Kurul onayına sunulacağı tabiidir.
21
5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları
Ana Sözleşmemizde oy hakkında imtiyaz, azınlık hakları ve birikimli oy kullanma yöntemine
ilişkin hüküm bulunmamaktadır. Genel Kurullarda her bir pay bir oyla temsil edilmektedir.
Ortaklarımız arasında Şirketimiz ile hakimiyet ilişkisi olan, karşılıklı iştirak ilişkisi içinde
bulunan şirketler bulunmamaktadır.
6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı
Kar dağıtım kararı, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer mevzuat hükümleri
ile dağıtılabilir karın % 5’inin Kanuni Yedek Akçe’ye ayrılacağı, kalandan SPK tarafından
saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılacağı, daha sonra kalan karın; yüzde onunun kurucu
intifa senedi sahiplerine, azami % 10’unun ise Yönetim Kurulu Üyelerine dağıtılacağının
belirtildiği Ana Sözleşmemiz çerçevesinde alınmaktadır.
7. Payların Devri
815 sayılı Kabotaj Kanunu ve TTK’nın Gemiye Türk Bayrağı çekilmesine ilişkin 823. maddesi
uyarınca; çoğunluk hisselerimizin yabancılara satışını engellemek amacıyla, Ana Sözleşmemizin 6.
maddesinde değişiklik yapılarak, sermayenin tamamı için nama hisse senedi basılmış, geçici
maddede ise TTK’nın 823. maddesi ile çelişmemesi şartıyla, bu hisselerin beyaz cirolu olarak
kullanılması sağlanmıştır. Yine aynı maddede; “Nama yazılı payların pay defterine kaydı Şirket
Yönetim Kurulu’nun onayına bağlıdır. Nama yazılı paylar, Şirket tarafından sebep
gösterilmeksizin dahi kayıttan imtina olunabilir.” ibaresi yer almaktadır.
BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
8. Şirket Bilgilendirme Politikası
SPK Seri: VIII, No: 54 Sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği
uyarınca Yönetim Kurulumuzun 09.04.2009 tarihli ve 8 sayılı toplantısında onaylanarak kamuya
açıklanan, Sermaye Piyasası Kurulu’nun, 24.12.2009 tarih ve 37/147 sayılı kararı gereğince
Yönetim Kurulumuzun 06.04.2010 tarihli ve 8 sayılı toplantısında değiştirilip kamuya duyurulan
11.05.2010 tarihli Genel Kurulumuzda pay sahiplerinin bilgisine sunulan ve internet sitemizde de
yer alan Bilgilendirme Politikamız aşağıdaki gibidir;
“İDÇ, çıkardığı sermaye piyasası araçlarının değerini veya yatırımcıların yatırım kararlarını
etkileyebilecek önemli olay ve gelişmeleri, öğrenildikleri anda eşitlik, doğruluk, tarafsızlık,
tutarlılık ve uygun zamanlama ilkeleri çerçevesinde özel durum açıklamaları yoluyla kamuya
duyurur. Duyurularda, Şirketin rekabet gücünü önleyecek, dolayısıyla Şirket, pay sahipleri ve
menfaat sahipleri açısından zararlı sonuçlar yaratabilecek bilgilere yer verilemeyeceği gibi,
Şirkete ait ticari sırlar da açıklanamaz. Kamuyu Aydınlatma Platformu’na gönderilen bilgiler,en
kısa sürede şirket internet sitesinde yayımlanır. Özel durum açıklamalarına konu bilgilerin kamuya
açıklanana kadar gizli kalması, İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesinde yer alan kişiler ve Şirket
arasında imzalanan protokol ile sağlanır.
Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, Genel Müdür Yardımcısı, Fabrika Müdürü veya Pay
Sahipleriyle İlişkiler Birimi, gerektiğinde kamuyu bilgilendirmek amacıyla, basın dahil bütün
bilgilendirme kanallarına bildirimde bulunabilir, pay sahipleriyle, yatırımcılarla, analistlerle ve
22
menfaat sahipleriyle toplantılar düzenleyebilir. Bu toplantılara davette eşitlik ilkesine bağlı kalınır.
Toplantılarda açıklanan sunum ve raporlar Şirket internet sitesinde yer alır. Basından gelen
röportaj, açıklama ve benzeri talepler ise Şirket tarafından bu bilgilendirme politikasına uygun
olarak değerlendirilir ve yanıtlanır.
Şirketimizle ilgili, basın-yayın organlarında veya kamuoyunda çıkan haber ve söylentiler, Pay
Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından izlenen süreli yayınlardan takip edilir. Şirketimizin
duyurularından yararlanılarak yapılan yorumlar ve teknik analizler dışında kalan bilgiler içeren
ve Şirketin çıkardığı sermaye piyasası araçlarının değerini veya yatırımcıların yatırım kararlarını
etkileyebilecek derecede önemli görülen haber ve söylentilerin doğru veya yeterli olup olmadığına
ilişkin özel durum açıklaması yapılır.
Ortaklarımızdan gelen her türlü soru, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde kalmak
ve ticari sır niteliği taşımamak kaydıyla Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından bilgilendirme
politikası kapsamında ve eşitlik ilkesi gözetilerek en kısa sürede yazılı veya sözlü olarak yanıtlanır.
Bu sorular ve yanıtları internet sitemizin Sıkça Sorulan Sorular bölümünde de yayımlanır. Şirketin
bilgilendirme politikası ve bu politikada yapılan değişiklikler Yönetim Kurulu’nun onayını takiben
kamuya açıklanır ve yapılacak ilk Genel Kurul’un bilgisine sunulur.”
Bilgilendirme Politikasının yürütülmesinden sorumlu kişiler ve görevleri aşağıda belirtilmiştir.
Halil ŞAHİN
Nuri ŞAHİN
Adil KOÇ
Serkan ŞAHİN
Hüseyin BAŞTUĞ
Mehmet GÜRDAL
Levent PEKUYSAL
Nasuhi İzzet ULU
İlker YALÇIN
Zihni Ozan AKIN
Ali Levent DAYI
Remzi Okan GÖKDEMİR
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Üyesi
Dış Ticaretten Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı
Genel Müdür Yardımcısı (Teknik)
Fabrika Müdürü
Muhasebe Müdürü
Hukuk Müşaviri
Teşvik Uygulama ve Menkul Kıymetler Şefi
Menkul Kıymetler Görevlisi
9. Özel Durum Açıklamaları
SPK düzenlemeleri uyarınca, rapor döneminde 19 özel durum açıklaması, süresi içinde KAP'a
gönderilmiştir. Bu bildirimlerle ilgili olarak SPK ve İMKB tarafından herhangi bir ek bilgi
talebinde bulunulmamıştır.
Şirketimizin hisseleri, yurtdışı borsalara kote olmadığından, bu borsalarda özel durum açıklaması
yapılmamıştır.
10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri esas alınarak düzenlenen bilgilere www.izdemir.com.tr
adresindeki Şirket internet sitesinde yer verilmekte ve bu bilgiler sürekli güncellenmektedir. Hisse
değerine etki edebilecek önemli Yönetim Kurulu kararları, özel durum açıklaması olarak kamuya
duyurulduğu gibi internet sitemizde de yer almaktadır.
23
11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması
Dönem sonu itibarıyla Şirketimiz sermayesinin % 61,52’sine Şahin-Koç Çelik Sanayi A.Ş.,
% 14,52'sine Halil Şahin, % 0,65'ine yabancı ortaklar ve % 23,31’lik kısmına diğer yatırımcılar
sahiptir. Bu konuya ilişkin bilgiler, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) sisteminde
yayınlanmakta ve sürekli güncellenmektedir.
12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması
Yasal bir gereklilik olmaması ve bugüne kadar bu konunun kamuya açıklanmasını gerektirecek bir
durumun oluşmaması nedeniyle içeriden bilgi edinebilecek kişiler kamuya duyurulmamıştır.
Ancak, Şirketimizin faaliyet raporlarında Yönetim ve Denetim Kurulları ile bilgilendirme
politikasının yürütülmesinden sorumlu kişiler açıklanmaktadır.
Bunlar dışında kalan, tüm personelimiz, bağımsız denetçiler, mesleklerini veya görevlerini yerine
getirmeleri sırasında bilgi sahibi olabilecek durumda olanlardan içsel bilgilere erişimi olanlar ile
ilgili bilgiler, 06.02.2009 tarihli SPK Seri VIII No:54 tebliğin 16 ve 29. maddeleri uyarınca 8 yıl
süreyle saklanmak üzere içsel bilgilere ulaşan kişilere ilişkin olarak hazırlanan bir dosyada
tutulmaktadır. Bunun yanında Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun 09.06.2011 tarih 556 no’lu mektubu
çerçevesinde 01.05.2009 tarihinden itibaren hazırlanmış olan içsel bilgilere erişimi olanlar
listesinde yer alan kişilere ilişkin bilgiler ve listede oluşan değişiklikler Merkezi Kaydi Sistem
kullanılarak Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilmiştir.
BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ
13.Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda internet adresimizde yer alan bilgilerin yanı
sıra aşağıdaki araçlarla da bilgilendirilmekte ve haklarının korunmasına çalışılmaktadır:
- Pay sahipleri ile Şirkete yatırım yapmayı düşünebilecek tasarruf sahipleri; Ana Sözleşme
yanında, özel durum açıklamaları ve finansal raporların KAP’a bildirilmesi ve www.kap.gov.tr
adresinde yayımlanması ile;
- Çalışanlar; bireysel sözleşmeler ve toplu iş sözleşmeleri yanında, yönetmelikler, düzenlenen
toplantılar ve elektronik posta ile,
- Müşteriler ve tedarikçiler; kendileri ile yapılan anlaşmalarla,
- Sendika; toplu iş sözleşmesi ile.
14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Şirketimizin Ana Sözleşmesinde ve iç düzenlemelerinde, menfaat sahiplerinin yönetime katılması
konusunda herhangi bir çalışma yapılmamasına ve model oluşturulmamasına rağmen, Şirket
yönetimince, menfaat sahiplerinin bilgi ve görüşleri daima dikkate alınmaktadır.
24
15. İnsan Kaynakları Politikası
Şirketimizin insan kaynakları politikasının ana esasları;
- Mevcut işlerimize uygun niteliklere sahip, eğitimli işgücünün temin edilmesi,
- Çeşitli eğitimlerle personelin bilgi birikimi ve motivasyonunun yükseltilmesi,
- Kariyer planlaması,
- Şirketin kuruluşundan bu yana, uygulamaların sınırlarını yönetmeliklerle belirleyerek kurumsal
davranış biçiminin geliştirilmesi,
- İşçi - işveren ilişkilerinin diyalog ve karşılıklı güvene dayandırılması,
- İş barışı ve huzuru içerisinde yaratılan çalışma ortamının devamlılığı
olarak sıralanabilir.
İşyerimizde Türk Metal Sendikası yetkilidir. Çalışanlar ile ilişkilerimiz;
- İşçi Sendika Baş Temsilcisi Şevket Baran BULUT
- Baş Temsilci Yardımcısı Ömer Erdem KIRCALI ve Temsilcisi Düzgün YILMAZ
aracılığı ile yürütülmektedir.
Bu kişiler ayrıca, işçi ve işveren temsilcilerinden oluşan;
- İşçi Sağlığı İş Güvenliği,
- Yıllık İzin Kurulu,
- Disiplin Kurulu,
- Hasar Tespit Komisyonu
gibi kurullarımızda da İşçi Temsilcisi olarak görev yapmaktadırlar.
Şirketimize ayrımcılık konusunda herhangi bir şikayet intikal etmemiştir.
16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler
Demir çelik sektöründe faaliyet gösteren Şirketimiz, inşaat sektörüne düz ve nervürlü çelik çubuk
üretmektedir.
Müşteri memnuniyeti konusunda, faaliyet raporunun ilgili bölümünde de yer alan;
BS EN ISO 9001 : 2008 (CARES) – Uluslararası Kalite Yönetim Sistemi
OHSAS 18001:2007 (Llyod’s Register QA ve UK CARES)- Uluslararası İş Sağlığı ve
Güvenliği Yönetim Sistemi
- ISO 14001:2004 (Llyod’s Register QA ve UK CARES) - Uluslararası Çevre Yönetim
Sistemi
- UK CARES Sustainable Reinforcing Steel Certificate - Sürdürülebilir İnşaat Çeliği
uygunluk belgeleri ile,
- TSE - Türkiye
- UK CARES - İngiltere
- Institut Für Bautechnik - Prüfstelle für Betonstahl - Almanya
- Politecnico Di Torino - İtalya
- CSIC Eduardo Torroja - İspanya
- Bulgarkontrola SA - Bulgaristan
- ICECON Cert -Romanya
- TÜV SÜD - PSB – Singapur
- DCL – Dubai – B.A.E.
- INTN – Paraguay
- NIIZHB – Rusya Federasyonu
kalite belgelerine sahiptir.
-
25
Kalite belgelerindeki standartların sağlanması ve korunmasına azami özen gösterilmektedir. Kalite
yanında, zamanında teslime de büyük önem verilmekte, gemilerimiz ve limanımız sayesinde
talepler zamanında ve istenen şekilde karşılanabilmektedir.
17. Sosyal Sorumluluk
Özel durum açıklamalarında da yer alan çevreye yönelik yatırımlarımız, değişen yönetmelikler
paralelinde sürdürülmektedir. Çevre ile ilgili olarak herhangi bir problem yaşanmadığı ve
aleyhimize dava açılmadığı gibi yerel sanayi odalarından alınan ödüllerle de Şirketimiz bu konuda
takdir edilmektedir. Şirketimiz, sektörel ihtiyaçların belirlenmesi, bölge alt yapısının geliştirilmesi
ve yönetmeliklerin düzenlenmesi sırasında kamu ve sektör temsilcileri ile yapılan grup
çalışmalarında etik kurallar çerçevesinde öncülük etmektedir. Ayrıca sanayi ile meslek
yüksekokulları/üniversite işbirliğinin gerçek anlamda hayata geçirilmesi konusunda da destek
verilmektedir.
BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU
18. Yönetim Kurulu’nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler
A grubu imtiyazlı hisse çoğunluğunun Şahin-Koç Çelik Sanayi A.Ş.'nde olması nedeniyle,
Yönetim Kurulu üye adayları Şahin-Koç Çelik Sanayi A.Ş tarafından belirlenmektedir.
Ayrıca, Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi ataması konusunda Ana Sözleşmemizde herhangi bir
yasal düzenleme bulunmaması nedeniyle, Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi ataması yapılmamıştır.
Ancak SPK tarafından 30 Aralık 2011 tarihinde 28158 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak
yürürlüğe giren Seri: IV, No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve
Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” kapsamında gerekli Ana Sözleşme değişiklikleri süresi içinde
yapılarak Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi atanacaktır.
Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görev veya görevler alması belirli kurallara
bağlanmamış, Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul kararı ile TTK 334 ve 335. maddeleri
doğrultusunda işlem yapma hakkı tanınmıştır.
26
Dönem sonu itibarıyla görevde olan Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıda verilmiştir.
İSİM
Halil ŞAHİN
Nuri ŞAHİN
ŞİRKETTEKİ
GÖREVİ
Başkan,
Denetimden
Sorumlu
Komite Üyesi
Başkan
Yardımcısı,
Denetimden
Sorumlu
Komite Üyesi
GÖREV
SÜRESİ
3 Yıl
3 Yıl
ŞİRKET DIŞINDAKİ GÖREVİ
İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
İDÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
İzmaden Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
Şahin Gemicilik ve Denizcilik A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
Sarımazı Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
Şahin-Koç Çelik Sanayi A.Ş.Yönetim Kurulu Başkanı
Şahin Nakliyat Ticaret Ltd. Şti. Ortağı
İskenderun Ticaret ve Sanayi Odası Başkanı
Demir - Çelik Üreticileri Derneği Yüksek İstişare Konseyi Başkanı
Ege İhracatçı Birlikleri Demir ve Demirdışı Metaller İhracatçı Birlikleri Başkanı
İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
İDÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
İzmaden Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
Şahin Gemicilik ve Denizcilik A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yrd.
Sarımazı Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı.
Şahin-Koç Çelik Sanayi A.Ş.Yönetim Kurulu Üyesi.
Falcon Yapı A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
Şahin Nakliyat Ticaret Ltd. Şti. Ortağı
Begonviller Turizm Yatçılık ve Ticaret Ltd. Şti. Ortağı
İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
Adil KOÇ
Üye
3 Yıl
Serkan ŞAHİN
Üye
3 Yıl
Hüseyin BAŞTUĞ
Üye
3 Yıl
İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
İDÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
Koç Haddecilik Teks. İnş. San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
Koç Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
Dagi Giyim Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yrd.
Koç Yapı Pazarlama ve Ticaret Ltd. Şti. Ortağı
İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
İDÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
Agora Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd. Şti. Ortağı
İzmaden Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
Şahin Gemicilik ve Denizcilik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
Sarımazı Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
Şahin Kömür Ticaret A.Ş. Ortağı
İzmaden Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ortağı
Şahin Kömür Ticaret A.Ş. Ortağı
Şirket Ana Sözleşmesinde Yönetim Kurulu üyelerinin asgari niteliklerine ilişkin esaslar
bulunmamakla birlikte, 1975 yılından bu yana Yönetim Kurulu'muzda görev yapan tüm üyeler
Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan şartlara sahiptir.
27
20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri
1985 yılında halka açılan, 1986 yılından itibaren hisseleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda
işlem gören ve sektörde ilk uluslararası kalite belgesini alan Şirketimizin vizyonu; Yüksek ve
modern teknoloji ile çalışarak, düşük maliyetli, kaliteli üretim yaparak, ülkemiz ve pay
sahiplerimiz adına en yüksek faydayı sağlamak ve daima yenilikçi ve gelişmeye açık bir Şirket
olarak sektörde ilk olmayı sürdürmektir.
Misyonumuz ise;
- Sektörde en ileri teknolojiyi takip etmek,
- Bilgi, tecrübe ve yaratıcılığa dayalı kaliteli üretim anlayışımızla kalıcı ilişkiler kurmak,
- Sosyal ve ekonomik değer yaratarak ülke ekonomisine katkıda bulunmak,
- Know-How transfer etmek, yurt dışında tesisler kurmak, geliştirmek, iyileştirmek, işletmeye
almak,
- Müşterilerimiz, tedarikçilerimiz, çalışanlarımız, pay sahiplerimiz ve ülkemiz için sürekli fayda
yaratmaktır.
Yönetim Kurulumuz, Şirket yöneticileri tarafından oluşturulan stratejik hedefleri onaylar ve takip
eder. Yönetim Kurulu Üyeleri her Yönetim Kurulu toplantısında Şirketin faaliyetlerini ve
performansını kontrol eder.
21.Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması oluşturularak, faaliyetlerin mevzuata ve iç
düzenlemelere uygun olarak yürütülmesi, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlük
içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtması amaçlanmaktadır.
Risk yönetimi ve iç kontrol mekanizmasının işleyişi, Denetimden Sorumlu Komite üyeleri,
Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapan İç Denetim Müdürlüğü, TTK gereği görev yapan
Denetim Kurulu ve her seviyedeki Şirket personeli tarafından uygulanan sürekli kontrol faaliyetleri
ile sağlanmaktadır.
22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları
Şirket Ana Sözleşmesinin; 10, 11 ve 12. maddelerinde Yönetim Kurulu’nun sorumlulukları
belirtilmiştir. Ana Sözleşmede yer almayan konularda, TTK hükümleri ve ilgili mevzuat geçerlidir.
Yöneticileri Yönetim Kurulu belirler ve yetkilendirir. Yöneticiler Yönetim Kurulu'na karşı
sorumludur
23. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulu gündemi; Yönetim Kurulu başkanı ve diğer Yönetim Kurulu üyeleri tarafından
belirlenir. Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin ve işlemlerinin gerektirdiği zamanlarda, Yönetim
Kurulu başkanı’nın daveti ile toplanır.
Şirketin Genel Müdürlük sekreteryasından yararlanılarak, Yönetim Kurulu üyelerinin toplantı
konusunda bilgilendirilmesi sağlanır. Rapor döneminde 23 toplantı yapılmıştır. Bugüne kadar
Yönetim Kurulu toplantılarında farklı görüş açıklanan konulara ilişkin karşı oy gerekçesi karar
zaptına geçirilmemiş olmasına rağmen, buna engel bir durum yoktur. Yönetim Kurulu’nda
bağımsız üye bulunmamaktadır.
28
Yönetim Kurulu üyeleri, Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan ve aşağıda açıklanan önemli
konuların görüşüldüğü toplantılara fiilen katılmaktadırlar.
a-Şirketin faaliyet göstereceği konuların belirlenmesi ile iş ve finansman planlarının onaylanması,
b-Genel Kurul’un olağan / olağanüstü toplantıya çağırılması ve toplantının organizasyonu ile ilgili
konular,
c-Genel Kurul’a sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinleştirilmesi,
d-Yönetim Kurulu Başkanı’nın, Başkan Vekili’nin seçilmesi ve yeni üye atanması,
e-İdari birimlerin oluşturulması veya faaliyetlerine son verilmesi,
f-İcra Başkanı’nın ve/veya Genel Müdür’ün atanması veya azledilmesi,
g-Komitelerin oluşturulması,
h-Şirketin tamamının veya duran varlıklarının %10’unun satılması veya %10’unun üzerinde
tutarlarda yatırım yapılması; aktif toplamının %10’un üzerinde tutarlarda gider yapılması,
i-Şirketin bilgilendirme politikasının, kar dağıtım politikasının ve dağıtılacak dönem karı
miktarının tespit edilmesi,
j-Sermaye artırımı veya azaltımı.
Yönetim Kurulu kararına konular tartışıldıktan sonra varılan nihai sonuç yazılır. Bu nedenle
Yönetim Kurulu toplantısı sırasında Yönetim Kurulu üyeleri tarafından yöneltilen sorular karar
zaptında yer almamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin ağırlıklı oy hakkı veya olumsuz veto hakkı
bulunmamaktadır.
24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı
2010 yılı Genel Kurul’u da dahil olmak üzere her Genel Kurul’da TTK’nın 334 ve 335. maddeleri
okunmuş ve Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket ile işlem yapmasına ve rekabet edebilmesine
ilişkin gündem maddesi görüşülerek mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde oybirliği ile kabul
edilmiştir.
25.Etik Kuralları
Yönetim Kurulu tarafından oluşturulmuş ve kamuya açıklanmış yazılı etik kuralları bulunmamakla
birlikte bu konuda çalışmalar sürdürülmektedir. Genel etik kurallarının Şirketimiz için de geçerli
olduğu tabiidir.
26. Yönetim Kurulu’nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmesi amacıyla,
Denetimden Sorumlu Komite ilk olarak 11.12.2002 tarihinde 32 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile
oluşturulmuştur. Son olarak 03.05.2011 tarihli 12 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile seçilen Komite
üyeleri aşağıda verilmiştir;
Halil ŞAHİN
Nuri ŞAHİN
Denetimden Sorumlu Komite Üyesi
Denetimden Sorumlu Komite Üyesi
Yönetim Kurulu Başkanı
Denetimden Sorumlu Komite üyeleri, mali tabloların ve raporlardaki diğer mali konulardaki
bilgilerin, ortaklığın mali durumu ve faaliyet sonuçları hakkında gerçeği doğru biçimde yansıtıp
yansıtmadığını tespit eder ve Yönetim Kurulu’na öneride bulunur.
29
Yönetim Kurulu’nda bağımsız üye olmadığı için, Denetimden Sorumlu Komite üyeleri icracı
olmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilmiştir. Yazılı prosedürü olmamakla birlikte, gerek
duyulduğunda Yönetim Kurulu toplantısından önce Denetimden Sorumlu Komite de toplantı
yapmaktadır.
27. Yönetim Kurulu’na Sağlanan Mali Haklar
Yönetim Kurulu üyeleri; 03.05.2011 tarihinde yapılan 36. Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda
belirlendiği şekilde, yıllık brüt 1.000 TL ücret almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan her
türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan bir performans değerleme
sistemi bulunmamakla birlikte, Ana Sözleşme’nin 27. maddesinin c bendine göre birinci tertip
yedek akçe ve SPK tarafından saptanan oran ve miktarda 1.temettü ayrıldıktan sonra kalan karın
azami yüzde onu Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılabilmektedir.
Şirketimizce, Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilere hiçbir şekilde borç, kefalet ve teminat
verilmemekte, kredi kullandırılmamaktadır.
30

Faaliyet Raporu - İzmir Demir Çelik Sanayi A.Ş.

Transkript

Benzer belgeler

Presentation File

Vize Soruları ve Cevap Anahtarı

G-Lift Katlanır Güverte Vinci Teknik Özellikler