Ana Sözleşme

CİTİLEASE FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞMESİ
(Yeni Hali)
KURULUŞ VE KURUCULAR
Madde.1
Aşağıda adları, uyrukları ve ikametgah adresleri yazılı kurucular arasında ilgili mevzuat hükümleri ve T.C.
Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nün 14 Haziran 1996 tarih, 3671 sayılı izin
belgesi ve Banka ve Kambiyo Genel Müdürlüğü’nün 27 Mayıs 1996 tarihli, 21037 sayılı izni uyarınca bir anonim
şirket kurulmuştur. (Aşağıda ‘’ Şirket’’ diye anılacaktır.)
a.Citibank Overseas Investment Corporation
New Castle Corporate Commons,
One Penn’s Way, New Castle, Delaware,
United States of America
(U.S.A)
b.Foremost Investment Corporation (U.S.A )
New Castle Corporate Commons,
One Penn’s Way, New Castle, Delaware,
United States of America
c. Nostro Investment Corporation (U.S.A.)
New Castle Corporate Commons,
One Penn’s Way, New Castle, Delaware,
United States of America
d. Centaur Investment Corporation (U.S.A)
New Castle Corporate Commons,
One Penn’s Way, New Castle, Delaware,
United States of America
e. Yonder Investment Corporation (U.S.A)
New Castle Corporate Commons,
One Penn’s Way, New Castle, Delaware,
United States of America
ŞİRKETİN UNVANI
Madde 2
Şirketin unvanı “Citilease Finansal Kiralama Anonim Şirketi”dir. Şirketin işletme adı ‘Citilease’ dir.
ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU
Madde 3.
(1) Şirketin amacı, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanununa (Kanun) bu kanuna ilişkin
mevzuatın ve sair mevzuatın hükümleri uyarınca her türlü finansal kiralama işlemlerini ve işlerini
gerçekleştirmektir.
(2) Şirket bu amaç ile finansal kiralama mevzuatına uygun olmak koşulu ile aşağıdaki konularda iştigal
edebilir.
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
Mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt içi ve dışı finansal kiralama faaliyetlerinde bulunmak ve her çeşidi
ile kiralama işlemleri yapmak.
Kanun hükümlerine göre, sözleşmeye konu teşkil edecek taşınır veya taşınmaz malları ithal etmek, satın
almak, kiralamak, hak ve mükellefiyetler tesis etmek, sigorta ettirmek, satmak veya devir ve temlik
etmek.
Amaç ve konusunu gerçekleştirmek amacıyla her türlü borçlanmalara girmek, tahvil, bono ve benzeri
menkul kıymetleri ihraç etmek suretiyle sermaye piyasasından kaynak sağlamak.
Borsa bankerliği ve aracılık faaliyeti teşkil etmemek ve menkul kıymet borsaları üyelerine özgü
işlemlerden olmamak kaydıyla iyi bir finans idaresinin gerektirdiği şekilde menkul kıymet ve kıymetli
evrak satın almak, satmak ve üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunmak.
Amaç ve konusu içinde kalmak şartıyla veya amaç ve konusunu gerçekleştirmek amacıyla her türlü
teşebbüste bulunmak ve taahhütlere girmek, yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapmak,
şahıs ve sermaye şirketleri, iş ortaklığı (Joint venture) ve konsorsiyum kurmak veya kurulmuş olanlara
iştirak etmek , gerektiğinde bunlardaki hisselerini satmak, devir etmek veya bunları tasfiye etmek.
Finansal kiralama işleriyle ilgili olarak, sigortacılık mevzuatına ilişkin hükümler saklı kalmak
kaydıyla, finansal kiralama veya faaliyet kiralaması işlemlerine konu edilen mallara, bu işlemler
kapsamında alınan teminatlara ve sözkonusu malı kiralayan kişilere; kredi borcunun geri
ödenmesi ve benzeri tüm kredi unsurlarını koruma altına alacak her çeşit sigortayı kapsayacak
şekilde iştigal konusuna giren işlere ilişkin sigorta sözleşmelerinin yapılmasına aracılık etmek.
Finansal, teknik ve hukuki danışmanlıklarda bulunmak veya bunları başka şahıslar ile birlikte
gerçekleştirmek.
Teşvik belgesine bağlanmış bulunan projelerin tamamının veya bir bölümünün finansal kiralama yolu ile
gerçekleştirilmesi halinde, kiracının teşvik belgesinde belirtilen ve satın alma halinde kiracının hak
kazandığı teşviklerden ilgili mevzuat ve kamu kurumlarının tesbit ettiği esaslar dahilinde yararlanmak.
Mevzuat hükümleri dahilinde fon sağlayıcı veya yaratıcı işlem ve anlaşmaları yurt içi ve yurt dışı
kurumlarla gerçekleştirmek.
Mevzuat hükümleri dairesinde kiralama ve leasing evrakını devir ve iskonto etmek veya ettirmek.
k. Amaç ve konusu ile ilgili hususların tahakkuk ettirilebilmesi için :
(i) Teminatlı veya teminatsız her nevi krediler kullanmak ve gerektiğinde Şirket’in menkul ve gayrimenkul
mallarını rehin ve ipotek etmek, tesis edilen rehin ve ipotekleri fek’etmek.
(ii)Giriştiği iş ve taahhütlerin icabettirdiği hallerde başkalarına ait menkul ve gayrimenkuller üzerinde, şirket
lehine rehin ve ipotek tesis ve fek ettirmek.
l. Şirket’in ihtiyaçlarını karşılamak veya alacaklarını tahsil etmek amacıyla, her türlü taşınır ve taşınmaz
mallar ile finansal kiralama konusu oluşturmamak koşulu ile markalar, ünvanlar, know-how gibi gayri
maddi değerleri satın almak, satmak ve bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunmak.
(3) Yukarıda sayılan işlerden başka, ileride mevzuatın müsaade ettiği ölçüde ve şartlarla iştigal konusu
genişletilmek istendiğinde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine keyfiyet genel kuruluun onayına sunulacak ve bu
yolda karar alındıktan sonra Şirket, karar konusu işleri yapabilecektir. Ana sözleşmenin değiştirilmesi
mahiyetinde olan bu kararın uygulanabilmesi için yürürlükteki mevzuatın gerekli kıldığı izinler istihsal
edilecektir.
MERKEZ VE ŞUBELER
Madde 4
(1) Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Adresi Saray Mahallesi Ö.Faik Atakan Cad. Yılmaz Plaza No:3 34768
Ümraniye İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil
Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca ilgili kamu kurumlarına bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat
Şirkete yapılmış sayılır.
(2) Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile lüzum ve ihtiyaç görüldüğü takdirde, gereken kanuni izinleri
alınmak ve mevzuat gereği ilgili kamu kurumlarının izni alınmak ve bilgi vermek koşulu ile yurt içinde
veya yurt dışında şubeler açabilir.
SÜRE
Madde 5
Şirket kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz kurulmuştur.
TAHVİL, BONO VE SAİR MENKUL KIYMET İHRACI
Madde 6
Mevzuat çerçevesinde Şirket tahvil, finansman bonosu ve benzeri menkul kıymetleri ihraç edebilir. Genel kurul
bu konudaki yetkilerini yönetim kuruluna devredebilir.
SERMAYE
Madde 7
(1) Şirketin sermayesi 20.261.000..-TL (YirmimilyonikiyüzaltmışbirbinTürkLirası)dır. Bu sermaye her biri 1.-TL
(Bir Türk Lirası) değerinde 20.261.000 (Yirmimilyonikiyüzaltmışbirbin) paya ayrılmıştır. Pay senetleri nama
yazılıdır.
(2) Şirketin eski sermayesi olan 7.070.000..-TL (YedimilyonyetmişbinTürkLirası) tamamen ödenmiştir. Bu defa
arttırılan
13.191.000.-TL
(onüçmilyonyüzdoksanbirbinTürkLirası)nın
13.190.136.-TL
(onüçmilyonyüzdoksanbinyüzotuzaltıTürkLirası) muvazadan ari olarak ortaklar tarafından taahhüt edilip
tamamen nakden ödenmiştir. 864..-TL (sekizyüzaltmışdörtTürkLirası) fevkalade yedek akçelerden sermayeye
eklenmek suretiyle karşılanmıştır.
(3) Şirket sermayesi ortaklar arasında şöylece paylaştırılmıştır.
Pay Sahipleri
Pay
Adedi
Pay
(TL)
Bedeli
Citibank Overseas
Investment Corporation
Foremost Investment
Corporation
Nostro Investment
Corporation
Centaur
Investment
Corporation
Yonder
Investment
Corporation
16.208.800
16.208.800.
1.013.050
1.013.050.
1.013.050-
1.013.050.
1.013.050-
1.013.050.
1.013.050-
1.013.050.
Toplam
20.261.000-
20.261.000.
(4) Yönetim kurulu kararı ile pay senetleri çeşitli kupürler halinde bastırılabilir
PAY EDİNİM VE DEVRİ
Madde 8
Pay senetlerinin pay sahipleri veya pay sahibi olmayan üçüncü kişilere ivazlı veya ivazsız, rızai veya cebri satışı
veya devri veya üzerlerinde herhangi bir ayni ya da şahsi hak tesisi Yönetim Kurulunun iznine tabidir. Yönetim
Kurulu, hiç bir neden göstermeksizin izin kararından imtina edebilir.
YÖNETİM KURULU
Madde 9
(1) Şirketin işleri ve idaresi genel müdür dahil en az 3 (üç) kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından
yürütülür.
(2) Yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından seçilir. Türk Ticaret Kanununun 363. maddesi hükmü saklıdır.
(3) Yönetim kurulu üyelerinin tam ehliyetli olmaları şart olup, yönetim kurulu üyelerinin yarıdan bir
fazlasının finans alanında en az yedi yıl mesleki deneyime sahip olmaları ve ayrıca lisans düzeyinde
öğrenim görmüş olmaları şarttır.
YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ
Madde10
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden
seçilebilirler.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE YILLIK RAPORLAR
Madde11
Yönetim kurulu, Şirket işleri ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır.
ŞİRKETİN İLZAMI
Madde 12
Şirketin yönetimi ve temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından imzalanacak bütün belgelerin ve yapılacak
sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerce imzalanması ve imzaların
Şirket kaşesi veya unvanı altına vazedilmesi şarttır.
YÖNETİM KURULU’NUN YETKİLERİ
Madde 13
Kanunda ve bu esas sözleşmede, genel kurulca karar alınması zorunlu olan tasarruflar ve işlemler dışında her
türlü kararı almaya yönetim kurulu yetkilidir. Özellikle Yönetim Kurulu şu konularda yetkilidir.
a. Murahhas üyeyi seçmek, müdürleri atamak, şirket adına imza yetkisine haiz olacak kimseleri belirlemek,
bunları azletmek, işten çıkarmak,
b. Şubeler açmak, bunları kapatmak,
c. Toplu iş sözleşmeleri akdetmek,
d. Şirketin idari ve icrai işlerini görmek üzere müdür tayin etmek. Bu müdürün görev süresi Yönetim
Kurulu’nun görev süresi ile sınırlandırılamaz.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ
Madde14
Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile şirket yönetimini, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim
kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir Bu iç yönerge Türk Ticaret Kanununun 367. maddesi uyarınca
Şirketin yönetimini düzenler.
YÖNETİM KURULUNU ÜCRETİ
Madde15
Yönetim kurulu üyelerinin aylık ücret veya huzur hakları genel kurulca tespit olunur.
DENETİM
Madde16
(1) Şirketin maruz kaldığı risklerin izlenmesi, kontrolünün sağlanması, faaliyetlerinin yapısı ve kapsamıyla
uyumlu ve değişen koşullara uygun bir şekilde yeterli ve etkin bir sistem kurar.
(2) Şirketin bağımsız denetimi ilgili mevzuat hükümlerince seçilen bağımsız denetleme kuruluşlarınca yerine
getirilir. Denetim yapacak bağımsız denetleme kuruluşu Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uygun
olarak genel kurul tarafından seçilir.
GENEL KURUL
Madde17
(1) Şirketin genel kurulu olağan ya da olağanüstü toplanır. Olağan genel kurul Şirketin hesap döneminin sonunda
başlayarak üç ay içinde yılda en az bir defa toplanır. Olağanüstü genel kurullar, Şirket işlerinin gerektirdiği
hallerde ve zamanlarda kanun ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır, gereken kararlar alınır.
(2) Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret
Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik
Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul
toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy
kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş
sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü
uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde
belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır
TOPLANTI YERİ
Madde 18
Genel kurul Şirketin merkezinde veya merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde toplanır.
TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI
Madde 19
Gerek olağan, gerekse olağanüstü tüm genel kurul toplantılarında TC Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin
hazır bulunması ve toplantı zabıtlarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır.
TOPLANTI NİSABI
Madde 20
(1) Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
(2) Olağan ya da olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse
için bir oy hakkı vardır.
OYDAN MAHRUMİYET
Madde21
Pay sahipleri, kendileri veya eşleri yahut usül ve füruğlları ile Şirket arasındaki kişisel bir işe veya davaya ait
görüşmelerde oy kullanamazlar.
TEMSİLCİ TAYİNİ
Madde 22
Genel Kurul toplantılarında paysahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil
vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirketin pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay
sahiplerinin oylarını kullanmaya yetkilidirler.
İLANLAR
Madde 23
Şirkete ait ilanlar, mevzuatın gerektirdiği yerlerde ve öngördüğü usulde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan
ettirilir ve internet sitesine konur. Genel kurul toplantı çağrısı, ilân ve toplantı günleri hariç, toplantı gününden en
az iki hafta önce Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve
Internet sitesinde ilân olunur
OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ
Madde 24
Genel Kurul toplantılarında oylar işaretle kullanılır. Ancak şirket sermayesinin onda birini temsil eden oyların
sahibi bulunan hissedarların talebi üzerine gizli oya başvurulabilir.
ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
Madde 25
Bu ana sözleşmede yapılacak değişiklikler mevzuat gereği ilgili kamu kurumlarından izin alınarak yapılır. Ana
sözleşmedeki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra Türkiye
Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan olunur.
YILLIK RAPORLAR
Madde 26
Şirketin yılık olağan genel kurul toplantı tutanağı, genel kurulca kabul edilip kesin şeklini alan bilanço ve karzarar cetveli, yönetim kurulu raporu ve murakıp raporu Türk Ticaret Kanununa ve diğer ilgili mevzuat
hükümlerine uygun olarak düzenlenir ve ilan edilir.
HESAP DÖNEMİ
Madde 27
Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci hesap
yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Özel hesap dönemi
uygulanmak istenildiği takdirde yetkili merciden izin alınması zorunludur.
KARIN DAĞITIMI
Madde 28
(1)
Yıllık kâr, yıllık bilançoya göre belirlenir. Şirketin net dönem kârı, Türkiye Muhasebe Standartlarına ve ilgili
mevzuata göre belirlenir
(2) Kâr payı Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine göre hesaplanır. Şirketin net safi dönem kârı, kanuni ve
mali yükümlülükler tutarı indirildikten sonra, aşağıda belirtildiği üzere tahsis edilir ve dağıtımı yapılır.
(3) Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçe
olarak ayrılır. Bu sınıra ulaştıktan sonra da;
(a) Yeni payların çıkarılması dolayısıyla sağlanan primin, çıkarılma giderleri, itfa karşılıkları ve hayır amaçlı
ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmı,
(b) Iskat sebebiyle iptal edilen pay senetlerinin bedeli için ödenmiş olan tutardan, bunların yerine verilecek
yeni senetlerin çıkarılma giderlerinin düşülmesinden sonra kalan kısmı,
(c) Pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı ödendikten sonra, kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak
toplam tutarın yüzde onu,
genel kanuni yedek akçeye eklenir.
(4) Genel kanuni yedek akçe sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadığı takdirde, sadece zararların
kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve
sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabilir.
(5) Bu madde hükmüne göre dağıtılacak kâr payının pay sahiplerine ödeneceği tarihi genel kurul belirler.
(6) Dağıtılan kâr payları geri alınamaz. Türk Ticaret Kanununun 512. maddesi hükmü saklıdır
İLGİLİ KAMU KURUMLARINA GÖNDERİLECEK BELGELER
Madde 29
Kamu kurumlarına gönderilmesi gereken belge ve bilgiler ilgili mevzuatta belirtilen süreler içinde bu kurumlara
gönderilir.
KANUNİ HÜKÜMLER
Madde 30
Bu ana sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında, Türk Ticaret Kanununun, Finansal Kiralama,
Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanununu ve ilgili mevzuatın hükümleri uygulanır.