Birleşme Duyuru Metni

ACIBADEM SAĞLIK HİZMETLERİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’NİN (ACIBADEM) YENİ SAĞLIK
HİZMETLERİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (YENİ SAĞLIK) VE TURUNCU GRUP SAĞLIK
HİZMETLERİ DANIŞMANLIK İNŞAAT TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (TURUNCU) İLE DEVRALMA
YOLUYLA BİRLEŞMESİNE İLİŞKİN DUYURUDUR.
BU BİRLEŞME İŞLEMLERİ İÇİN SERMAYE PİYASASI KURULU’NUN _____/____/2013 TARİH VE
___________ SAYILI KARARI İLE İŞLEME TARAF ORTAKLIKLARIN GENEL KURULLARINDAN
ÖNCE ONAY VERİLMİŞTİR. ANCAK ONAY VERİLMESİ BİRLEŞMENİN KURUL VEYA KAMUCA
RESMİ TEMİNATI ANLAMINA GELMEZ.
BİRLEŞME SÖZLEŞMESİNİN GENEL KURUL TOPLANTILARINDA ONAYLANMASINDAN SONRA
ACIBADEM SAĞLIK HİZMETLERİ VE TİCARET A.Ş. BİRLEŞME NEDENİYLE SERMAYE ARTIRIMINDA
BULUNMAYACAKTIR.
TÜRK TİCARET KANUNU’NUN 141. MADDESİNE GÖRE BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN
BİRLEŞME SÖZLEŞMESİNDE, ORTAKLARA, DEVRALAN ŞİRKETTE, İKTİSAP OLUNACAK ŞİRKET
PAYLARININ GERÇEK DEĞERİNE DENK GELEN BİR AYRILMA AKÇESİNİN VERİLMESİ SÖZ
KONUSU OLMAYACAKTIR.
TÜRK TİCARET KANUNU HÜKÜMLERİ ÇERÇEVESİNDE ORTAKLARIN BİRLEŞME GENEL KURUL
TOPLANTILARINA KATILARAK OY KULLANMA HAKLARI BULUNMAKTADIR.
A- DİĞER KAMU KURULUŞLARININ BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN GÖRÜŞLERİ:
REKABET KURULU:
Bildirim konusu birleşme işlemleri, tarafların aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaları ve herhangi bir
kontrol değişikliğine yol açmamaları nedeniyle, 4054 sayılı Kanun’un 7.maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı ‘’Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’ e göre, “Birleşme ve Devralma Sayılmayan Haller” kapsamında olup, izne tabi birleşme veya
devralma kapsamı dışında tutulmakta ve Rekabet Kurulu’ndan izin alınmasını gerektirmemektedirler.
DİĞER KAMU KURULUŞLARININ GÖRÜŞLERİ: Yoktur.
B. ORTAKLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER
I. TANITICI BİLGİLER
a- Devralan Ortaklık
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Ticaret unvanı
Merkez ve şube adresleri
Tescil tarihi, sicil numarası ve
ticaret sicil memurluğu
Süresi
Faaliyet Konusu
Vergi Dairesi, Vergi Sicil No
Yönetim Kurulu
:
:
:
:
:
:
:
Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.
Acıbadem, Tekin Sok. No. 8 Kadıköy – İstanbul
23.02.1990; 262819-210391; İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu
Süresizdir
Özel Sağlık Hizmetleri
Büyük Mükellefler Vergi Dairesi, 005 000 8904
Mehmet Ali Aydınlar, Yönetim Kurulu Başkanı
Dr. Lim Cheok Peng, Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Hatice Seher Aydınlar, Yönetim Kurulu Üyesi
Dato’ Mohammad Azlan Bin Hashim, Yönetim Kurulu Üyesi
Selçuk Yorgancıoğlu, Yönetim Kurulu Üyesi
Kaichi Yokoyama, Yönetim Kurulu Üyesi
Ganendran Sarvananthan, Yönetim Kurulu Üyesi, Kurumsal
Yönetim Komitesi Üyesi
Hasan Arat, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Denetim ve
Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı
Juan Villalonga Navarro, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi,
1
Denetim Komitesi Üyesi
8.
9.
Yönetim Kurulu Görev Süresi
Bağımsız Denetçi
:
:
29.06.2012’den itibaren iki yıl
Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik
A.Ş. (A member firm of KPMG)
Yeni Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.
Küçükçamlıca Mah. Ord.Prof.F.Kerim Gökay Cad. No:49
Üsküdar,34662 İstanbul
17.01.2000; 431766; İstanbul Ticaret Sicili
b- Devrolunan Ortaklıklar
1.
2.
Ticaret unvanı
Merkez ve şube adresleri
:
:
3.
4.
5.
6.
7.
Tescil tarihi, sicil numarası ve
ticaret sicil memurluğu
Süresi
Faaliyet Konusu
Vergi Dairesi, Vergi Sicil No
Yönetim Kurulu
:
:
:
:
:
8.
Yönetim Kurulu Görev Süresi
:
1.
2.
Ticaret unvanı
Merkez ve şube adresleri
:
:
3.
4.
5.
6.
7.
Tescil tarihi, sicil numarası ve
ticaret sicil memurluğu
Süresi
Faaliyet Konusu
Vergi Dairesi, Vergi Sicil No
Yönetim Kurulu
:
:
:
:
:
8.
Yönetim Kurulu Görev Süresi
:
Süresizdir
Özel Sağlık Hizmetleri
Üsküdar Vergi Dairesi, 7890151753
Mehmet Ali Aydınlar, Yönetim Kurulu Başkanı
Hatice Seher Aydınlar, Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Zeynep Aydınlar Eröğüt, Yönetim Kurulu Üyesi
Birol Sümer, Yönetim Kurulu Üyesi
21.06.2013’ten itibaren bir yıl
Turuncu Grup Sağlık Hizmetleri Danışmanlık İnş.Tic. A.Ş.
Küçükçamlıca Mah. Ord.Prof.F.Kerim Gökay Cad. No:49
Üsküdar,34662 İstanbul
28.09.2012; 844330; İstanbul Ticaret Sicili
Süresizdir
Özel Sağlık Hizmetleri
Üsküdar Vergi Dairesi, 8720615763
Mehmet Ali Aydınlar, Yönetim Kurulu Başkanı
Hatice Seher Aydınlar, Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Rengin Akıllıoğlu, Yönetim Kurulu Üyesi
Asım Gün, Yönetim Kurulu Üyesi
11.07.2013 tarihinden itibaren üç yıl
II. MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR İLE İLGİLİ BİLGİLER
a- Devralan Ortaklık
:
1.
Ödenmiş sermaye
2.
Son durum itibariyle ödenmiş sermayenin ortaklar arasında dağılımı:
Ortağın;
Ticaret Unvanı / Adı Soyadı
Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding A.Ş.
Mehmet Ali Aydınlar
Diğer Gerçek Kişiler
Halka Açık Kısım
TOPLAM
100.000.000 TL
Sermaye Payı
Pay Tutarı (TL)
98.694.103
30.001
1.187.675
88.221
Oranı (%)
98,69
0,03
1,19
0,09
100.000.000
100,00
2
3.
Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişiler;
ACIBADEM’in %98,69 oranla hakim ortağı Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding A.Ş.’dir. Acıbadem Sağlık
Yatırımları Holding A.Ş.’nin sermayesinin % 60’ı Integrated Healthcare Hastaneler Turkey Sdn. Bhd, %15’i
Bagan Lalang Ventures Sdn. Bhd., ve % 25’i Mehmet Ali Aydınlar ve Hatice Seher Aydınlar ‘a aittir.
4. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip
etmeyeceği (İmtiyaz türleri itibariyle ayrı ayrı):
Grup İmtiyaz
İmtiyazlı
A
İmtiyazsız
B
Nama /
Hamiline
Nama
Hamiline
Nominal
Değeri
1 TL
1 TL
Toplam Pay
Adedi
4.249.973
95.750.027
100.000.000
Nominal Tutarı Sermayedeki
(TL)
Payı (%)
4.249.973
4,25
95.750.027
95,75
100.000.000
100,00
Yönetim Kurulunun Seçimi ve Teşkili İmtiyazı (Esas Sözleşme Madde 11)
Yönetim Kurulu teşkilinde, yönetim kurulunun 5 üyeden oluşması halinde yönetim kuruluna seçilecek 1 üye,
6 ila 10 üyeden oluşması halinde 2 üye, 11 ila 15 üyeden oluşması halinde ise 3 üye (B) grubu pay sahipleri
arasından veya (B) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından geri kalan üyeler ise (A) grubu pay
sahipleri arasından veya (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. İlgili sermaye
piyasası mevzuatı çerçevesinde yönetim kurulunda bulunması gereken asgari sayıda bağımsız yönetim
kurulu üyeleri ile ilgili hükümler saklıdır.
Yönetim Kurulunun Seçimi ve Teşkili İmtiyazı birleşmeden sonra da devam edecektir.
Oy Hakkı ve Kullanılması İmtiyazı (Esas Sözleşme Madde 23)
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir (A) Grubu hisse sahibine veya vekiline 100 (yüz) ve
her bir (B) Grubu hisse sahibine veya vekiline 1 (bir) oy hakkı verir.
Oy hakkı ve kullanılması imtiyazı birleşmeden sonra da devam edecektir. Sermayeyi temsil eden oydan
yoksun paylar yoktur.
5. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri
borçlanma senetlerine ilişkin açıklama:
Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetleri
yoktur.
b- Devrolunan Ortaklıklar
Yeni Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.
:
1.
Ödenmiş sermaye
2.
Son durum itibariyle ödenmiş sermayenin ortaklar arasında dağılımı
Ortağın;
90.000.000 TL
Sermaye Payı
Oranı (%)
Pay Tutarı (TL)
Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.
100
90.000.000
Toplam
100
90.000.000
Ticaret Unvanı / Adı Soyadı
3
Turuncu Grup Sağlık Hizmetleri Danışmanlık İnş. Tic. A.Ş.
:
1.
Ödenmiş sermaye (Devrolunan)
100.000 TL
2.
Son durum itibariyle ödenmiş sermayenin ortaklar arasında dağılımı
Sermaye Payı
Ortağın;
Oranı (%)
Pay Tutarı (TL)
Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.
100
100.000
Toplam
100
100.000
Ticaret Unvanı / Adı Soyadı
3.
Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişiler;
Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding A.Ş., Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. ‘nin % 98,69 ‘una
sahiptir.
Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding A.Ş.’nin sermayesinin % 60’ı Integrated Healthcare Hastaneler Turkey
Sdn. Bhd, %15’i Bagan Lalang Ventures Sdn. Bhd., ve % 25’i Mehmet Ali Aydınlar ve Hatice Seher Aydınlar
‘a aittir.
Halka açık olan ve hisseleri Malezya ve Singapur borsalarında işlem gören IHH Healthcare Berhad,
Integrated Healthcare Hastaneler Turkey Sdn. Bhd’nin hisselerinin tamamına sahiptir.
Ayrıca Malezya hükümetinin stratejik bir yatırım kuruluşu olan Khazanah Nasional Berhad, Bagan Lalang
Ventures Sdn. Bhd’nin tamamına sahiptir.
4. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip
etmeyeceği (Hisse senetleri tertipleri ve imtiyaz türleri itibariyle ayrı ayrı):
Devrolunan Şirketlerin sermayelerini temsil eden hisse senetlerine tanınan herhangi bir imtiyaz yoktur.
5.
Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri
borçlanma senetlerine ilişkin açıklama:
Devrolunan Şirketlerin sermayelerini temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri ile tahvil ve benzeri
borçlanma senetleri yoktur.
III. DEVRALMA YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN BİLGİLER
a) Birleşme Gerekçeleri:
Hukuki Nedenler:
Devrolunan Şirketler’ in yönetim kontrolü ile sermayelerinin % 100 oranında sahipliği Devralan üzerindedir.
Devralınacak teşebbüsülerin yönetim ve çalışma politikaları Devralan tarafından yürütülmekte ve birleşme
işlemi aynı gruba dahil olan teşebbüsler arasında gerçekleşmektedir.
Ekonomik Nedenler:
Büyüme ve büyümeyi sürdürülebilir kılmak açısından birleşme en sağlıklı yöntemlerden biri olarak tercih
edilmektedir.
Birleşme suretiyle daha etkin ve merkezi bir yönetim sağlanması, vergisel avantajlardan yararlanma,
likiditenin artırılması, yönetim maliyetlerinin düşürülmesi, finansal verimliliğin artırılması, düşük sermaye
maliyeti ve bunlara bağlı olarak mali yapının güçlendirilmesi ve şirket değerinin artırılması hedeflenmektedir.
4
Faaliyetlerin aynı tüzel kişilik çatısı altında yürütülmesi şirketlere stratejik planlama ve finansal olanakların
daha etkin kullanılması açısından avantaj ve yönetim kolaylığı sağlayacaktır.
b) Bilirkişi Raporu ve Uzman Kuruluşun Birleşmeye İlişkin Raporu:
Birleşmeye taraf şirketlerden devrolunan şirketlerin sermayelerinin (% 100’ünün) ve yönetim kontrollerinin
tamamının devralan şirkete ait olması, devralan şirket sermayesinde veya esas sözleşmesinde herhangi bir
değişikliğin yapılmıyor olması, yasal düzenlemeler ve Kurul’un görüşü doğrultusunda Bilirkişi Raporu ve
Uzman Kuruluşun Birleşmeye İlişkin Raporu alınmasına gerek duyulmamıştır.
c) Birleşmeye İlişkin Hesaplamalar ve Açıklamalar
ACIBADEM’in SPK tarafından yayımlanan finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanmış
bağımısız denetimden geçmemiş 31.08.2013 tarihli konsolide bilançosu göre ana ortaklığa ait özkaynak
toplamı 184.304.901 TL’dir.
Yeni Sağlık ve Turuncu Sağlık’ın SPK tarafından yayımlanan finansal raporlama standartlarına uygun olarak
hazırlanmış bağımsız denetimden geçmemiş 31.08.2013 tarihli bilançolarına göre özkaynak toplamları
sırasıyla 23.824.101 TL ve 17.841 TL olmuştur.
İştirak pay oranları dikkate alınarak birleşmeye esas alınacak özkaynak ve sermaye tutarlarının hesaplaması
aşağıdaki gibidir:
Özkaynak
Acıbadem
Acıbadem Sağlık pay oranı
Sermaye tutarı (TL)
Özkaynak tutarı (TL)
-100.000.000
184.304.901
100,00%
90.000.000
23.824.101
100,00%
100.000
18.584
---
90.000.000
23.824.101
100.000
18.584
100.000.000
184.304.901
---
---
Acıbadem’İn payına isabet eden sermaye (TL)
Acıbadem’in payına isabet eden özkaynak (TL)
Netleştirilmiş sermaye (TL)
Netleştirilmiş özkaynak (TL)
Yeni Sağlık
Turuncu
Birleşme oranının belirlenmesi:
Devralan ortaklığın özkaynağı
Devrolan ortaklıkların özkaynağı
Devralan ortaklığın çıkarılmış sermayesi
Birleşme oranı
=
A
-----------------A+B
Ulaşılacak sermaye
=
C
-----------------D
=
=
=
A
B
C
=
D
Devralan ortaklığın netleştirilmiş özkaynağı (Acıbadem Sağlık)
Devrolan ortaklığın netleştirilmiş özkaynağı (Yeni Sağlık)
Devrolan ortaklığın netleştirilmiş özkaynağı (Turuncu Sağlık)
Devralan ortaklığın netleştirilmiş sermayesi (Acıbadem Sağlık)
Devrolan ortaklığın netleştirilmiş sermayesi (Yeni Sağlık)
Devrolan ortaklığın netleştirilmiş sermayesi (Turuncu Sağlık)
=
=
=
=
=
=
184.304.901
--100.000.000
---
TL
TL
TL
TL
TL
TL
5
Birleşme oranı
=
184.304.901 TL
-----------------------184.304.901 TL
=
Ulaşılacak sermaye
=
100.000.000
-----------------------1
=
100.000.000 TL
=
0 TL
Devralan şirketin olması gereken sermaye artırım tutarı
(100.000.000 – 100.000.000 TL)
1
Acıbadem, Yeni Sağlık ve Turuncu hisselerinin tamamına sahiptir. Dolayısı ile Yeni Sağlık ve Turuncu’nun
özvarlıklarının tamamı da Acıbadem’e ait olacağından, Acıbadem’in kendi payı dikkate alınmadığında
Turuncu ve Yeni Sağlık açısından başkaca sermaye veya özvarlık kalmamaktadır. Yukarda da görülebileceği
gibi Yeni Sağlık ve Turuncu’nun netleştirilmiş sermayesi ve netleştirilmiş özvarlığı “0” dır.
Birleşmelerde kullanılan yöntemlerden, gerek özvarlık, gerek İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi gerekse
Borsa (Piyasa) Değeri Yöntemi ve Karşılaştırmalı Değerleme Yöntemlerine göre yapılacak hesaplamalarda
birleşme neticesinde sermaye artırımını gerektirecek bir durum ortaya çıkmamaktadır.
Kullanılacak Olan Devralma Yöntem ve Oranı
Turuncu ve Yeni Sağlık’ın %100’ünün Acıbadem Sağlık’a ait olması nedeniyle bu şirketlerin devrinden
kaynaklanan herhangi bir sermaye artırımının doğmaması nedeniyle, birleşme ve değiştirme oranları da
hesaplanamamaktadır.
IV. MALİ TABLOLAR
a) Acıbadem Sağlık, Yeni Sağlık ve Turuncu Sağlık’ın birleşmeye
tabloları ekte verilmektedir.
esas 31.08.2013 tarihli mali
Acıbadem, Yeni Sağlık ve Turuncu’un sermayesinin % 100'üne sahiptir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri I
No:41 sayılı ‘‘Birleşme İşlemlerine ilişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ’’ kapsamında
bir veya birden fazla ortaklığın, paylarının % 95’i veya daha fazlasına sahip başka bir ortaklık tarafından
devralınması suretiyle birleşmede, devralan ortaklığın hisselerinden devrolan ortaklıkların ortaklarına
verilmesini gerektirmeyen durumlarda bağımsız denetim raporu aranmamaktadır.
b) Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu
ACIBADEM SAĞLIK HİZMETLERİ VE TİCARET A.Ş.
BİRLEŞME SONRASI TAHMİNİ BİLANÇOSU (Türk Lirası Olarak)
DÖNEN VARLIKLAR
539.623.582
DURAN VARLIKLAR
832.128.401
AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI
1.371.751.983
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
459.742.700
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
781.423.205
6
ÖZKAYNAKLAR
130.586.079
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
117.294.921
Ödenmiş Sermaye
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş
Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
100.000.000
321.592
16.918.267
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları
(5.883.436)
Dönem Net Karı/Zararı
5.938.497
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
13.291.158
TOPLAM KAYNAKLAR
1.371.751.983
V. ŞİRKETLERİN YÖNETİMİNE İLİŞKİN BİLGİLER
a- Devralan Ortaklığın Yönetim Kurulu Hakkında Bilgiler
Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı Soyadı
Görevi
Mehmet Ali Aydınlar
Dr. Lim Cheok Peng
Hatice Seher Aydınlar
Dato’ Mohammad Azlan Bin Hashim
Selçuk Yorgancıoğlu
Kaichi Yokoyama
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi, Kurumsal Yönetim
Komitesi Üyesi
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Denetim ve
Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Denetim
Komitesi Üyesi
Ganendran Sarvananthan
Hasan Arat
Juan Villalonga Navarro
b- Devrolunan Ortaklıkların Yönetim Kurulları Hakkında Bilgiler
Yeni Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.
Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı Soyadı
Görevi
Mehmet Ali Aydınlar
Hatice Seher Aydınlar
Zeynep Aydınlar Eröğüt
Birol Sümer
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
7
Turuncu Grup Sağlık Hizmetleri Danışmanlık İnş. Tic. A.Ş.
Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı Soyadı
Mehmet Ali Aydınlar
Hatice Seher Aydınlar
Rengin Akıllıoğlu
Asım Gün
Görevi
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
VI. DİĞER HUSUSLAR
Birleşme, DEVROLUNAN’IN, DEVRALAN’a katılarak tasfiyesiz infisahı ve DEVROLUNAN’ın bütün aktif ve
pasifiyle kül halinde DEVRALAN tarafından devir alınması biçiminde olacaktır. Birleşmede her iki şirketin
31.12.2012 tarihli mali tabloları esas alınacaktır. Bu birleşme, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 155’inci
maddesinde yer alan Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi ve 156’ıncı maddesinde yer
alan Kolaylıklar hükümlerine göre ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18,19 ve 20’inci maddeleri ve Vergi Usul
Kanunu’nun ilgili hükümlerine istinaden gerçekleştirilecektir.
A) Alacaklılara İlişkin Hususlar ve Birleşmeye Katılan Şirketlerin Alacaklıları Üzerindeki Etkileri:
Alacaklıların Teminat Altına Alınması: TTK.nın 157'nci maddesi çerçevesinde işlem yapılır. Söz konusu
madde hükmü aşağıda verilmektedir:
(1) Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç
ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan şirket bunların alacaklarını teminat altına alır.
(2) Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde, yedişer gün aralıklarla
üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler.
TTK’nin 158’inci maddesinde aşağıdaki hükümler bulunmaktadır:
Devrolunan şirketin borçlarından birleşmeden önce sorumlu olan ortakların sorumlulukları birleşmeden sonra
da devam eder. Şu şartla ki, bu borçlar birleşme kararının ilanından önce doğmuş olmalı veya borçları
doğuran sebepler bu tarihten önce oluşmuş bulunmalıdır.
Devrolunan şirketin borçlarından doğan, ortakların kişisel sorumluluğuna ilişkin istemler, birleşme kararının
ilanı tarihinden itibaren üç yıl geçince zamanaşımına uğrar. Alacak ilan tarihinden sonra muaccel olursa,
zamanaşımı süresi muacceliyet tarihinden başlar. Bu sınırlama, devralan şirketin borçları dolayısıyla şahsen
sorumlu olan ortakların sorumluluklarına uygulanmaz.
B) Bilanço ve Malvarlığındaki Değişikliklerle İlgili Bilgiler:
TTK’nin 144’üncü maddesine göre;
Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmemiş veya
son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler
meydana gelmemiş olup birleşmeye katılan şirketlerin ara bilanço çıkarmasına gerek olmamıştır.
C) Pay Sahiplerinin Bilgilendirilmesi:
Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre, birleşmeye katılan şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde ve
halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulu’nun öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından
önceki otuz gün içinde;
a) Birleşme sözleşmesini,
8
b) Birleşme raporunu,
c) Son üç yılın yıl sonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını,
ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin,
menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bunlar ilgili sermaye
şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.
Ortaklar ile birinci fıkrada sayılan kişiler, aynı fıkrada anılan belgelerin suretlerinin ve varsa basılı şekillerinin
kendilerine verilmesini isteyebilirler. Bunlar için, herhangi bir bedel veya gider karşılığı istenilemez.
Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ve internet sitelerine
de konulan ilanda, inceleme yapma hakkına işaret eder.
Birleşmeye katılan her şirket, birinci fıkrada anılan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde
incelemeye hazır tutulduklarını, tevdiden en az üç iş günü önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket
sözleşmesinde öngörülen gazetelerde ve sermaye şirketleri de internet sitelerinde ilan eder.
Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme hakkının kullanılmasından
vazgeçebilirler.
D) Birleşme Kararı:
TTK’nın 151.maddesi çerçevesinde;
Yönetim organı, genel kurula birleşme sözleşmesini sunar. Birleşme sözleşmesi genel kurulda kanunun 421
inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi saklı olmak üzere, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş
komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda
mevcut bulunan oyların dörtte üçünün kararıyla onaylanmalıdır.
Birleşme sözleşmesi bir ayrılma akçesini öngörüyorsa bunun, devreden şirket şahıs şirketiyse oy hakkını
haiz ortaklarının, sermaye şirketiyse şirkette mevcut oy haklarının yüzde doksanının olumlu oylarıyla
onaylanması şarttır.
Birleşme sözleşmesinde devrolunan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülmüşse, birleşme
sözleşmesinin ayrıca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisapla onaylanmış olması zorunludur.
E) Birleşmenin Geçerlilik Kazanması:
TTK’nın 153.maddesi çerçevesinde;
Birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında, devrolunan şirketin bütün aktif
ve pasifi kendiliğinden devralan şirkete geçer.
Devrolunan şirketin ortakları devralan şirketin ortağı olur. Ancak bu sonuç, devralan şirketin kendi adına fakat
bu şirket hesabına hareket eden kişinin elinde bulunan paylar ile devrolunan şirketin kendi adına fakat bu
şirket hesabına hareket eden kişinin elinde bulunan paylar için doğmaz.
F) Birleşmenin İptali ve Eksikliklerin Sonuçları:
TTK’nin 192’nci maddesi çerçevesinde;
(1) 134 ilâ 190 ıncı maddelerin ihlali hâlinde, birleşme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa
geçirmiş bulunan birleşmeye katılan şirketlerin ortakları; bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde
ilanından itibaren iki ay içinde iptal davası açabilirler. İlanın gerekmediği hâllerde süre tescil tarihinden
başlar.
9
(2) Kararın bir yönetim organı tarafından verilmesi hâlinde de bu dava açılabilir.
(3) Birleşmeye ilişkin işlemlerde herhangi bir eksikliğin varlığı hâlinde, mahkeme taraflara bunun giderilmesi
için süre verir. Hukuki sakatlık, verilen süre içinde giderilemiyorsa veya giderilememişse mahkeme kararı
iptal eder ve gerekli önlemleri alır.
G) Birleşmenin, Birleşmeye Katılan Şirketlerin İşçileri Üzerindeki Etkileri:
Birleşme işlemi öncesinde Acıbadem Holding ve Turuncu Sağlık şirketlerinde çalışan herhangi bir personel
bulunmamaktadır. Birleşme öncesinde Yeni Sağlık bünyesinde çalışan personel, birleşme sonrasında
Acıbadem Sağlık bünyesinde faaliyet göstermeye başlayacak ve bu personelin özlük ve benzeri hakları
birleşme sonrasında Acıbadem Sağlık’a aynen devrolacaktır.
VII. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
(Ekte yer almıştır.)
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metninde yer alan
bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninin bu bilgilerin anlamını değiştirecek
nitelikte bir eksiklik içermediğini beyan ederiz.
Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret Anonim Şirketi
Mehmet Ali Aydınlar
Yönetim Kurulu Başkanı
Hatice Seher Aydınlar
Yönetim Kurulu Üyesi
Yeni Sağlık Hizmetleri ve Ticaret Anonim Şirketi
Yetkili İmzalar
Mehmet Ali Aydınlar
Yönetim Kurulu Başkanı
Hatice Seher Aydınlar
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Turuncu Grup Sağlık Hizmetleri Danışmanlık İnş. Tic. A.Ş.
Yetkili İmzalar
Mehmet Ali Aydınlar
Yönetim Kurulu Başkanı
Hatice Seher Aydınlar
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
10
Ekler:
1. Acıbadem Sağlık, Yeni Sağlık ve Turuncu Sağlık’ın birleşmeye esas 31.08.2013 tarihli mali tabloları
2. Birleşme Sözleşmesi
11