Martı Otel İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 01.04

Martı Otel İşletmeleri A.Ş.
Yönetim Kurulu
Faaliyet Raporu
01.04.2012-31.03.2013 Dönemi
0
I.GENEL BİLGİLER
1967
Şirketimizin temelleri atılmıştır.
1969
Türkiye’nin ilk resort oteli olan Martı Resort Otel, 1969 yılında 33 yatakla hizmet vermeye başlamıştır. Martı
Resort Otel, 560 yatak kapasitesi ile beş yıldızlı otel statüsünde bugün hizmet vermeye devam etmektedir.
1987
Teteka Tekirova Tatil Köyü İşletmecilik A.Ş. olarak 12.06.1987 yılında kurulan İştirakimiz, bugün Martı
Gayrimenkul ve Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak yoluna devam etmektedir.
1988
Martı La Perla Otel, 1988 yılında bünyemize katılmıştır. Bugün 414 yatak kapasitesi ile dört yıldızlı otel
statüsünde hizmet vermektedir.
1990
Türk turizm sektöründe halka açılan ilk şirket olma özelliğimiz ile birlikte 1990 yılı; Şirketimizin halka açılış ve
hisselerinin işlem görmeye başladığı yıl olmuştur. Bugün Şirket hisselerimizin tamamı İstanbul Menkul
Kıymetler Borsası’nda işlem görmektedir.
1995
1995 yılında, iştirakimiz Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin portföyünde bulunan Martı Myra
bünyemize katılmıştır. 1209 yatak kapasitesiyle hizmet veren Martı Myra Otel’in katılımıyla toplam yatak
kapasitemiz 2.200’e çıkmıştır.
1996
1996 yılında, iştirakimiz Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin portföyünde bulunan Hisarönü Koyu –
Marmaris’deki Martı Marina bünyemize dâhil edilmiştir. Bugün 370 tekneye denizde, 150 tekneye de karada
park hizmeti verilmektedir.
1997
Türkiye’de ilk kez Timeshare uygulaması Martı Vacation Club adıyla bu sene başlatılmıştır. Martı Vacation
Club, Türkiye’de kendi sektöründe 5 yıldız statüsünde hizmet veren ve Interval International Değişim Sistemi
üyesi olan ilk Vacation Club özelliğini taşımaktadır.
1998
Teteka Tekirova Tatil Köyü İşletmecilik A.Ş. ünvanı bu yıl Akdeniz Martı Turizm ve Yatırım A.Ş. olarak
değiştirilmiştir.
2006
Akdeniz Martı Turizm ve Yatırım A.Ş., 2006 yılında gayrimenkul yatırım ortalığına dönüşmüş olup ünvanı
Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değiştirilmiştir.
1
2010
Bu yıl, Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin halka arzı gerçekleşmiş ve Martı Gayrimenkul Yatırım
Ortaklığı A.Ş. 24 Eylül 2010 tarihinde IMKB’de işlem görmeye başlamıştır.
2011
Marmaris Maliye Kampı 49 yıllığına İştirakimiz Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından
kiralanmıştır.
Martı Aphrodisias’ın temelleri atılmıştır.
2012
İstanbul Taksim – Talimhane bölgesinde 273 odalı ve 5 yıldızlı bir şehir oteli Martı İstanbul Otel Temmuz
ayında işletmeye açılmıştır.
Tanıtıcı Bilgiler
Vizyon:
Şirketin vizyonu; 46 yıllık deneyimimiz ve gerçekleştirdiğimiz öncü atılımlarla hizmet verdiğimiz sektörlerde
Türkiye’nin tercih edilen ilk markaları arasında yer almak.
Misyon:
Şirketin misyonu; Türkiye’nin doğal, tarihi, kültürel miras ve değerlerini korumaya odaklı olarak, turizm
sektöründeki deneyimimiz ve güler yüzlü hizmetimizle misafir memnuniyetinde %100 süreklilik oluşturmak.
Vazgeçilmez Değerler:
- Martı markasının değerliliğinin bilinci ile hareket eder, tüm çalışmalarda markanın güçlü imajının pekişmesi ve
değerinin yükselmesini hedefler.
- Müşterilerinin ihtiyaç ve beklentilerine önem verir, bu ihtiyaçların beklentilerden de öte bir hizmet kalitesi ile
giderilmesini hedefler.
- Kanun ve yasal düzenlemelere titizlikle uyar ve bundan taviz vermez.
- Ticari ahlakın en önemli değer olduğuna inanır.
- Konuk sadakati sağlamaya odaklı takım çalışmasına inanır.
- Topluma, doğal çevreye, insanlığa katkıda bulunmak için azami çabayı ortaya koyar.
- Türk tarihine ve kültürüne, doğaya ve ulusa saygı temeliyle geliştirilmiş, geçmişe duyarlı geleceği sağlam
temeller üzerine inşa eden projelere imza atar.
- Gelişen Türk ekonomisine yarattığı istihdam ve sunduğu hizmetler ile katkıda bulunmayı hedefler.
- Yaratıcılığa ve ekip çalışmasının gücüne inanır, çalışanlarının gelişimine yatırım yapar.
- Açık, şeffaf iletişimin gücüne inanır, buna göre davranır.
- Sektöre örnek oluşturacak hizmet anlayışını benimser.
- Sürekli kişisel ve mesleki gelişime inanır.
- Fiyat-hizmet rasyonunun tutarlılığını hedefler.
2
- Kalite ve hizmet tutarlılığını hedefler.
Ticaret Unvanı
: Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi
Merkez Adresi
: İnönü Caddesi, Devres Han No: 50/4 Gümüşsuyu, Beyoğlu,
İstanbul
Fiili Yönetim Adresi
: İnönü Caddesi, Devres Han No: 50/4 Gümüşsuyu, Beyoğlu,
İstanbul
Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu
: İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu
Ticaret Sicil Numarası
: 94794 / 40132
Ticaret Siciline Tescil Tarihi
: 8 Mart 1967
Halka Arz Tarihi
: 09.02.1990
Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi
: Süresiz
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat
: T.C. Kanunları ve SPK Mevzuatı
Telefon ve Faks Numaraları
: Telefon No: 0 212 334 8850
Faks No
: 0 212 334 8852
İnternet Adresi
: www.marti.com.tr
İletişim Adresi
: [email protected]
Sermaye ve Ortaklık Yapısı
Kayıtlı Sermaye Tavanı
Çıkarılmış Sermayesi
Sermaye artırımı bilgileri
: 120.000.000 TL
: 87.120.000 TL
Şirketin kuruluşundan itibaren
:
artırımları ve kaynaklarıdır.
gerçekleştirdiği
sermaye
Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’nin 25.07.2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısına ait Hazirun
Cetveli
31 Mart 2013
Hissedar
Nurullah Emre Narin
Pakize Oya Narin
Delphinus World Fund Ltd.
Halit Narin
Diğer
Toplam
31 Mart 2012
Pay Tutarı
17.701.341
Pay Oranı
%
20%
Pay Tutarı
15.793.924
Pay Oranı
%
18%
10.891.410
13%
13.014.009
15%
-
-
7.974.434
9%
3.909.401
4%
3.909.400
4%
54.617.848
63%
46.428.233
54%
87.120.000
%100
87.120.000
%100
3
Bağlı Ortaklığımız Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin Sermaye ve Ortaklık Yapısı
Kayıtlı Sermaye Tavanı
: 200.000.000 TL
Çıkarılmış Sermayesi
: 110.000.000 TL
Ortaklığın kuruluşundan itibaren gerçekleştirdiği sermaye
:
artırımları ve kaynaklarıdır.
Sermaye artırımı bilgileri
31 Mart 2013
Pay Oranı %
47,85
49,09
3,06
100
Hissedar
Martı Otel İşletmeleri A.Ş.
Halka Açık Kısım
Diğer
Toplam
Pay Tutarı
52.639.998
54.000.000
3.360.002
110.000.000
31 Mart 2012
Pay Oranı %
47,85
49,09
3,06
100
Pay Tutarı
52.639.998
54.000.000
3.360.002
110.000.000
İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler
Şirketimizde imtiyazlı paylar bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu
Yönetim Kurulu
Ortaklığın 01.04.2012 – 31.03.2013 dönemi Yönetim Kurulu yedi üyeden oluşmakta olup, kurulun üyeleri
25.07.2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, bir sonraki Olağan Genel Kurul Toplantısı’na
kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir.
31 Mart 2013 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki gibidir.
Adı – Soyadı
Ünvanı
Pakize Oya Narin
Başkan
Nurullah Emre Narin
Başkan Yardımcısı
Mine Narin
Üye
İsmail Metin İplikçi
Üye
Aydın Orhan
Üye
Gülden Türktan
Bağımsız Üye
Kamil Ömer Bozer
Bağımsız Üye
4
Denetimden Sorumlu Komite
Denetimden Sorumlu Komite iki bağımsız yönetim kurulu üyesinden oluşmakta olup, üyeler bir sonraki ilk Olağan
Genel Kurul Toplantısı’na kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir.
Adı – Soyadı
Ünvanı
Gülden Türktan
Bağımsız Üye - Komite Başkanı
Kamil Ömer Bozer
Bağımsız Üye - Komite Üyesi
Kurumsal Yönetim Komitesi
Kurumsal Yönetim Komitesi bir bağımsız yönetim kurulu üyesi ve bir icracı olmayan yönetim kurulu üyesi olmak
üzere iki üyeden oluşmakta olup, üyeler bir sonraki ilk Olağan Genel Kurul Toplantısı’na kadar görev yapmak
üzere seçilmişlerdir.
Adı – Soyadı
Ünvanı
Kamil Ömer Bozer
Bağımsız Üye - Komite Başkanı
İsmail Metin İplikçi
Üye – Komite Üyesi
Denetim Kurulu
Şirketin Denetim Kurulu iki üyeden oluşmakta olup, üyeler bir sonraki ilk Olağan Genel Kurul Toplantısı’na kadar
görev yapmak üzere seçilmişlerdir.
Adı - Soyadı
Ünvanı
Görev Süresi
Y.Kenan Onat
Denetçi
Bir sonraki O.Genel Kurul
Fatoş Küran
Denetçi
Bir sonraki O.Genel Kurul
Pakize Oya Narin – Uzmanlık Alanı: Turizm
Pakize Oya Narin, St.Michel Lisesinden, sonrasında İsviçre’de Hotel Ecolieré Lausanne’dan mezun olmuştur.
Öğrenim hayatını bitirdikten sonra; İsviçre’de ve USA’da çeşitli otellerde çalışmış, Sheraton Hotels Hawai
Pasifik Division’da MT programını bitirmiştir. İngilizce ve Fransızca bilmektedir. 1989’da Narin Tekstil A.Ş.
ve Marmaris Martı Otel İşletmeleri A.Ş. ‘de Yönetim Kurulu Üyeliği, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı,
Koordinatör Üye gibi çeşitli görevlere atanmış, Şirket Genel Yönetiminin Organizasyonu, Planlanması ve
Koordinasyonu işlerinin yürütülmesinde aktif olarak görev almıştır.
5
Nurullah Emre Narin – Uzmanlık Alanı: Finans
Emre Narin, ilk ve orta öğrenimini St. George Avusturya Lisesi ve Lyceum de Alpınum Zuoz İsviçre’de
tamamladıktan sonra New York Syracuse Üniversitesi Finans Bölümünden mezun olmuştur. İş yaşamına New
York Park Avenue Bank’ta başlamıştır. Daha sonra Londra Cantor Fitzgerald International’da Kredi Pazarlama
Bölümünde çalıştı. Halen, Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür,
Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, kurucusu olduğu Tohum
Türkiye Otizm Erken Tanı ve Eğitim Vakfı’nda Yönetim Kurulu Üyeliği, Tekstil Sanayi İşverenleri
Sendikası’nda Danışma Kurulu Üyeliği ve Türkiye Turizm Yatırımcıları Derneği üyeliği görevlerini
sürdürmektedir.
Mine Narin – Uzmanlık Alanı: İşletme
Mine Narin Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünden mezun olduktan sonra iş
yaşamına Chase Manhattan Bank’ta başlamıştır. Türkiye’de tekstil ve konfeksiyon sektörlerinde, değişik
kademelerde yöneticilik yapmıştır. Mine Narin, bugüne kadar Tekstil Sanayi İşverenleri Sendikası Danışma
Kurulu Üyeliği, İstanbul Tekstil ve Hammaddeleri İhracatçıları Birliği Yönetim Kurulu Üyeliği ve Türk
Kanserle Savaş Vakfı Üyeliği görevlerinde de bulunmuştur. Halen, kurucusu olduğu Tohum Türkiye Otizm
Erken Tanı ve Eğitim Vakfı’nda Mütevelli Heyeti ve Yönetim Kurulu Başkanlığı, Martı Gayrimenkul Yatırım
Ortaklığı A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkanlığı, Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyeliği, Çağdaş
Eğitim Vakfı’nda Mütevelli Heyeti Kurucu Üyeliği, Tina Vakfı’nda Mütevelli Heyeti Kurucu Üyeliği
görevlerini sürdürmektedir. 2007 yılında UNESCO Türkiye Milli Komisyonu Eğitim İhtisas Komitesi
Üyeliği’ne ve 2009 yılında Sabancı Üniversitesi bünyesindeki Eğitim Reform Girişiminin Yürütme Kurulu
üyeliğine seçilmiştir.
Erhan Gürcan – Uzmanlık Alanı: Üst Düzey Yönetici
Deniz Harp Okulu, Silahlı Kuvvetler Akademisi, Masika Pusi Graduate Schoo ve İTÜ İşletme Yüksek
Mühendisliği mezunu olan Erhan Gürcan, Deniz Kuvvetleri K.Karargahı Bölge Komutanlığı ve Donanma
Kurmay Başkanlığı görevlerini ifa ettikten sonra Tuğamiral rütbesi ile emekli olmuş, sırası ile Milliyet
Gazetecilik A.Ş. Genel Müdürlüğü sonrası Martı Otel İşletmeleri, Yaşar Holding, Narin Mensucat, Fenteks,
Yeni Günaydın Gazetesi yönetim kurulu üyelikleri görevlerini ifa etmiştir. Halen Martı Otel İşletmeleri yönetim
kurulu üyesidir.
Aydın Orhan – Uzmanlık Alanı: Avukat
İstanbul Barosuna kayıtlı olan Aydın Orhan, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesinden lisans ve Denizcilik ve
Sigorta Hukuku üzerine lisans üstü diploma sahibidir. Aydın Orhan yine İstanbul Üniversitesi İletişim
Fakültesinde Radyo Televizyon ve Sinemacılık üzerine doktora yapmıştır. Medeni kanun, Ticaret hukuku ile
birlikte fikir hakları, telekomünikasyon ve medya hukuku üzerinde ihtisas sahibidir.
Gülden Türktan - Uzmanlık Alanı: Yönetici
TED Ankara Koleji mezunudur. Boğaziçi Üniversitesi İşletme Fakültesinde, New York Üniversitesinde ve
Marmara Üniversitesinde master ve doktora eğitimi alan Dr. Türktan, BA, MA, MBA , M.Phil ve Ph. D
dereceleri vardır. Çalışma hayatına denetim, muhasebe, insan kaynakları, kalite ve hukuk departmanlarının ve
yatırımların kendisine bağlı olduğu görevlerde üst düzey yöneticilik ve yürütme görevleri üstlenmiştir. New
York Üniversitesi’nde başlayan çalışma hayatında uluslararası bir elektrik mühendisliği şirketi olan ABB
Holding’de muhtelif görevler üstlenerek sürdürmüştür. 1990 yılından itibaren ABB’de Yönetim Kurulu Üyeliği,
son olarak Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevini üstlenmiştir. Şu anda yabancı bir şirketin Türkiye
Genel Müdürlüğü görevini ve bir başka yabancı sermayeli şirketin Yönetim Kurulu Başkanlığını sürdürmektedir.
Bu şirketlerdeki hisselerine ilaveten Bodrum Gündoğan’da Gliss Hotel & Spa adındaki butik otelin sahipleri
arasındadır.
6
Sivil toplum sorumluluğu olarak TUSİAD’ın İstihdam ve Sosyal Güvenlik Çalışma Grubu Başkanlığını yürüten
Türktan, Kadın Girişimciler Derneği KAGİDER’in Kurucu Üyesi ve şu anda Yönetim Kurulu Başkanıdır.
Uluslararası Yatırım Derneği YASED’de iki dönem Yönetim Kurulu Üyeliği ve Başkan Yardımcılığı yapmıştır.
Türktan girişimcilik ve çalışma hayatında başarı için gereken temel ekonomik esaslar, karlılık, sürdürülebilirlik,
etik değerler ve liderlik üzerine muhtelif eğitimler vermiş, konuşmalar yapmış, şahsı ve uluslararası kurumlar
adına Türkiye’de ve yurt dışında tebliğler vermiştir.
Türktan evli ve bir çocuk annesidir.
Kamil Ömer Bozer - Uzmanlık Alanı: Yönetici
TED Ankara Koleji mezunudur. Ortadoğu Teknik Üniversitesi İşletme Fakültesinde ve Georgia State
Üniversitesin de MBA eğitimi alan Bozer, Koç Grubu Şirketlerinde üst düzey yöneticilik görevlerinde
bulunmuştur. Düzey A.Ş. ve Migros Türk A.Ş. de Genel Müdürlük, Koç Holding A.Ş. de Gıda, Parakende ve
Turizm Grubu Başkanlığı yapmıştır.
Bozer evli ve bir çocuk babasıdır.
Yusuf Kenan Onat - Uzmanlık Alanı: Eski Maliye Hesap Uzmanı / YMM
Yusuf Kenan Onat Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Maliye Bölümü’nden Lisans diplomasına
sahiptir. Maliye-hazine-bankacılık-finans konularında iş tecrübesine sahiptir.
Fatoş Küran- Uzmanlık Alanı: Maliye / Finans
Fatoş Küran Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Maliye Bölümü’nden Lisans diplomasına sahiptir.
Maliye-finans konularında iş tecrübesine sahiptir.
7
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Beyanı
BAĞIMSIZLIK BEYANI
Martı Otel İşletmeleri A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu
tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında, “bağımsız üye” olarak
görev yapmaya aday olduğumu bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha
fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve
üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam,
sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirmesini ve danışmanlığını yapan şirketler dahil
olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir
bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
c) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak,
çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
d) Şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı,
e) Özgeçmişimde görüleceği üzere bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi
yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi, ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Kamu kurum ve kuruluşlarında, mevcut durum itibariyle tam zamanlı olarak çalışmadığımı,
g) Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayıldığımı,
h) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında
tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar vereceğimi,
ı) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine
getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
Yönetim Kurulunuz, ortaklarınız ve ilgili bütün tarafların bilgisine beyan ederim.
Tarih
T.C. Kimlik No
Adı Soyadı
İmza
: 28.06.2012
: 51853201038
: Gülden Türktan
:
8
BAĞIMSIZLIK BEYANI
Martı Otel İşletmeleri A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu
tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında, “bağımsız üye” olarak
görev yapmaya aday olduğumu bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha
fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve
üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam,
sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirmesini ve danışmanlığını yapan şirketler dahil
olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir
bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
c) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak,
çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
d) Şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı,
e) Özgeçmişimde görüleceği üzere bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi
yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi, ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Kamu kurum ve kuruluşlarında, mevcut durum itibariyle tam zamanlı olarak çalışmadığımı,
g) Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayıldığımı,
h) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında
tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar vereceğimi,
ı) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine
getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
Yönetim Kurulunuz, ortaklarınız ve ilgili bütün tarafların bilgisine beyan ederim.
Tarih
T.C. Kimlik No
Adı Soyadı
: 28.06.2012
: 11860125666
: Kamil Ömer Bozer
İmza
:
9
II.YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR
Üst düzey yöntecilere sağlanan fayda ve hizmetlerin 1.215.463 TL’si (1 Nisan 2011-31 Mart 2012: 814.938 TL)
huzur hakkı, 3.785.286 TL’si (1 Nisan 2011-31 Mart 2012: 2.396.546 TL) ücret ödemelerinden, 43.825 TL’si (1
Nisan 2011-31 Mart 2012: 324.694 TL) diğer kısa vadeli faydalardan oluşmaktadır.
Personele İlişkin Bilgiler
Ortaklığımızda mevcut insan gücü, sistemli ve verimli bir şekilde koordine edilmektedir. Ortaklık,
kurulduğu günden bu yana öncelikli olarak insana yatırım yapmakta, kurumsal değerlerini
destekleyecek uygulamalara, insan kaynağını geliştirecek faaliyetlere odaklanmaktadır. İşe alımdan
başlayarak, tüm uygulamalarda bütün çalışanlarına bu anlayışı yansıtmakta ve hissettirmektedir.
31 Mart 2013 tarihi itibariyle ortalama personel sayısı 870’dir. (31 Mart 2012 : 734 kişi)
Ortaklığın 31 Mart 2013 tarihi itibariyle kıdem tazminatı yükümlülüğü 2.285.134 TL’dir.
Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle ve Kendisi veya
Başkası Adına Yaptığı İşlemler İle Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler
Şirket Esas Sözleşmesi’nde Şirketle işlem yapmama ve rekabet yasağını ihlal etmemeye ilişkin bir hüküm
bulunmamakla birlikte, Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine,
Üst Düzey Yöneticilerine ve ikinci dereceye kadar sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar
çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna bizzat giren
işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan Şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer
işlemleri yapabilmeleri hususlarında Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri ve Sermaye Piyasası
Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Genel Kurul’dan onay alınmaktadır. Dönem içinde Yönetim
Kurulu Üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının,
Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlemleri olmamıştır.
III.ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI
Şirket otel ve gayrimenkul projelerini geliştirmeye yönelik çalışmalarını devam ettirmektedir.
IV.ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER
İlgili Dönemde Yapılan Yatırımlara İlişkin Bilgiler
Şirketimiz ilgili faaliyet döneminde, İstanbul Taksim adresindeki Martı İstanbul Hotel projesi, Oraniye Köyü,
Marmaris, Muğla adresindeki Martı Hemitea Otel projesi yatırımlarına devam etmiş, İçmeler, Marmaris, Muğla
adresindeki Martı Resort Otel’de yenileme yatırımı yapmıştır. Bu yatırımlar için toplam 66.254.131 TL harcama
gerçekleşmiştir.
Bağlı Ortaklığımız Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin İlgili Dönem Yatırımları
Antalya İli, Kemer İlçesi, Tekirova Köyündeki Martı Myra Otelinin renovasyonu, Muğla İli, Marmaris İlçesi,
Orhaniye Köyündeki Martı Marina Tali Yat Limanı ünitelerinin yenilenmesi, Tekirdağ İli, Çerkezköy
İlçesindeki I.Etap Konut Projeleri yatırımları ile diğer küçük yenileme yatırımları olarak 40.119.818 TL harcama
gerçekleşmiştir.
İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler
Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan bir risk yönetim ve iç kontrol mekanizması mevcuttur. Denetimden
Sorumlu Komite iki bağımsız yönetim kurulu üyesinden oluşmaktadır.
Ayrıca organizasyonda bir iç denetim bölümü vardır.
10
Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler
Bağlı Ortaklık:
Aşağıdaki tabloda 31 Mart 2013 ve 31 Mart 2012 tarihleri itibariyle bağlı ortaklık nezdinde sahip olunan paylar
gösterilmiştir:
31 Mart 2013
Bağlı Ortaklığın Adı
Martı Gayrimenkul
Yatırım Ortaklığı
Anonim Şirketi
Ana Ortaklık Tarafından
Sahip Olunan Doğrudan
Pay
Ana Ortaklık
Tarafından Sahip
Olunan Dolaylı Pay
Toplam Pay
%47,85
-
%47,85
Ana Ortaklık Tarafından
Sahip Olunan Doğrudan
Pay
Ana Ortaklık
Tarafından Sahip
Olunan Dolaylı Pay
Toplam Pay
%47,85
-
%47,85
31 Mart 2012
Bağlı Ortaklığın Adı
Martı Gayrimenkul
Yatırım Ortaklığı
Anonim Şirketi

Toplam Sermaye içinde sahip olunan % 47,85 pay en büyük ortak sıfatını temsil etmektedir. Diğer
hisseler birçok küçük yatırımcı arasında dağılmış durumdadır.

Martı GYO A.Ş.’nin sermayesi herbiri 1 TL nominal bedelli 110.000.000 adet hisseden oluşmaktadır.
Bu hisselerin 2.240.000 adedi nama yazılı A grubu, 3.360.000 adedi nama yazılı B grubu ve
104.400.000 adet hamiline yazılı C grubu olmak üzere 3 gruba ayrılmıştır. A grubu ve B grubu payların
yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin
bağımsızlar dışındaki 5 adedi A grubu pay sahiplerinin ve 2 adedi de kurul tarafından yayımlanan
kurumsal yönetim ilkelerinde tanımlanan anlamda bağımsızlıkla ilgili esaslara uyulması kaydıyla B
grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından olmak üzere Şirket Genel Kurulu
tarafından seçilir
İştirakler:
Sarıgerme Turizm Alanı 1, 2, 3 ve 4 No’lu parsellerin tahsisini alan şirketlerin iştiraki ile “Turizm
Bakanlığı’ndan Sarıgerme Turizm Alanı içinde turistik tesis yapmak üzere arazi tahsisi alan (Çolakoğlu İnşaat
A.Ş.- Göçay İnşaat Taahhüt ve Tic. A.Ş. - Martı Otel İşletmeleri A.Ş.- Nurol İnşaat ve Tic. A.Ş.) firmalarının
Turizm Bakanlığı’na karşı taahhütlerini yerine getirmek üzere ayrı ayrı tesis edecekleri işletmelerin ortak alt
yapılarının tesis edilmesi, bakım ve onarım ile işletmelerinin yapılması “ amacı ile anılan 4 şirket ve 4 küçük
özel kişi ortağın iştiraki ile Sarıgerme Turizm Yatırımları Ortak Girişimi A.Ş. kurulmuştur.
Daha sonra Sarıgerme Turizm Alanındaki 2 No’lu parselin tahsisi Maliye Bakanlığı ile yapılan sözleşme ile
Martı GYO A.Ş.’ye devredildiğinden bu parselin de yer aldığı alanın ortak alt yapılarını yapmakta olan
Sarıgerme Turizm Yatırımları Ortak Girişimi A.Ş.’nin ortaklığının hisseleri de (Marmaris) Martı Otel
İşletmeleri A.Ş.’nce Martı GYO A.Ş.’ye devir edilmiştir.
Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler
Şirket ilgili faaliyet dönemi içinde kendi paylarını iktisap etmemiştir.
Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar
ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler
Konu ile ilgili ayrıntılı bilgiler Bağımsız Denetim Raporunda yer almaktadır.
11
Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında
Uygulanan İdari ve Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar
Mevzuata aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri hakkında uygulanan idari ve adli
yaptırım bulunmamaktadır.
Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedefler ve Genel Kurul Kararlarının Uygulanmasına İlişkin Bilgiler
Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılmış, genel kurul kararlarında uygulanmayan bir husus
bulunmamaktadır.
Yıl İçinde Yapılmış Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına İlişkin Bilgiler
Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 15.06.2012 tarihinde, saat 14.00’de Şirket
merkezi olan İnönü Caddesi Devres Han No: 50/4 Gümüşsuyu-Beyoğlu/İstanbul adresinde, T.C. Bilim, Sanayi
ve Teknoloji Bakanlığı İstanbul Bilim, Sanayi ve Teknoloji İl Müdürlüğü’nün 14.06.2012 tarih ve 34890 sayılı
yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Recep Demir ve Ferit Öztürk’ün gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde,
23.05.2012 tarihinden Şirketin internet sitesinde ,Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin 23.05.2012 tarih, 8074 sayılı
nüshasında; 23.05.2012 tarih, 10573-9749 sayılı Dünya Gazetesinde ve 23.05.2012 tarih, 12156 sayılı Hürses
Gazetesinde ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır.
Hazirun cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam 87.120.000,00-TL’lik sermayesine tekabül eden 8.712.000.000
adet hisseden 16.579.172,56 TL’lik sermayeye karşılık 1.657.917.256 adet hissenin asaleten, 17.600.810,21TL’lik sermayeye karşılık 1.760.081.021 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 34.179.982,77-TL’lik
sermayeye karşılık 3.417.998.277 adet hissenin toplantıda temsil edildiğini ve böylece gerek kanun ve gerekse
Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim
Kurulu Başkan Yardımcısı Nurullah Emre Narin tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan kararlardan bazıları aşağıda yer almaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 18.05.2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00-110.03.02-1373-5493 sayılı izni,
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın 31.05.2012 tarih ve B.21.0.İTG.0.10.01.00/431.02.998-497496-3919-4109
sayılı izinleri alınan, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin
Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri IV No:57 sayılı Kurumsal
Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ’ine
uyum kapsamında ekli Şirket Esas Sözleşmenin, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21,
22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39 ve geçici 1.maddelerinin değişikliği ile 40.
maddenin ilave edilmesine oybirliği ile karar verildi.
Gülden Türktan ve Kamil Ömer Bozer’in Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmesine ve
diğer Yönetim Kurulu Üyeleri ücreti olan 2.250 TL Net aylık ücret ödenmesine oybirliğiyle karar verildi.
Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Görev ve Çalışma Esaslarının kabulüne oybirliği ile karar
verildi.
Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerin ücretlendirme esaslarını belirleyen Şirket Ücret Politikası
oybirliği ile kabul edildi.
Şirket Kar Dağıtım Politikası oybirliği ile kabul edildi.
Şirket Bağış Politikası oybirliği ile kabul edildi.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 18.05.2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00-110.03.02-1373-5493 sayılı izni ile
Şirketin mevcut kayıtlı sermaye tavanı olan 120.000.000-TL ‘sının, 2012-2016 yılları arasında aynen muhafazası
oybirliği ile kabul edildi.
12
Şirketin Yıl İçinde Yapmış Olduğu Bağış ve Yardımlar Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin
Bilgiler
Şirket ilgili faaliyet döneminde muhtelif vakıflara, özel okullara ve spor kulüplerine toplam 32.121 TL nakti ve
ayni bağış yapmıştır.
Şirketin İşletmekte Olduğu Tesisler
İŞLETMELER
Martı Resort Hotel
Martı La Perla
Martı Myra
Martı Marina
Martı İstanbul
1971
1988
1995
1996
2012
Sınıfı
5 Yıldız, Deluxe
4 Yıldız
5 Yıldız
Tali Yat Limanı
5 Yıldız
Tesisin Sahibi
Martı Otel
İşletmeleri A.Ş.
Martı Otel
İşletmeleri A.Ş.
Martı GYO
A.Ş.(*)
Martı GYO A.Ş.
Park Enerji
Holding A.Ş.
Tesisin
İşletmecisi
Martı Otel
İşletmeleri A.Ş.
Martı Otel
İşletmeleri A.Ş.
Martı Otel
İşletmeleri A.Ş.
Martı Otel
İşletmeleri A.Ş.
Martı Otel
İşletmeleri A.Ş.
İçmeler, Marmaris
İçmeler,
Marmaris
Tekirova,
Kemer
Hisarönü,
Marmaris
Taksim,
İstanbul
570 yatak
414 yatak
1.209 yatak
70 yat karada park,
301 yat denizde
park
270 oda
Tesisler
Hizmete Giriş
Tarihi
Yeri/Mevkii
Kapasitesi
(*) Kamu arazisidir. Kesin tahsis belgesi ile Şirket adına 2037 yılına kadar bağımsız ve sürekli üst hakkı
mevcuttur.
Şirketimiz; mülkiyetini elinde bulundurduğu Marmaris İçmeler’de Martı Resort Oteli ve Martı La Perla Oteli ile
Bağlı Ortaklığı Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Martı GYO)’ye ait Tekirova’daki Martı Myra Oteli
ve Marmaris Orhaniye’deki Martı Marina ve mülkiyeti Park Enerji Holding A.Ş.’ye ait Taksim’de bulunan
Martı İstanbul Hotel olmak üzere 5 tesisi işletmektedir. 2012 yılında Martı Myra ultra her şey dahil, Martı La
Perla her şey dahil sistemde hizmet vermiştir. Martı Resort otelimiz Türk pazarına her şey dahil, Rus pazarına
ultra her şey dahil, Avrupa ve İngiltere pazarına ise karma sistemle (Her şey dahil, Yarım Pansiyon) hizmet
vermiştir.
Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’nin faaliyet gösterdiği bölgeler;
Muğla İli Marmaris İlçesi İçmeler Kumluörencik mevkii adresinde “Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi
Marmaris Şubesi”,
Muğla İli Marmaris İlçesi İçmeler Cumhuriyet Mah. 70 Nolu Sok. No: 8 adresinde “Martı Otel İşletmeleri
Anonim Şirketi Marmaris La Perla Oteli Şubesi”,
Muğla İli Marmaris İlçesi Orhaniye Köyü adresinde “Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi Orhaniye/Marmaris
Şubesi”,
13
Antalya İli, Kemer İlçesi Tekirova Şehit Er Hasan Yılmaz Cad. No: 10 adresinde “Martı Otel İşletmeleri
Anonim Şirketi Tekirova/Kemer Şubesi”
İstanbul İli Beyoğlu İlçesi Taksim Abdülhak Hamit Cad. No:25/B adresinde “Martı Otel işletmeleri
A.Ş./İstanbul Şubesi” bulunmaktadır.
1 Nisan 2012 – 31 Mart 2013 döneminde;
Martı Myra Otel’de 181.628 adet, Martı Resort Otel’de 106.363 adet, Martı La Perla Otel’de 59.668 adet, Martı
İstanbul Hotel’de 55.813 adet geceleme olmak üzere toplam 403.472 adet geceleme gerçekleşmiştir.
Şirketin Turizm Otelcilik faaliyetlerinden elde ettiği gelirlerin işletme bazında dağılımı aşağıdaki gibidir.
1 Nisan 2012 –
31 Mart 2013
Satış Gelirleri
Resort
La Perla
Myra
17.004.299
6.912.603
25.579.660
Hemithea
Otel
Marina
6.970.964
269.409
İstanbul
Hotel
Dağtılamayan
Turizm
Otelcilik
Faaliyetleri
Toplamı
11.218.080
536.308
68.491.323
Kira Gelirleri
492.735
119.798
1.190.186
129.433
-
156.814
-
2.088.966
Düzetme ve eliminasyonlar
(71.440)
(29.043)
(107.468)
(29.287)
(1.131)
(47.131)
-
(285.500)
17.425.594
7.003.358
26.662.378
7.071.110
268.278
11.327.763
536.308
70.294.789
Toplam
1 Nisan 2011 –
31 Mart 2012
Satış Gelirleri
Kira ve Diğer Gelirleri
Düzetme ve eliminasyonlar
Toplam
Resort
La Perla
Myra
Marina
Turizm Otelcilik
Faaliyetleri Toplamı
16.293.156
7.207.288
27.469.482
7.059.102
58.029.028
447.831
130.398
839.217
94.486
1.511.932
(30.974)
(13.701)
(52.220)
(13.419)
(110.314)
16.710.013
7.323.985
28.256.479
7.140.169
59.430.646
Grup’un dönem sonları itibariyle faaliyet bölümleri bazında raporlama özet bilgileri aşağıdaki gibidir.
1 Nisan 2012 – 31 Mart 2013
Bölüm Dışı Satış Geliri
Bölümlerarası Gelir
Toplam Satış Geliri
Satışların Maliyeti
Brüt Kar/ Zarar
Faaliyet Giderleri
Diğer Faaliyet Gelirleri
Diğer Faaliyet Giderleri
Faaliyet Kar/Zararı
Finansal Gelirler
Finansal Giderler
Vergi Öncesi Kar/Zarar
Vergi Geliri/Gideri
Dönem Net Karı/Zararı
Turizm
Otelcilik
Faaliyetleri
70.294.789
660.000
70.954.789
(54.286.834)
16.667.955
(22.768.846)
1.504.344
(9.882.564)
(14.479.111)
12.256.190
(21.386.761)
(23.609.682)
4.075.975
(19.533.707)
Gayrimenkul
Geliştirme
Faaliyetleri
11.913.215
9.021.952
20.935.167
(15.117.864)
5.817.303
(6.875.596)
1.315.028
(117.098)
139.637
7.569.528
(6.950.777)
758.388
758.388
Toplam
82.208.004
9.681.952
91.889.956
(69.404.698)
22.485.258
(29.644.442)
2.819.372
(9.999.662)
(14.339.474)
19.825.718
(28.337.538)
(22.851.294)
4.075.975
(18.775.319)
Düzeltme ve
Eliminasyonlar
(9.681.952)
(9.681.952)
7.137.362
(2.544.590)
1.930.074
(636.952)
3.156.301
1.904.833
(2.925.520)
2.692.193
1.671.506
1.671.506
Konsolide
82.208.004
82.208.004
(62.267.336)
19.940.668
(27.714.368)
2.182.420
(6.843.361)
(12.434.641)
16.900.198
(25.645.345)
(21.179.788)
4.075.975
(17.103.813)
14
Bağlı Ortaklığın Portföyündeki Varlık ve Haklara İlişkin Açıklamalar
Değerleme çalışmalarına göre yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değeri 242.649.655 TL olarak
tespit edilmiştir. Değerleme çalışmaları Eva Gayrimenkul Değerleme Danışmanlık A.Ş. tarafından yapılmıştır.
Gayrimenkul Adı
İli
İlçesi
Köyü
Tapu (m2)
Ekspertiz
Raporu
Tarihi
Gerçeğe
Uygun
Değer (TL)
KDV Hariç
Martı Marina Tali Yat
Limanı
Muğla
Marmaris Orhaniye
16.540,06
31.12.2012
37.349.723
Myra Otel
Antalya
Kemer
Tekirova
89.258,00
31.12.2012
97.446.517
Arsa
Antalya
Kemer
Çamyuva
6.305,00
31.12.2012
397.215
Arazi
Aydın
Karacasu
Işıklar
38.024,88
31.12.2012
684.000
Arsa ve Otel Projesi
Muğla
Sarıgerme Fevziye
79.081,51
Karacasöğüt
köyü
(Ayın
Marmaris koyu)
96.325,74
31.12.2012
54.322.200
31.12.2012
10.099.000
09.02.2011
17.041.000
Arsa ve Butik Otel
Muğla
İçmeler Maliye Kampı
Yapılmakta
Olan
Yatırımlar
Muğla
Kumluörencik
Marmaris Mevkii
22.581,00
Arsa
Tekirdağ Çerkezköy
50.852,73
31.12.2012
13.639.000
Arsa
Tekirdağ Çerkezköy
23.270,11
31.12.2012
6.460.000
Arsa
Tekirdağ Çerkezköy
15.149,13
31.12.2012
5.211.000
TOPLAM
TOPLAM
242.649.655
Şirket’in operasyonel kiralamaları iki ana konu üzerinde yoğunlaşmaktadır.
İdari Amaçlı Kiralamalar:
Şirket’in idare merkezi olarak kullandığı ofise ilişkin kiralamalar ile muhtelif araç filo kiralamalarından
oluşmaktadır. Şirket’in Merkez ofisi kiralaması Şirket’in Ana Ortağı Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’den
gerçekleştirilmektedir. Yıllık kira tutarı 98.916 EURO’dur. Kira süresi 1 yıllık olup sözleşmede uzama
opsiyonu mevcuttur.
Portföye İlişkin Kiralamalar:
Şirket’in yatırım amaçlı gayrimenkuller portföyünde yer alan varlıkların bir kısmı Hazineden üst hakkı, irtifak
hakkı veya kullanım izni hakkı yoluyla portföye eklenmiştir. Bu kiralamalara ilişkin tablo aşağıdaki gibidir.
15
İlgili Varlık
Martı Myra
(Üst Hakkı)
Çamyuva
(İrtifak Hakkı)
Sarıgerme (Üst
Hakkı)
Martı Marina
(Üst Hakkı)
Martı Marina (
(Kullanma İzni)
Marmaris
(İrtifak Hakkı)
(*)
Orköy Fonu
Toplam
Bölge
Tekirova
Antalya
Çamyuva
Antalya
Akçagöl sarısı
/Ortaca Muğla
Keçibükü
Mevkii
/
Orhaniye
Muğla
Keçibükü
Mevkii
/
Orhaniye
Muğla
Kumluörencik
Mevkii İçmeler
Köyü
/
Marmaris
Muğla
Tekirova
Beldesi, Kemer
/ Antalya
Ada/
Parsel/
Metrekare
Süre
Nevi
Kira
412 parsel
127/1
1998-2037
1998-2037
Arsa
Arsa
136/2
1997-2046
Orman
1831
parsel
2009-2058
Arsa
2010-2059
Deniz
Yüzeyi,
Dolgu alanı
ve iskele
Turizm Tesis
Alanı
Zemin irtifak
hakkı +
Hasılatın %
1’i
Zemin irtifak
hakkı
Zemin irtifak
hakkı
Zemin irtifak
hakkı +
Hasılatın
%1’i
Zemin irtifak
hakkı +
Hasılatın
%1’i
Zemin irtifak
hakkı
Turizm Tesis
Alanı
Kullanım
bedeli
68.203,42
metrekare
2649-24712472-2473
2011-2059
412
2010-2014
2013-2017
Cari Dönem
Asgari
Tahakkuk
Tutarı (TL)
499.800
823
379.408
1.299.100
926.589
3.105.722
16
Kurumsal Sosyal Sorumluluk
31 Ocak 1999 tarihinde düzenlenen Dünya Ekonomik Forum’unda, Birleşmiş Milletler (BM) Genel Sekreteri
Kofi Annan, “Binyıl Kalkınma Hedefleri” doğrultusunda iş dünyası liderlerini, evrensel çevre ve sosyal ilkeleri
desteklemek amacıyla, şirketleri, BM’i, işçi sendikalarını ve sivil toplum örgütlerini bir araya getirecek
uluslararası bir insiyatif olan Küresel İlkeler Sözleşmesi, altında buluşmaya davet etmiştir.
Proje kapsamında, insan hakları, çalışma koşulları, çevre koruma ve yolsuzlukla mücadele başlıklarında 10 temel
prensip belirlenmiştir. 26 Haziran 2000 tarihinde Küresel İlkeler Sözleşmesi Proje’si New York’da bulunan BM
Genel Merkezinde hayat bulmuştur. Bugün, dünyanın dört bir yanından binlerce şirket, sendika ve sivil toplum
örgütü, bu evrensel ilkeleri; iş stratejilerinin, operasyonlarının ve kültürlerinin bir parçası haline getireceklerini
ilan ederek Küresel İlkeler Sözleşmesi’ne katılmaktadır.
Küresel İlkeler Sözleşmesi’ne Türkiye’de resmi olarak BM Kalkınma Programı (UNDP) Türkiye Ofisi’nin,
Türkiye İşverenler Sendikaları Konfederasyonu (TİSK) ile işbirliği içinde organize ettiği 15 Ekim 2002 tarihli
özel bir toplantı ile başlamıştır. Türkiye’den hâlihazırda 160 kuruluş Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler
Sözleşmesini imzalamıştır.
Küresel İlkeler Sözleşmesinin On İlkesi:
Küresel İlkeler Sözleşmesi’nin 10 ilkesi, insan hakları, işçi hakları, çevre ve yolsuzlukla mücadele alanında
evrensel olarak kabul görmüş beyannamelerden alınmıştır. Küresel İlkeler Sözleşmesi şirketlerden bu ilkeleri
kavramalarını, desteklemelerini ve uygulamalarını beklemektedir.
İnsan hakları:
1.
2.
İlke: İş dünyası uluslararası ilan edilmiş insan haklarına destek olmalı ve saygı göstermeli,
İlke: İş dünyası, insan hakları ihlallerine fırsat tanımamalı,
Çalışma standartları:
3.
İlke: İş dünyası çalışanların sendikalaşma özgürlüğünü desteklemeli ve toplu müzakere hakkını etkin
biçimde tanımalı,
4.
İlke: İş dünyası, her türlü zorla ve zorunlu işçi çalıştırılmasını engellemeli,
5.
İlke: İş dünyası, çocuk işçi çalıştırılmasının önüne geçmeli,
6.
İlke: İş dünyası, işe alım ve çalışma süreçlerinde ayrımcılığın önüne geçmeli,
Çevre:
7.
8.
9.
İlke: İş dünyası çevre sorunlarını önleyici ve çevreyi koruyucu yaklaşımları desteklemeli,
İlke: İş dünyası çevreye yönelik sorumluluğu artıracak her türlü faaliyeti ve oluşumu desteklemeli,
İlke: İş dünyası çevre dostu teknolojilerin gelişmesini ve yaygınlaşmasını desteklemeli,
Yolsuzlukla mücadele:
10.
İlke: İş dünyası rüşvet ve haraç dahil her türlü yolsuzlukla mücadele etmelidir.
Martı Otel İşletmeleri A.Ş., 17 Ocak 2012 tarihinde Küresel İlkeler Sözleşmesi’ne üye olmuştur. En geç 17
Temmuz 2013 tarihine kadar Kurumsal Sosyal Sorumluluk Raporunu yayınlayacaktır.
http://www.unglobalcompact.org/
17
Sosyal Faaliyetler
Otellerimiz ve Marinamız “Martı” markasının çevreye duyarlı yaklaşımları ile temiz deniz ve sahillere verilen
“Mavi Bayrak” ödüllerine bu yıl da layık görülmüştür. Martı Marina aynı zamanda denizinin temizliği sayesinde
Türkiye’de denize de girilebilen ilk Marina’dır.
Türkiye Yelken Federasyonu ile birlikte gerçekleştirilen “MARTI MARİNA FEDERASYON KUPASI
OPTİMİST VE LASER YARIŞLARI” kapsamında gerçekleştirilen “HALİT NARİN YELKEN KUPASI” ile
yelken sporuna ve bu spora gönül vermiş gençlere katkılarını sürdürmektedir. Bu kapsamda 2006 yılında kurulan
Martı Marina Yatçılık ve Spor Kulübü, faaliyetini devam ettirmektedir. Bölge gençliğini yelken sporu ile
buluşturan Kulüp, milli sporcular yetiştirmek adına ciddi çalışmalar yapmaktadır.
Tesislerimiz kamu sağlığına uygun hizmet vermektedir. Turistik tesislerimizde ağırladığımız konuklar tüm
çevreye katkıları için yönlendirilmekte, bölgelerin kalkınmasında da yerel yönetimlere destek verilmektedir.
2012 yılı içerisinde “Martı Otel İşletmeleri Korusu” adı altında, Ege Orman Vakfı ve Martı Otel İşletmeleri
ağaçlandırma çalışmaları kapsamında Şirince’de 1.000 adet fidan dikimi yapılmıştır.
Martı Otelleri bu yıl sosyal medyada aktif olarak yer almış olup web sitesi tamamen yenilenmiştir.
Martı Hotels & Marinas değişik organizasyonlar tarafından birçok ödüle layık görülmüştür. Bu ödüllerden
bazıları aşağıdaki gibidir;
1994-1995 TUROB (Turistik Otelciler, İşletmeciler ve Yatırımcılar Birliği) Altın Anahtar Ödülü-Martı Resort
1996 Üç Çam (Çevre Dostu Ödülü)-Martı Myra
1997 Altın Anahtar (Türk Oteller Birliği tarafından En İyi Tatil Köyü) Martı Myra
1997 TUROB (Turistik Otelciler, İşletmeciler ve Yatırımcılar Birliği), Altın Anahtar Ödülü-Martı Resort
1998 First Choice, Altın Seçim Ödülü-Martı Resort
1999 First Choice, Altın Seçim Ödülü-Martı Resort
1999 Cosmos, Dünyanın En İyi Oteli Ödülü-Martı Resort
1999 TTTurkei, En İyi Otel Ödülü - Martı Resort
1999 Thomson, Altın Ödül - Martı Resort
2000 First Choice, Altın Seçim Ödülü - Martı Resort
2000 Jmc, Mükemmellikte Ortaklık Ödülü - Martı Resort
2001 First Choice, Mükemmellikte Ortaklık Ödülü - Martı Resort
2002 Jmc, Mükemmellikte Ortaklık Ödülü - Martı Resort
2002 Gulet Hotelo Ödülü - Martı Resort
2003 Jmc, Mükemmellikte Ortaklık Ödülü - Martı Resort
2003 Thomas Cook, Mükemmellikte Ortaklık Ödülü - Martı Resort
2006 Gulet Hotelo Ödülü - Martı Resort
2010 Thomas Cook, Mükemmellik Ödülü - Martı Resort
18
2010 Zoover, İçmeler’in En İyi Oteli - Martı Resort
2010 Thomas Cook Mükemmellik Ödülleri - Martı La Perla
Hotel Greening Project 2011 - Martı Myra
2011 Zoover, İçmeler’in En İyi Oteli - Martı Resort
2011 Tripadvisor, 2011 Yılı Mükemmellik Belgesi - Martı Resort
2011 National Britannia Turkey NB Environment and Health Services INC, Mükemmellik Belgesi Altın
Sertifika - Martı La Perla
2011 National Britannia Turkey NB Environment and Health Services INC, Mükemmellik Belgesi Altın
Sertifika - Martı Resort
2011 Zoover, İçmeler’deki En İyi Otel - Martı La Perla
2011 Beyaz Yıldız Sertifikası "Sürdürülebilir Çevre ve Verimlilik Programı " - Martı Myra
Her yıl güncellenen Mavi Bayrak (Temiz Sahil ve Deniz Ödülü) - Martı Myra
2011 Thomas Cook Mükemmellik Ödülleri - Martı Resort
2012 Yeşil Yıldız Sertifikası “Çevreye Duyarlı Konaklama Tesisi Belgesi”
Martı Myra
2012 Yeşil Yıldız Sertifikası “Çevreye Duyarlı Konaklama Tesisi Belgesi”
2012 Trip Advisor, Certificate of Excellence
2012 Check Safety First / Food Check ödülü (Gıda ve su güvenliği)
2013 Zoover Highly Recommended
Martı Resort
2012 Tripadvisor, Certificate of Excellence For The Year Of 2012
2012 Zoover Highly Recommended
2012 Travelife Gold Certificate
2012 HolidayCheck Kalite Ödülü
2012 TURÇEV (Türkiye Çevre Eğitim Vakfı) “Mavi Bayrak – 5 yıl ödülü”
2012 National Britannia “Altın Sertifika ödülü”
2012 SKALITE QUALITY IN TOURISM IN TURKEY ‘‘BRONZE’’ ödülü
2012 ETS – 5.Otelpuan Ödülleri / Ege Bölgesi Bronzpuan Ödülü
2012 Besthotelinfo.com – Gold Sertifika Ödülü
2013 Zoover, Highly Recommended, Çok Tavsiye edilen ödülü
2013 Holiday Check ödülü (En iyi 5 yıldızlı tesisler kategorisinde 2013 kalite ödülü)
19
Martı La Perla
2012 Zoover Highly Recommended
2012 Holidaycheck.com Kalite Ödülü
2012 TURÇEV (Türkiye Çevre Eğitim Vakfı) “Mavi Bayrak – 5 yıl ödülü”
2012 National Britannia “Altın Sertifika ödülü”
2012 Besthotelinfo.com – Gold Sertifika Ödülü
2013 Zoover, Highly Recommended, Çok Tavsiye edilen ödülü
20
V.FİNANSAL DURUM
Mali tablolar, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği
(Seri:XI, No:29) uyarınca, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde hazırlanmaktadır.
Mali Göstergeler
Net Satış Hasılatı
Net Dönem Karı/Zararı
Cari Oran
Likidite Oranı
Borç Özkaynak Oranı
Aktif Toplamı
31.03.2013
82.208.004
(17.499.278)
0,68
0,47
2,30
455.270.051
31.03.2012
75.879.224
(9.112.175)
0,72
0,35
1,23
344.476.029
Toplam Aktiflerimiz bir önceki döneme göre %24 artış ile 455.270.051 TL’ye yükselmiştir.
Mali Tablolar
MARTI OTEL İŞLETMELERİ ANONİM ŞİRKETİ
31 Mart 2013 Tarihi İtibariyle Konsolide Bilanço
(Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak belirtilmiştir.)
Notlar
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
(Yeniden
Sınıflandırılmış)
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
(Yeniden
Sınıflandırılmış)
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
Cari Dönem
Önceki Dönem
Önceki Dönem
31.03.2013
31.03.2012
31.03.2011
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
121.364.124
84.680.326
76.977.706
Nakit ve Nakit Benzerleri
Not.6
2.873.383
5.599.618
10.575.089
Finansal Yatırımlar
Not.7
4.258.433
3.806.187
109.385
Ticari Alacaklar
Not.10
34.227.948
29.113.449
23.603.777
Diğer Alacaklar
Not.11
42.139.744
2.282.209
864.104
Diğer Alacaklar
Not.11
7.591.827
184.212
96.133
Not.11-37
34.547.917
2.097.997
767.971
Stoklar
Not.13
16.332.804
21.768.239
20.275.642
Diğer Dönen Varlıklar
Not.26
21.531.812
22.110.624
21.549.709
Not.26
21.531.812
19.381.309
14.275.837
-
2.729.315
7.273.872
İlişkili Taraflar Ticari Olmayan Diğer Alacaklar
Diğer Dönen Varlıklar
İlişkili Taraflar Diğer Dönen Varlıklar
Not.26-37
Duran Varlıklar
333.905.927
259.795.703
201.908.942
Ticari Alacaklar
Not.10
3.082.552
4.915.553
4.641.997
Diğer Alacaklar
Not.11
208.370
221.532
179.602
Finansal Yatırımlar
Not.7
34.689
34.689
34.689
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Not.17
21.393.962
21.393.962
21.393.962
Maddi Duran Varlıklar
Not.18
261.784.378
182.118.463
148.349.271
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Not.19
354.989
128.043
67.109
Şerefiye
Not.20
15.393.421
15.393.421
15.393.421
Ertelenmiş Vergi Varlığı
Not.35
9.969.313
6.147.124
4.832.917
Diğer Duran Varlıklar
Not.26
21.684.253
29.442.916
7.015.974
Not.26
2.995.853
4.350.921
3.818.391
Not.26-37
18.688.400
25.091.995
3.197.583
455.270.051
344.476.029
278.886.648
Diğer Duran Varlıklar
İlişkili Taraflar Diğer Duran Varlıklar
TOPLAM VARLIKLAR
21
MARTI OTEL İŞLETMELERİ ANONİM ŞİRKETİ
31 Mart 2013 Tarihi İtibariyle Konsolide Bilanço
(Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak belirtilmiştir.)
Notlar
Bağımsız
Denetimden Geçmiş
(Yeniden
Sınıflandırılmış)
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
(Yeniden
Sınıflandırılmış)
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
Cari Dönem
Önceki Dönem
Önceki Dönem
31.03.2013
31.03.2012
31.03.2011
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Finansal Borçlar
Not.8
177.357.910
117.419.705
85.009.988
71.895.032
45.941.456
25.484.550
Diğer Finansal Yükümlülükler
Not.9
-
-
456.450
Ticari Borçlar
Not.10
27.574.874
11.625.098
9.875.183
Not.10
27.423.582
7.472.360
9.837.568
151.292
4.152.738
37.615
Not.11
71.178.053
55.085.065
47.268.631
Not.11
70.220.765
52.955.645
46.557.340
711.291
Diğer Ticari Borçlar
İlişkili Taraflar Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
Diğer Borçlar
İlişkili Taraflar Ticari Olmayan Borçlar
Not.10-37
957.288
2.129.420
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Not.11-37
Not.35
-
-
-
Borç Karşılıkları
Not.22
4.388.810
2.033.553
995.023
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
Not.26
2.321.141
2.734.533
930.151
Uzun Vadeli Yükümlülükler
139.917.493
72.709.387
26.976.184
Finansal Borçlar
Not.8
137.363.990
70.798.299
25.969.541
Kıdem Tazminatı Karşılığı
Not.24
2.285.134
1.589.841
990.730
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler
Not.26
268.369
321.247
15.913
137.994.648
154.346.937
166.900.476
64.878.111
81.362.243
92.025.871
87.120.000
87.120.000
87.120.000
2.497.948
2.497.948
2.497.948
(1.916.613)
(1.916.613)
-
8.956.747
8.956.747
8.956.747
1.015.146
-
(365.160)
1.359.805
1.292.122
688.461
(16.655.644)
(7.475.786)
(1.488.068)
(17.499.278)
(9.112.175)
(5.384.057)
73.116.537
72.984.694
74.874.605
455.270.051
344.476.029
278.886.648
ÖZKAYNAKLAR
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
Not.27
Ödenmiş Sermaye
Sermaye Düzeltmesi Farkları
İşletmenin Geri Satın Aldığı Kendi Hisse Senetleri
Hisse Senedi İhraç Primleri
Finansal Riskten Korunma Fonu
Not:9
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Geçmiş Yıllar Kar / Zararları
Net Dönem Karı / Zararı
Azınlık Payları
TOPLAM KAYNAKLAR
Not.27
22
MARTI OTEL İŞLETMELERİ ANONİM ŞİRKETİ
31 Mart 2013 Tarihi İtibariyle Sona Eren Döneme Ait Konsolide Kapsamlı Gelir Tablosu
(Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak belirtilmiştir.)
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
(Yeniden
Sınıflandırılmış)
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
Cari Dönem
Önceki Dönem
Notlar
01.04.2012
31.03.2013
01.04.2011
31.03.2012
Satış Gelirleri
Not.28
82.208.004
75.879.224
Satışların Maliyeti (-)
Not.28
(62.267.336)
(50.699.161)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
BRÜT KAR / (ZARAR)
19.940.668
25.180.063
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)
Not.29
(9.086.456)
(6.606.911)
Genel Yönetim Giderleri (-)
Not.29
(18.627.912)
(13.989.336)
Diğer Faaliyet Gelirleri
Not.31
2.182.420
1.345.002
Diğer Faaliyet Giderleri (-)
Not.31
(6.843.361)
(5.569.899)
FAALİYET KAR / (ZARARI)
(12.434.641)
358.919
Finansal Gelirler
Not.32
16.900.198
17.310.048
Finansal Giderler (-)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI /
(ZARARI)
Not.33
(25.645.345)
(27.242.620)
(21.179.788)
(9.573.653)
4.075.975
1.405.497
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri)
- Dönem Vergi Gelir / (Gideri)
- Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI /
(ZARARI)
Not.35
DURDURULAN FAALİYETLER
Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı /
(Zararı)
DÖNEM KARI / (ZARARI)
Diğer Kapsamlı Gelir:
Finansal Riskten Korunma Fonundaki Değişim
Not.9
DİĞER KAPSAMLI GELİR (VERGİ SONRASI)
-
-
4.075.975
1.405.497
(17.103.813)
(8.168.156)
-
-
(17.103.813)
(8.168.156)
1.015.146
365.160
1.015.146
365.160
(16.088.667)
(7.802.996)
(17.103.813)
(8.168.156)
TOPLAM KAPSAMLI GELİR
Dönem Kar/Zararının Dağılımı:
Azınlık payları
Ana ortaklık payları
Hisse Başına Kazanç
Not.36
Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı:
Azınlık payları
Ana ortaklık payları
Hisse Başına Kazanç
Not.36
395.465
944.019
(17.499.278)
(9.112.175)
(0,2009)
(0,1046)
(16.088.667)
(7.802.996)
395.465
944.019
(16.484.132)
(8.747.015)
(0,1892)
(0,1004)
23
Danışmanlık ve Denetim Hizmeti Alınan Firmalar
Vergi Danışmanı
Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.
Bağımsız Denetleme Kuruluşu
Çağdaş Bağımsız Denetim SMMM A.Ş.
Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 18.05.2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00-110.03.02-1373-5493 sayılı izni,
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın 31.05.2012 tarih ve B.21.0.İTG.0.10.01.00/431.02.998-497496-3919-4109
sayılı izinleri alınan, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin
Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri IV No:57 sayılı Kurumsal
Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ’ine
uyum kapsamında Şirket Esas Sözleşmenin, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22,
23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39 ve geçici 1.maddeleri değiştirilmiş, 40. madde
ilave edilmiştir.
Şirketin mevcut kayıtlı sermaye tavanı olan 120.000.000 TL ‘sının, 2012-2016 yılları arasında aynen muhafazası
hakkında Sermaye Piyasası Kurulu’nun 18.05.2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00-110.03.02-1373-5493 sayılı izni
ile Genel Kurul’da kabul edilmiştir.
Şirket Esas Sözleşmesi’nin ilgili maddelerinin değiştirilmesi ile ilave edilmesine ilişkin Genel Kurul’da kabul
edilen tadil metni ve mevcut kayıtlı sermaye tavanı için kabul edilen yeni süre, 29.06.2012 tarihinde tescil
edilerek 04.07.2012 tarihinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmiştir.
Kâr Dağıtım Politikası
Şirketin karına katılım konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Kâr Dağıtım Politikamız mevcut SPK
kurallarına uygun olarak dağıtılması gereken zorunlu temettünün nakden ve/veya bedelsiz hisse şeklinde
verilmesi yönündedir.
Kâr Dağıtım Politikası, ekonomik şartlara göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilir ve Genel
Kurul’un bilgi ve onayına sunulur, Genel Kurul kararı ile dağıtılır.
Şirketimizin kâr dağıtımı yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir.
24
Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi
Karşı Taraf Riski
Finansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de
taşımaktadır. Bu riskler ticari alacaklardan, diğer alacaklardan ve verilen avanslardan kaynaklanmaktadır.
Ticari Alacaklar
Ticari alacaklar, Grup politikaları ve prosedürleri dikkate alınarak değerlendirilmekte ve bu doğrultuda şüpheli
alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir . Grup’un ticari alacakları esas itibariyle
senetli alacaklardan oluşmaktadır. Senetli alacaklar ise iki sebepten oluşmaktadır.
-
Senetli alacakların önemli bir kaynağı konut satışı nedeniyle müşterilerden alınan vadeli senetlerden
kaynaklanmaktadır. Konut satışlarında bir kısım bedelin peşin alınması halinde 60 aya kadar vade
uygulanabilmektedir. İlişkili taraflar haricindeki senetli alacaklar çok sayıda müşterilerden olan
alacaklar olup önemli bir yoğunlaşma riski mevcut değildir. Grup Yönetimi şüpheli alacak karşılığını
tespit ederken bu senetlerin tahsilat durumlarını ve geçmiş tecrübeleri de dikkate almaktadır. Söz
konusu alacakların doğduğu konut satışlarının ise genelde müşteriye teslimi yapılmamış konutlardan
kaynaklanması ticari alacağı teminat altına alan ilave bir unsur olarak değerlendirilmektedir. Bu
değerlendirmeler ışığında Grup Yönetimi alacaklar için ayrılmış olan karşılıkların yeterli olduğunu
değerlendirmektedir.
-
Turizm faaliyetleri nedeniyle sezon öncesinde acentelerden avans çekleri alınmaktadır. Alınan bu avans
çekleri karşılığında doğan yükümlülük pasifte alınan avanslar olarak takip edilmektedir. Grup Yönetimi
bu çeklerle ilgili olarak bir tahsilat riski olmayacağını değerlendirmektedir. Tahsilatın yapılması
durumunda alınan çekler ile avansların karşılıklı olarak kapatılması söz konusu olacaktır.
Diğer Alacaklar ve Avanslar
Grup’un ticari alacakları dışında, geliştirme faaliyeti devam eden projelerle ilgili verilmiş olan avanslardan
doğan alacakları ve diğer alacakları da mevcuttur. Bu alacakların da büyük kısmı ilişkili şirketlere verilmiş
avanslardan oluşmaktadır. Grup Yönetimi bu hususu tahsilatı garanti altına alan bir husus olarak dikkate
almaktadır.
Diğer Konular
A) 1996 yılında 1. Sınıf tatil köyü yapılmak üzere 49 yıllığına Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’ye tahsis edilen ve
2007 yılında bağlı ortaklık Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından devralınan Muğla ili Ortaca
ilçesi Fevziye köyü Akçagöl mevkiinde bulunan Sarıgerme Turizm alanındaki 79.081,51 metrekare yüzölçümlü
taşınmaz ile ilgili olarak, T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’nca yürürlüğe konulan imar planlarının Danıştay 6.
Dairesinin 6 Temmuz 2010 tarih ve 2008/3888 E., 2010/7158 K. sayılı kararı ile iptal olunması üzerine Bakanlık
tarafından yeni planlama çalışmaları yapılmaktadır. Ayrıca kıyı kenar çizgisinin yeni planına göre tahsisli arsa
önünde 34.769,08 metrekare’lik ek alanın tahsisi ile taşınmazın 113.850,59 metrekare’ye ulaşması yönündeki
yasal prosedür de devam etmektedir. Ek alan tahsisi ile ilgili Bakanlık onayı beklenmektedir. Söz konusu
inşaatın yapımı ile ilgili olarak bağlı ortaklık Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. , Kibele Proje Yönetim
ve Danışmanlık A.Ş. ile 4 Ağustos 2011 tarihinde sözleşme imzalanmıştır. Sözleşmeye istinaden, bağlı ortaklık
Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından Kibele Proje Yönetim ve Danışmanlık A.Ş.’ye 60.000.000
TL ön keşif bedelinin %10’u oranında 6.000.000 TL avans ödemesi yapılmıştır.
B) Bağlı ortaklık Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu 21 Eylül 2011 tarih 704 sayılı karar
ile, 49 yıllığına Şirket’e tahsis edilen Muğla ili Marmaris ilçesi İçmeler Kumluörencik mevkiinde hazineye ait
2469, 2471, 2472 ve 2473 parsel numaralı taşınmazlar üzerinde 600 yatak kapasiteli 5 yıldızlı otel yapımı için
Kibele Proje Yönetim ve Danışmanlık A.Ş. ile 19 Eylül 2011 tarihinde sözleşme imzalanmıştır. Bağlı ortaklık
Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından sözleşmeye istinaden Kibele Proje Yönetim ve
Danışmanlık A.Ş.’ye 40.000.000 TL ön keşif bedelinin %15’i oranında 6.000.000 TL avans ödemesi yapılmıştır.
25
C) Bağlı Ortaklık Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu 11 Eylül 2012 tarih 775 sayılı
karar ile, Aydın ili Karacasu ilçesi Işıklar köyü Bozyer – Çataltepe mevkii 5 pafta, 155 ada, 225 ve 226 no’lu
parseller üzerine yapılacak butik otel yapımı ile ilgili ön işlem olan yapı ruhsatı başvurusu için yapılması
gereken sözleşmelerin düzenlenmesi amacıyla,
-Eylül 2012’den başlayıp 31 Aralık 2012’ye kadar tamamlanmak üzere ilk keşif tutarı 396.000 TL olarak
belirlenen hafriyat ve altyapı imalatları ve benzeri tüm işlemin maliyeti +%5 bedelle, ve önkeşif bedelinin
%10’unun avans olarak verilmesi suretiyle Kibele Proje Yönetim ve Danışmanlık A.Ş.’ye yaptırılmasına,
-Ocak 2013’de başlayıp en geç 31 Aralık 2013 tarihinde tamamlanmak üzere ilk keşif tutarı 7.995.000 TL olarak
belirlenen hafriyat ve altyapı imalatları ve benzeri tüm işlemin maliyet + %5 bedelle ve önkeşif bedelinin
%10’unun avans olarak verilmesi suretiyle Kibele Proje Yönetim ve Danışmanlık A.Ş.’ye yaptırılmasına karar
vermiştir.
D) Şirket Yönetim Kurulu’nun 14 Mayıs 2012 tarih 883 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile, Şirket’in ödenmiş
sermayesi tutarı olan 87.120.000 TL olduğu dikkate alınarak mevcut 120.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye
tavanının önümüzdeki 5 yıl içerisinde yeterli olacağı ve mevcut sermaye tavanının önümüzdeki 5 yıl içinde de
aynen muhafazası için Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuruda bulunulmasına karar vermiş, Sermaye Piyasası
Kurulu’nun 18.05.2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00-110.03.02-1373-5493 sayılı izni ile Şirketin mevcut kayıtlı
sermaye tavanı olan 120.000.000 TL’nin, 2012-2016 yılları arasında aynen muhafazası onaylanmıştır.
E) Bağlı ortaklık Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Yönetim Kurulu 10 Mayıs 2012 tarih 745
sayılı karar ile, Çerkezköy'de yatırımı tamamlanan Şirket’e ait toplam 488 adet konuttan oluşan Narin Park
Erguvan Sitesi'nden henüz satışı yapılmamış 110 adet konutun satışının hızlandırılması amacı ile merkezi
İsviçre'de bulunan Fidinam Holding'in Türkiye iştiraki olan Fiditürk Kurumsal Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.
aracılığı ile Special Situations Partners L.T.D. (SSP) firmasının Erguvan Sitesi'nde henüz satışı yapılmamış olan
konutların tamamını kapsayan satış vaadi sözleşmesi tekliflerinin değerlendirmeye alınmasına, Şirkete uygun
şartların oluşması halinde sözleşme içeriğinin oluşturulması, sonucun Yönetim Kuruluna getirilmesi ve alınacak
karar sonrası sözleşme imzalanmasına karar verilmiştir. Bu karar sonucunda, bağlı ortaklık Martı Gayrimenkul
Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Yönetim Kurulu 29 Haziran 2012 tarih 767 sayılı karar ile 29 Haziran 2012
itibariyle henüz satışı yapılmamış 91 adet konutun 7.445.229 USD (Amerikan Doları) bedelle, 18 ay süreli satışı
için Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmesi yapılmasına, 18 ay süre içinde anılan konutların Tejo Inc. adına
Şirketimiz tarafından üçüncü kişilere satışının yapılmasına devam edilmesine ve Gayrimenkul Satış Vaadi
Sözleşmesi içinde yer alan "Şirketimizin Tejo Inc.'na doğabilecek borçlarından 1.712.402 ABD Dolarlık kısmın
Lider Ortağımız Martı Otel İşletmeleri A.Ş. tarafından teminat altına alınması hususunun Martı Otel İşletmeleri
A.Ş.'den talep edilmesine karar verilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu 29 Haziran 2012 tarihinde 909 sayılı karar ile,
bağlı ortaklık Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi ile Tejo Inc. arasında imzalanmakta olan
Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmesi ve bu Sözleşmeye ilişkin Çerçeve Sözleşmesi şartları doğrultusunda, Martı
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin Tejo Inc'a doğabilecek borçlarından 1.712.402 ABD Dolarlık kısmına
kefil olunmasına ve bu yolda Tejo Inc ile sözleşme imzalanmasına karar vermiştir. Sözkonusu karara istinaden,
Martı Otel İşletmeleri A.Ş.'den Tejo Inc.'a karşı Şirketimizin doğabilecek borçlarının 1.712.402 ABD Dolarlık
kısmının kefaleti alınmış olup, Şirketimizle Tejo Inc. arasında Satış Vaadi Sözleşmesi ve Çerçeve Sözleşmesi
imzalanmıştır. Bu durum 29 Haziran 2012 tarihinde KAP aracılığı ile duyurulmuştur.
Bağlı ortaklık Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Yönetim Kurulu 13 Kasım 2012 tarih 781
sayılı karar ile, Çerkezköy’de yatırımı tamamlanan Şirket’e ait toplam 488 adetlik Narin Park Erguvan
Sitesi’nden henüz satışı yapılmamış 91 adet konutun satışının hızlandırılması amacı ile Yönetim Kurulu’nun 767
sayılı kararı ile gerçekleştirilen Çerçeve Sözleşmesi’nin, yasal gereklilik nedeniyle sözleşme taraflarının Tejo
Inc. ile birlikte yediemin gerçek kişi olan Gian Marco Gilardi ile birlikte yenilenmesine, bu tarihe kadar
sözleşmeye uygun satışı yapılan evler nedeniyle Gian Marco Gilardi ile 84 adet konut hakkında Gayrimenkul
Satış Vaadi Sözleşmesi yapılmasına karar verilmiştir. Bu karara istinaden taraflar arasında 27 Kasım 2012
tarihinde Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmesi yapılmış olup, 24 Ocak 2013 tarihinde Çerkezköy Tapu
Müdürlüğü’nde 84 adet konutun tescil işlemi yapılmıştır.
26
Denetim Kurulu Raporu
DENETÇİLER RAPORU
MARTI OTEL İŞLETMELERİ A.Ş.
GENEL KURULU’na
Ortaklığın Ünvanı
Merkezi
Sermayesi
: Martı Otel İşletmeleri A.Ş.
: İstanbul
: Kayıtlı Sermaye Tavanı : 120.000.000,00 TL.
Ödenmiş Sermayesi
: 87.120.000.00 TL.
Faaliyet Konusu
: Turizm ve Otel İşletmeciliği
Denetçi veya Denetçilerin Adı ve görev
süreleri, ortak olup olmadıkları
: Yusuf Kenan Onat (Ortaktır)
Fatoş Küran (Ortaktır)
Yapılacak ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görevlidirler.
Katılınan Yönetim Kurulu ve Yapılan
Denetleme Kurulu toplantıları sayısı
: 18 defa Yönetim Kurulu toplantısına katılınmış,
12 defa Denetleme Kurulu toplantısı yapılmıştır.
Ortaklık hesapları defter ve belgeleri
üzerinde yapılan incelemenin kapsamı,
hangi tarihlerde inceleme yapıldığı
ve varılan sonuçlar :
: Şirket hesapları aylık dönemler itibariyle
incelenmiş olup, kanuni defterlerin ve kayıtların
yasalara uygun olarak tutulduğu görülmüştür.
Türk Ticaret Kanunu uyarınca ortaklık
veznesinde yapılan sayımlar
: Şirket veznesi her ay sayılmış olup, mevcutların
defter kayıtlarına uygun olduğu tesbit edilmiştir.
Türk Ticaret Kanunu uyarınca yapılan
kıymetli evrak ve değerlerin incelenmesi
: Yapılan incelemelerde şirket aktifinde kayıtlı kıymetli
evrak ve mevcutların defter kayıtlarına uygun olduğu
saptanmıştır.
İntikal eden şikayet ve yolsuzluklar ve
bunlar hakkında yapılan işlemler
: Tarafımıza intikal eden herhangi bir şikayet ve
yolsuzluk ihbarı olmamıştır.
Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’nin 01.04.2012 - 31.03.2013 dönemi hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu,
ortaklığın esas sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre
incelemiş bulunmaktayız.
Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz 31.03.2013 tarihi itibariyle düzenlenmiş Bilanço, ortaklığın anılan
tarihteki gerçek mali durumunu 01.04.2012 - 31.03.2013 dönemine ait Gelir (Kar/Zarar) tablosu anılan döneme
ait faaliyet sonuçlarını, gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmaktadır.
Bilançonun ve Gelir (Kar/Zarar) tablosunun onaylanması ve Yönetim Kurulu’nun aklanmasını onaylarınıza
sunarız.22.05.2013
DENETÇİ
YUSUF KENAN ONAT
DENETÇİ
FATOŞ KÜRAN
27
Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne Uyum Raporu
1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı
Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Seri:IV No:56 sayılı“Kurumsal Yönetim İlkelerinin
Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”i gereği zorunlu ilkelere uymaktadır ve zorunlu olmayan
ilkelerin ise büyük çoğunluğuna uyum sağlamaya gayret göstermektedir. 01.04.2012 - 31.03.2013 döneminde
Kurumsal Yönetim alanındaki çalışmalarını Sermaye Piyasası Kurulu Seri: IV No:56 sayılı Tebliğ ve Yeni Türk
Ticaret Kanunu’na uyum çerçevesinde yürütmüş ve Şirket Esas Sözleşme değişikliklerini tebliğde öngörülen
düzenlemeleri içerecek şekilde yerine getirmiştir. Şirketimizde pay sahipliği haklarının kullanılmasında
mevzuata, Şirket Esas Sözleşmesine ve diğer Şirket içi düzenlemelere uyulmakta ve bu hakların kullanılmasını
sağlayacak önlemler alınmaktadır. Konuya ilişkin açıklamalar aşağıdaki bölümlerde yer almaktadır
BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ
2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi
Şirketimizde pay sahipleri ile ilgili bir birim bulunmaktadır. Bu birim pay sahipleri ile ilişkilerin yürütülmesinde
görev almıştır. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi çalışmalarında elektronik haberleşme olanaklarını ve Şirketin
internet sitesini kullanmaya özen göstermektedir. Birim yetkilisi,
Faruk Yaşar’ın iletişim adresi;
[email protected]
telefon numarası: 0212 334 88 50
faks numarası: 0212 334 88 52
Dönem içinde 30 civarı pay sahibi ile telefon ile görüşülmüş ve gelen sorular cevaplandırılmıştır.
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
Pay Sahipleri genel olarak şirketin yatırımları, sermaye artırımı, kar payı ödemeleri, şirketin genel durumu
konusunda sorular sormaktadırlar. Dönem içinde pay sahiplerinden gelen 40 civarında telefon, e-posta ve yüz
yüze yapılan görüşmelerde talepler cevaplandırılmış, pay sahiplerini ilgilendirecek bilgiler Şirketimizin web
sayfasında süreleri içinde duyurulmuştur.
Şirket Esas Sözleşmesi'nde, Özel Denetçi atanması bir hak olarak düzenlenmemiştir. Pay sahiplerinin özel
denetçi tayini hakkı, Türk Ticaret Kanunu’nun 438. maddesinde düzenlenmiş olup, söz konusu madde hükmü
Şirketimiz için olduğu gibi, anonim ortaklık şeklinde kurulan tüm şirketler için bağlayıcı niteliktedir. Ancak bu
madde ile sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan özel denetçi atama hakkı, halka açık
anonim ortaklıklarda sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılabilmektedir.
Söz konusu SPK düzenlemesi, özel denetçi ataması gerektirecek konularda küçük yatırımcının haklarının
korunmasına yöneliktir. Şirketimizde dönem içinde pay sahiplerinden bu konuda bir talep alınmamıştır.
4. Genel Kurul Bilgileri
15.06.2012 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas
Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 23.05.2012 tarihinde Şirketin internet
sitesinde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin 23.05.2012 tarih, 8074 sayılı nüshasında; 23.05.2012 tarih, 105739749 sayılı Dünya Gazetesinde ve 23.05.2012 tarih, 12156 sayılı Hürses Gazetesinde ilan edilmek suretiyle
toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır.
Hazirun cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam 87.120.000,00 TL’lik sermayesine tekabül eden 8.712.000.000
adet hisseden 16.579.172,56 TL’lik sermayeye karşılık 1.657.917.256 adet hissenin asaleten, 17.600.810,21
28
TL’lik sermayeye karşılık 1.760.081.021 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 34.179.982,77 TL’lik
sermayeye karşılık 3.417.998.277 adet hissenin toplantıda temsil edildiğini ve böylece gerek kanun ve gerekse
Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılmış ve gündem maddeleri
görüşülmüştür.
Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına % 39 oranında hisseyi temsil eden pay sahipleri katılmıştır.
Bu toplantılara davet Türk Ticaret Kanunu Hükümleri ve Şirket Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak
yapılmıştır.Toplantıya davet gazete ilanı ve KAP’a bildirim suretiyle yapılmıştır. Genel Kurul öncesi gündem,
şirket merkezinde 21 gün önceden pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
Genel Kurulun gündem maddelerinden bazıları aşağıda yer almaktadır.
-Sermaye Piyasası Kurulu’nun 18.05.2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00-110.03.02-1373-5493 sayılı izni,
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın 31.05.2012 tarih ve B.21.0.İTG.0.10.01.00/431.02.998-497496-3919-4109sayı
izinleri alınan, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine
ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri IV No:57 sayılı Kurumsal Yönetim
İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ’ine uyum
kapsamında ekli Şirket Esas Sözleşmenin 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23,
24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39 ve geçici 1.maddelerinin değişikliği ile 40. maddenin
ilave edilmesine oybirliği ile karar verildi.
-Gülden Türktan ve Kamil Ömer Bozer’in Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmesine ve
diğer Yönetim Kurulu Üyeleri ücreti olan 2.250 TL Net aylık ücret ödenmesine oybirliğiyle karar verildi.
-Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Görev ve Çalışma Esaslarının kabulüne oybirliği ile karar
verildi.
-Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerin ücretlendirme esaslarını belirleyen Şirket Ücret Politikası
oybirliği ile kabul edildi.
-Şirket Kar Dağıtım Politikası oybirliği ile kabul edildi.
-Şirket Bağış Politikası oybirliği ile kabul edildi.
-Sermaye Piyasası Kurulu’nun 18.05.2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00-110.03.02-1373-5493 sayılı izni ile
Şirketin mevcut kayıtlı sermaye tavanı olan 120.000.000-TL ‘sının, 2012-2016 yılları arasında aynen muhafazası
oybirliği ile kabul edildi.
Genel Kurul tutanaklarına Şirket internet sitesinden ulaşılabilmektedir.
Genel Kurul esnasında pay sahipleri soru sorma hakkını kullanmamışlardır ve gündem maddeleri haricinde bir
öneri verilmemiştir.
Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’nin Olağan Genel Kurul Toplantısı 25.07.2012 tarihinde, saat 10.30’da Şirket
merkezi olan İnönü Caddesi Devres Han No: 50/4 Gümüşsuyu-Beyoğlu/İstanbul adresinde, T.C. Bilim, Sanayi
ve Teknoloji Bakanlığı İstanbul Bilim, Sanayi ve Teknoloji İl Müdürlüğü’nün 24.07.2012 tarih ve 43843 sayılı
yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Recep Demir ve Ferit Öztürk’ün gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde,
02.07.2012 tarihinde Şirketin internet sitesinde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin 02.07.2012 tarih, 8102 sayılı
nüshasında; 02.07.2012 tarih, 10573-9783 sayılı Dünya Gazetesinde ve 02.07.2012 tarih, 12196 sayılı Hürses
Gazetesinde ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır.
Hazirun cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam 87.120.000,00 TL’lik sermayesine tekabül eden 8.712.000.000
adet hisseden 32.595.950,01 TL’lik sermayeye karşılık 3.259.595.001 adet hissenin asaleten, 65.673,00 TL’lik
sermayeye karşılık 6.567.300 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 32.661.623,01 TL’lik sermayeye
29
karşılık 3.266.162.301 adet hissenin toplantıda temsil edildiğini ve böylece gerek kanun ve gerekse Esas
Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu
Başkanı Pakize Oya Narin tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlardan bazıları aşağıda yer almaktadır.
İlgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Şirketimizin Bağımsız Denetimden geçmiş 01.04.2011-31.03.2012
dönemine ilişkin Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre düzenlenmiş Konsolide Mali Tablolarına
göre 9.112.175,00 TL dönem zararı ve aynı döneme ait Vergi Usul Kanunu (V.U.K.)’na göre 4.670.719,70 TL
dönem zararı oluştuğundan 31.03.2012 tarihi itibariyle dağıtılacak karın oluşmaması sebebi ile kar
dağıtılmamasına oybirliğiyle karar verildi.
Şirket Esas Sözleşmesinin 9.maddesinde uygun görüldüğü üzere Yönetim Kurulunun gelecek ilk Olağan Genel
Kurul Toplantısına kadar 7 üyeden oluşmasına oybirliği ile karar verilmiştir.
Şirketin Esas Sözleşmesinin 9.maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Üyeliklerine gelecek ilk Olağan Genel Kurul
Toplantısına kadar görev yapmak üzere pay sahiplerinin yazılı olarak aday gösterdiği; 25034052528 T.C. Kimlik
No.lu Mine Narin, 45163234558 T.C. Kimlik No.lu Pakize Oya Narin, 31000844516 T.C. Kimlik No.lu
Nurullah Emre Narin, 31285820694 T.C. Kimlik No.lu İsmail Metin İplikçi, 23420082876 T.C. Kimlik No.lu
Aydın Orhan’ın; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine 51853201038 T.C. Kimlik Numaralı Gülden Türktan
ve 11860125666 T.C. Kimlik Numaralı Kamil Ömer Bozer’in seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi.
Aday gösterilen ve toplantıda hazır bulunan Yusuf Kenan Onat ve Fatoş Küran’ın gelecek ilk Olağan Genel
Kurul Toplantısına kadar Denetçi olarak görev yapmak üzere seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi.
Yönetim Kurulu Başkanına 12.500 TL Net, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısına 10.000 TL Net, Yönetim
Kurulu Üyelerine 3.000 TL Net, Denetçilere 2.000 TL Net aylık huzur hakkı ücreti ödenmesine oybirliğiyle
karar verildi.
Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak hazırlanan Şirket Bilgilendirme Politikası ortakların bilgisine sunuldu.
Ortaklarımız Teacher Retirement System Of Texas vekili ile Florida Retirement System vekili bilgilendirmeye
çekimser kaldıklarını beyan etmişlerdir.
01.04.2011-31.03.2012 döneminde Şirket tarafından sosyal yardım amacıyla vakıf, dernek, valilik vb.
kurumlara; 27.311,19 TL Van Depremi ile ilgili olarak yapılan malzeme desteği olmak üzere, toplam olarak
54.753,85 TL’lik bağış ve yardım yapılmıştır. Ortaklarımız Teacher Retirement System Of Texas vekili ile
Florida Retirement System vekili bilgilendirmeye çekimser kaldıklarını beyan etmişlerdir.
Sermaye Piyasası Kurulunun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı karar gereği açıklanması istenilen; Şirketimizin
3.kişiler lehine verdiği teminat, rehin ve ipotek ve buna bağlı herhangi bir gelir veya menfaat sağlanıp
sağlanmadığı konusunda, Yönetim Kurulu’nun açıklamasına göre;
Şirket’in kullandığı yatırım ve işletme kredilerinin teminatı amacıyla Aareal Bank AG lehine Muğla ili Marmaris
İlçesi İçmeler Köyü Martı Resort tesisinin bulunduğu 1520 ve Martı La Perla tesisinin bulunduğu 1605 no’lu
parsellere muhtelif malzemelere ilişkin teferruat listesi ile birlikte 16.000.000 EURO 04.12.2006 tarihinde;
10.000.000 EURO 05.08.2011 tarihinde olmak üzere birinci dereceden toplam 26.000.000 EURO ipotek;
15.07.2011 tarihinde Şekerbank T.A.Ş lehine Orhaniye Köyü Marmaris/Muğla 1906 Parsel üzerine 6.000.000
TL tutarında kredi teminatı olarak ipotek; taksitlendirilen SGK borçlarının teminatı olarak Şubat ve Temmuz
2009’da Muğla ili Marmaris İlçesi İçmeler Köyü Martı Resort tesisinin bulunduğu 166 nolu parsel
üzerinde
Muğla Sosyal Güvenlik İl Müdürlüğü’nün 983.598 TL haciz, 30.03.2009 tarihinde Antalya Sosyal Güvenlik İl
Müdürlüğü’nün 500.000 TL haciz bulunduğu,
İştirakimiz Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin kullanmış olduğu Yatırım kredisi teminatı amacıyla
Şekerbank T.A.Ş. lehine, Muğla ili, Marmaris İlçesi Hisarönü köyü Aspıran mevkiinde bulunan 219/3 parsel
numaralı 9.740,71 metrekare taşınmaz üzerine 03.02.2012 tarihinde 927.000 EURO ipotek; Genel Kurul öncesi,
30
dönem sonrası yine iştirakimiz Martı Gayrimenkul Ortaklığı A.Ş.’nin Tejo Inc. ile yapmış olduğu Gayrimenkul
Satış Vaadi Sözleşmesi ve bu Sözleşmeye ilişkin Çerçeve Sözleşmesi şartları doğrultusunda doğabilecek borçları
için Haziran 2012’de 1.712.402 ABD Doları kefalet verildiği,
ortakların bilgisine sunuldu. Ortaklarımız Teacher Retirement System Of Texas vekili ile Florida Retirement
System vekili bilgilendirmeye çekimser kaldıklarını beyan etmişlerdir.
Şirketimizin 01.04.2012-31.03.2014 tarihleri arası Bağımsız Denetiminin; Bağımsız Denetim, Kurumsal
Finansman ve Revizyon & Vergi Danışmanlığı konularında hizmet veren Çağdaş Bağımsız Denetim S.M.M.M.
A.Ş.’ye yaptırılmasına oybirliği ile karar verildi.
Sermaye Piyasası Kurulunun 12.08.2011 tarih 32 sayılı haftalık bülteninde yer alan 10.08.2011 tarih ve 26/767
sayılı “Payları İMKB’de İşlem Gören Şirketlerin Kendi Paylarını Satın Almaları Sırasında Uyacakları İlke Ve
Esaslar” çerçevesinde Şirketin; Ağustos 2011- Kasım 2011 tarihleri arasında 1.916.613,00 TL maliyet tutarlı
2.537.167 adet hisseyi satın aldığı ve Sermaye Piyasası Kurulu İlke ve Esasları çerçevesinde işlem yapılacağı
konusu Genel Kurulun bilgisine sunuldu.
Şirket paylarının geri alınması konusunda Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde 2013 yılında yapılacak
Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar Yönetim Kuruluna yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi.
Şirket Esas Sözleşmesi “Yönetim Kurulunun Görevleri” başlıklı 16.maddesi b bendi gereği; Yönetim Kuruluna,
bir sonraki Olağan Genel Kurul toplantısına kadar geçerli olmak üzere Şirket işleri için ihtiyaç gördüğü
gayrimenkulleri satın alma ve gerektiğinde satma yetkisinin verilmesine oybirliği ile karar verildi.
Şirket Esas Sözleşmesi “Yönetim Kurulunun Görevleri” başlıklı 16.maddesi g bendi gereği; Yönetim Kuruluna,
bir sonraki Olağan Genel Kurul toplantısına kadar geçerli olmak üzere Şirket bünyesindeki gayrimenkulleri
ipotek etme, rehin verme ve tahvil ihracı suretiyle borçlanma yetkisinin verilmesine 29.748 adet hisseyi temsil
eden Ortağımız Teacher Retirement System Of Texas vekilinin karşı 2.974.800 adet oyu ile 35.925 adet hisseyi
temsil eden Ortağımız Florida Retirement System vekilinin karşı 3.592.500 adet oyuna karşılık oyçokluğu
ile karar verildi.
Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey
Yöneticilerine ve ikinci dereceye kadar sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına
neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna bizzat giren işleri bizzat
veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan Şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri
yapabilmeleri hususlarında Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun
Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince izin verilmesine 29.748 adet hisseyi temsil eden Ortağımız Teacher
Retirement System Of Texas vekilinin karşı 2.974.800 adet oyu ile 35.925 adet hisseyi temsil eden Ortağımız
Florida Retirement System vekilinin karşı 3.592.500 adet oyuna karşılık oyçokluğu ile karar verildi.
Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan önemli nitelikteki kararlar Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına
sunulmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin yasal uyumu sağlandığında değişen kanunlarda yer alacak olan
tüm önemli nitelikteki kararlar da Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Genel Kurul Toplantı Tutanakları Özel Durum Açıklaması ile KAP’a bildirilmekte, Şirket Merkezinde ve web
sitesinde (www.marti.com.tr) sürekli olarak pay sahiplerinin bilgisine açık tutulmaktadır.
5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları
Esas Sözleşme’de imtiyazlı oy hakkı yoktur. Şirket ortaklık yapısında karşılıklı iştirak içinde olan Şirket
bulunmamaktadır. Esas Sözleşmemizde, mevcut ortaklık yüzdelerinde ve ortaklık yapısında birikimli oy hakkı
tanınmasına ilişkin bir düzenleme yapılmamıştır.
31
6. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı
Şirketin “Kar Dağıtım Politikası” 15.06.2012 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında
onaylanmıştır. Buna göre; Şirketin karına katılım konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Kar Dağıtım
Politikamız mevcut Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak dağıtılması gereken zorunlu temettünün nakden
ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde verilmesi yönündedir.
Kar Dağıtım Politikası ekonomik şartlara göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilir ve Genel
Kurulun bilgi ve onayına sunulur, Şirketimizin kar dağıtımı, yasal süreler içinde gerçekleştirilir.
7. Payların Devri
Şirket Esas Sözleşmesi'nde pay devrini kısıtlayan bir hüküm yer almamaktadır.
BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
8. Şirket Bilgilendirme Politikası
Şirket'te SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtildiği şekli ile bilgilendirme politikası yer almaktadır. Yıl
içinde kamuya açıklanacak önemde gelişmeler doğması halinde gerekli özel durum açıklamaları da zamanında
yapılmaktadır. Yıl içinde üçer aylık dönemlere ilişkin konsolide mali tablolar ve Bağımsız Denetim Raporları
KAP’a mevzuat gereği süreleri içerisinde bildirilmektedir. Ayrıca Genel Kurul onayından geçmiş yıllık mali
tablo ve Bağımsız denetim raporları Ticaret Sicil Gazetesi ve iki mahalli gazete ile kamuya duyurulmaktadır.
Bilgilendirme politikasının yürütülmesinden Yönetim Kurulu Başkanı Oya Narin ve Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısı Nurullah Emre Narin sorumludurlar.
9. Özel Durum Açıklamaları
Dönem içinde SPK düzenlemeleri uyarınca Şirketimiz tarafından KAP’a 32 adet özel durum açıklaması ve 50
adet bildirimde bulunulmuştur. Söz konusu açıklamalar zamanında yapılmış olup SPK veya Borsa İstanbul
tarafından yaptırım uygulanmamıştır.
Şirketimizin hisseleri yurtdışı borsalarda kote değildir.
10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
Şirketimizin İnternet sitesi mevcuttur. Adresi www.marti.com.tr dir. Şirketimiz İnternet sitesinde Bağımsız
Denetim Raporları, Yıllık Faaliyet Raporları, Genel Kurul bilgileri, Şirket tanıtım bilgileri, hisse bilgileri ve SPK
Kurumsal Yönetim İlkeleri bilgilerine yer verilmektedir.
11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması
Şirketimizde gerçek kişi nihaî hâkim pay sahibi yoktur.
12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması
İçeriden bilgi öğrenebilecek kişiler listesi faaliyet raporunda belirtilen Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetleme
Kurulu Üyeleri dışında Grup Muhasebeler Müdürü Faruk Yaşar ve Finans Müdürü Yeşim Çetinkaya’dır.
14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Şirket içinde yapılan periyodik toplantılar vasıtası ile performans değerlendirilmesi toplantıları yapılmaktadır.
Çalışanların Şirket'in etkin yönetimini temin için zaman zaman gerekli katılım ve katkıları sağlanmaktadır.
15. İnsan Kaynakları Politikası
Şirketimizde İnsan Kaynakları Politikaları mevcuttur.
32
Çalışanlara sağladığımız Özel Sağlık sigortası ile yaşam kalitelerini yükseltmeyi, organizasyonun tüm
kademelerinde gerekli yetkinlik ve becerilerin gelişimini sağlamayı, doğru personeli doğru göreve yerleştirmeyi
hedeflemekteyiz.
Şirketimizde ayrımcılık konusunda gelen bir şikayet olmamıştır.
16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler
Şirket Etik Kuralları’nı benimseyen ortaklarla işbirliği geliştirmeye her zaman önem vermektedir. Tedarikçilerle
kurulan ilişkilerin uzun dönemli güvene dayalı olmasına önem verilmektedir.
17. Sosyal Sorumluluk
Şirketimiz her türlü faaliyetinde sosyal sorumluluk bilinciyle hareket etmekte, yasalara ve çevresel değerlere
uyum konusunda büyük özen göstermektedir. Çevre konusu ile ilgili aleyhimize açılmış olan bir dava
bulunmamaktadır.
BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU
18. Yönetim Kurulu'nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler
Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri ve bağımsız yönetim kurulu üyeleri şöyledir:
Pakize Oya Narin - Yönetim Kurulu Başkanı
Nurullah Emre Narin - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Mine Narin - Yönetim Kurulu Üyesi
İsmail Metin İplikçi - Yönetim Kurulu Üyesi
Aydın Orhan - Yönetim Kurulu Üyesi
Gülden Türktan - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Kamil Ömer Bozer - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyelerimize Genel Kurul Kararı ile Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri
doğrultusunda işlem yapma hakkı tanınmıştır.
19. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Nitelikleri
Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri'nin sahip olması gereken özellikleri SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer
alan ilgili maddeler ile örtüşmektedir.
Yönetim Kurulu Üyeliği için gerekli hususların bir kısmı Esas Sözleşmede belirtilmiş olup, Esas Sözleşme
yenilenmesinde Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen diğer hususlara ayrıca yer verilmiştir.
20. Şirket'in Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri
Şirketin misyonu; tarih, doğa ve şirket kültürüne saygı temeliyle geliştirilmiş kaliteli inşaat esasına dayalı
projeler yürütmektir.
Şirketin vizyonu; turizm yatırımları konusundaki 46 yıllık Martı deneyimi ile hem turizm hem de konut
projelerinde fark yaratacak karlı projelere imza atmaktır.
Yönetim Kurulu, yöneticiler tarafından oluşturulan stratejik hedefler çerçevesinde hazırlanan yıllık bütçeleri
onaylar.
33
Yönetim Kurulu, toplantılarında Şirket yetkililerinden temin ettiği raporlara paralel alınan kararlarda bilgi
sahibidir. Bu raporlar cari yılın bütçe ve fiili olarak karşılaştırılmasının yanı sıra geçmiş yılların aynı dönemleri
de karşılaştırmalı haftalık ve aylık olarak Yönetim Kurulu'nun bilgisine sunulmakta ve gerekli durumlarda Şirket
yöneticileri uyarılarak yönlendirilmektedir.
21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan bir risk yönetim ve iç kontrol mekanizması mevcuttur. Denetimden
Sorumlu Komite iki bağımsız yönetim kurulu üyesinden oluşmaktadır.
Ayrıca organizasyonda bir iç denetim bölümü vardır.
22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları
Şirket Yönetim Kurulu'nun yönetim hakkı ve temsil yetkileri ile vazifeleri Esas Sözleşme'de tanımlanmıştır.
Yöneticilerin yetki ve sorumluluklarına Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer verilmemiştir. Ancak, söz konusu yetki
ve sorumluluklar Şirket Yönetim Kurulu tarafından belirlenmektedir.
23. Yönetim Kurulu'nun Faaliyet Esasları
Şirket Yönetim Kurulu Toplantıları'nın gündemi Şirket Yönetim Kurulu Başkanı'nın ve mevcut Yönetim Kurulu
Üyelerinin görüşmesi sonucu oluşturulmaktadır.
Şirket Yönetim Kurulu ilgili dönem içinde toplam 63 toplantı yapmıştır. Tespit edilen gündem ve gündemde yer
alan konuların içerikleri Yönetim Kurulu Üyelerine gerekli inceleme ve çalışmaları yapmalarını teminen
Yönetim Kurulu Genel Sekreterliği tarafından bir hafta önceden iletilmektedir.
Dönem içinde yapılan toplantılarda alınan kararlar aleyhinde farklı görüş bulunmamaktadır.
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. bölüm 2.17.4. maddesinde yer alan konular için Üyelerin toplantılara fiili
katılımı sağlanmıştır. Bu konularda Yönetim Kurulu Üyeleri'nin soruları olmadığı için zapta geçirilmemiştir.
Yönetim Kurulu Üyelerine söz konusu kararlarla ilgili ağırlıklı oy hakkı ve/veya veto hakkı tanınmamıştır.
24. Şirket'le Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı
Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ilgili dönem içinde Şirket’le işlem yapma ve rekabet etme yasağına aykırı bir
durum yaşanmamıştır.
25. Etik Kurallar
Yönetim Kurulu tarafından Şirket ve çalışanları için etik kurallar oluşturulmuştur.
26. Yönetim Kurulu'nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde, bağımsız iki Yönetim Kurulu üyesinden oluşan Denetimden Sorumlu
Komite kurulmuştur. Söz konusu komitenin üyeleri arasında iki bağımsız üye bulunmaktadır. Kurumsal Yönetim
Komitesi, Başkanı bağımsız üye olmak üzere iki yönetim kurulu üyesinden oluşmaktadır.
Yönetim Kurulu'na bağlı olarak oluşturulan Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi
aşağıdaki gibidir.
Denetimden Sorumlu Komite:
Gülden Türktan - Komite Başkanı-Bağımsız Üye
Kamil Ömer Bozer - Komite Üyesi-Bağımsız Üye
34
Kurumsal Yönetim Komitesi:
Kamil Ömer Bozer - Komite Başkanı-Bağımsız Üye
İsmail Metin İplikçi - Komite Üyesi - Üye
27. Yönetim Kurulu'na Sağlanan Mali Haklar
Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri'ne tanınan her türlü hak, menfaat ve ücretin şekil ve şartları Esas Sözleşme'de
tanımlanmıştır. Genel Kurul, Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri'ne huzur hakkını belirlemektedir. Söz konusu
hakların belirlenmesinde Şirket sonuçları ve ülkenin ekonomik yapısı göz önünde bulundurulmaktadır. Ayrıca
bir ödüllendirme sistemi yoktur.
Dönem içinde Şirket, hiçbir Yönetim Kurulu Üyesi'ne borç vermemiş; kredi kullandırmamış; üçüncü bir kişi
aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamış veya lehine kefaletler gibi teminatlar vermemiştir.
35