Yeşil İnşaat Yapı Düzenleme ve Pazarlama Tic. A.Ş.

Yeşil İnşaat Yapı Düzenleme ve Pazarlama Tic. A.Ş.

Yeşil İnşaat Yapı Düzenleme ve Pazarlama Tic. A.Ş Yönetim Kurulu Raporu
28.03.2007 tarihinde İstanbul Ticaret Siciline tescil edilerek kurulan Yeşil İnşaat Yapı
Düzenleme ve Pazarlama Tic. A.Ş’nin başlıca faaliyet alanı ikamet amaçlı her çeşit
binanın inşaatıdır. Yeşil İnşaat Yapı Düzenleme ve Pazarlama Tic. A.Ş, uluslararası
deneyimi ve standartları değiştiren proje anlayışıyla ortaya çıkardığı büyük çaplı
yaşam projeleri ve sektörde yenilikçi bakış açısı ile öne çıkmaktadır.Y ve Y
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ise İMKB’ye kote olan eski ve köklü bir
gayrimenkul yatırım ortaklığı şirketi olup, finansman kaynaklarına kolay ulaşan,
düzenli olarak bağımsız denetimden geçen şeffaf şirket yapısı ve kurumsal yönetim
derecelendirmesinden aldığı 10 üzerinden 8.27’lik not ile öne çıkmaktadır.
Söz konusu iki grup şirketinin birleşmesinden doğacak sinerji ve mevcut profesyonel
yönetim kadrolarının yönlendirmesiyle birleşme sonrasında hem büyüklük, hem
etkinlik, hem de karlılık açısından Türkiye’nin lider GYO’larından bir tanesi hayat
bulacaktır.
Grup şirketleri birbirlerindeki bilgi birikiminden yararlanarak, toplam kaliteyi artırarak
pazardaki payını büyütecek, kaynakları birleştirerek daha etkin ve verimli bir şekilde
kullanacak, ölçek ekonomilerinden faydalanacak, daha az maliyetle daha yüksek
cirolar sağlayarak karı artıracak, rekabet avantajı elde edecek, borsa değerini
yükselterek şirketin tüm paydaşlarını bu sinerjiden faydalandıracaktır.
Proje finansmanı için, banka kredileri yerine daha verimli ve etkin finansman
yöntemleri kullanılarak şirketin finansman giderlerinin azaltılması, grup bünyesindeki
başlıca projelerin halka açık bir şirket bünyesinde gerçekleştirilerek tanıtım ve
pazarlama maliyetlerinin azaltılması amaçlanmaktadır. Y ve Y Gayrimenkul Yatırım
Ortaklığı A.Ş olarak, büyüklük açısından ilk üç GYO arasında yer alma hedefine bu
birleşme sonrasında daha hızlı ulaşma imkânına sahip olunacaktır. Birleşme sonrası
ortaya çıkacak şirket, zor ekonomik koşullara daha dayanıklı, büyümeye elverişli,
daha sağlam ve karlı bir mali yapıda olacaktır.
Bu doğrultuda Y ve Y Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş 14.09.2010 tarihli yönetim
kurulu kararı ile Yeşil İnşaat Yapı Düzenleme ve Pazarlama Tic. A.Ş 30.07.2010
tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile Yeşil İnşaat Yapı Düzenleme ve Pazarlama Tic. A.Ş
‘nin 30.06.2010 tarihi itibariyle bütün aktif ve pasifinin bir kül halinde Y ve Y
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından devir alınması suretiyle mezkur
şirketlerin TTK madde 451 ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde birleşmesi için
gerekli hazırlıklarının yapılması ve Genel Kurulların onayına vabeste olarak birleşme
sözleşmesinin akdedilmesi konusunda Şirket Yönetim Kurullarına yetki vermişlerdir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun nihai onayından sonra, Y ve Y Gayrimenkul Yatırım
Ortaklığı A.Ş.’nin ve Yeşil İnşaat Yapı Düzenleme ve Pazarlama Tic. A.Ş.’nin genel
kurullarında onaya sunulacak olan Birleşme Sözleşmesi taslağında belirtildiği üzere,
birleşme; Yeşil İnşaat Yapı Düzenleme ve Pazarlama Tic. A.Ş.’nin bütün aktif ve
pasifiyle kül halinde Y ve Y Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından devir
alınması biçiminde olacaktır. Ortaklık devralma yoluyla birleşme işleminde devralan
taraf olan Y ve Y Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin halka açık anonim ortaklık
olması sebebiyle, birleşme işlemlerinde uyulacak esaslar Seri:I, No:31 "Birleşme
İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği" ile düzenlenmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun
14.07.2003 tarih ve 25168 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Seri 1, No:31 sayılı
"Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği" yanı sıra Türk Ticaret Kanunu’nun 146151. Maddeleri, tasfiyesiz infisaha ilişkin devralmayı düzenleyen 451. maddesi ile ilgili
diğer maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18-20. Maddeleri hükümleri
çerçevesinde gerçekleştirilecektir.
Y ve Y Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Yeşil İnşaat Yapı Düzenleme ve
Pazarlama Tic. A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama
standartlarına uygun olarak 01 Ocak – 30 Haziran 2010 dönemine ait finansal
tabloları Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilk Mali Müşavirlik A.Ş.
(Grant Thornton) tarafından bağımsız denetime tabi tutulmuş, her iki Şirketin finansal
tabloları için olumlu görüş içeren raporlar alınmıştır.
Birleşme ile ilgili olarak tarafların 30.06.2010 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilançoları
esas alınarak Kadıköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 05/11/2010 tarih ve 2010/725
Esas No’lu kararına binaen 02/11/2010 tarihi itibariyle Bilirkişi Raporu ve ayrıca
nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenmiş Uzman Kuruluşlardan
Pricewaterhouse Coopers Danışmanlık Hizmetleri Ltd. Şti.’nin birleşmeye ilişkin
21.09.2010 tarihli Uzman Kuruluş Raporu alınmıştır.
Bu raporlar kapsamında birleşmeye taraf şirketlerin 30.06.2010 tarihli finansal
tabloları esas alınarak Uzman Kuruluş tarafından İndirgenmiş Nakit Akımı(İNA), Net
Aktif ve Özkaynak Değeri yöntemleri esas alınarak birleşme hesaplamaları aşağıdaki
tablolarda verildiği gibi yapılmıştır.
Birleşme Oranı
Yeşil
İnşaat
İNA
Net Aktif Değer
Özsermaye Değeri
Y&Y GYO
Net Aktif
Değer
%6,55597
%11,60311
x
Piyasa
Değeri
%10,27210
x
x
Özsermaye
Değeri
x
x
%89,27311
Y&Y GYO
Yeşil
İnşaat
Yeşil
İnşaat
Birleşme Sonrası
Ödenmiş Sermaye
(TL)
İNA
Net Aktif Değer
Özsermaye Değeri
368.386.853
208.145.303
x
235.115.706
x
x
x
x
27.053.295
Artırılacak Sermaye
(TL)
İNA
Net Aktif Değer
Özsermaye Değeri
Y&Y GYO
Net Aktif
Değer
344.235.534
183.993.984
x
Piyasa
Değeri
210.964.387
x
x
Özsermaye
Değeri
x
x
2.901.976
Net Aktif
Değer
Piyasa
Değeri
Özsermaye
Değeri
Değiştirme Oranı
Yeşil
İnşaat
İNA
Net Aktif Değer
Özsermaye Değeri
Y&Y GYO
Net Aktif
Piyasa
Değer
Değeri
%13769,42137 %8438,57458
%7359,75936
x
x
x
Özsermaye
Değeri
x
x
%116,07905
Her iki raporda da, birleşme ve değiştirme oranları tespit edilirken, Y ve Y
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş’nin Yeşil İnşaat Yapı Düzenleme ve Pazarlama
Tic. A.Ş.’yi devralma yolu ile birleşmesi işleminde birleşme oranı hesaplanırken; Y ve
Y Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş’nin Piyasa Değeri ile Yeşil İnşaat Yapı
Düzenleme ve Pazarlama Tic. A.Ş.’ın İndirgenmiş Nakit Akımı Yaklaşımı ile tahmin
edilen değerinin kullanılması tercih edilmiştir.
Birleşme işlemi tarafların Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili düzenlemelerine
(muhasebe ve raporlama ilkelerine) uygun olarak hazırlanan bu sözleşmeye ekli
30.06.2010 tarihli bilançoları üzerinden Kadıköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin
2010/725 sayılı dosyasına istinaden görevlendirdiği bilirkişilerce hazırlanan bilirkişi
raporunda belirtilen yönteme göre, birleşme oranı %10,27210 ve değiştirme oranı
%8438,57548 esas alınarak gerçekleştirilecektir. Birleşme işlemi nedeniyle Y ve Y
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş’nin çıkarılmış sermayesi 24.151.319,01 TL’den
210.964.387 TL tutarında artırılarak 235.115.706 TL’ye çıkartılacaktır. Birleşme
nedeniyle ihraç olunacak beheri 1Kr. nominal değerli 21.096.438.700 adet Y ve Y
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş payı sahiplerine, sahip oldukları Yeşil İnşaat Yapı
Düzenleme ve Pazarlama Tic. A.Ş.hisseleriyle değiştirilmek üzere aşağıdaki tabloda
olduğu şekilde dağıtılacaktır. Dolayısıyla, hisselerin değişimi %8438,57548 oranı
üzerinden olmak üzere, birleşme nedeniyle Yeşil İnşaat hissedarlarına 1 TL nominal
değerli her bir Yeşil İnşaat Yapı Düzenleme ve Pazarlama Tic. A.Ş. payı karşılığında
84,3857548 TL nominal değerli 8438,57548 adet Y ve Y Gayrimenkul Yatırım
Ortaklığı A.Ş payı verilecektir.
Yeşil İnşaat Ortakları
Kamil Engin Yeşil
Vedat Kalkuz
Emel Yeşil Küçükçolak
Cengiz Dilli
Alaittin Silaydın
TOPLAM
Verilecek YYGYO
Sermaye Tutarı (TL)
208.637.450
2.109.644
210.964
4.219
2.110
210.964.387
Verilecek YYGYO
Sermaye Pay Adedi
20.863.744.981
210.964.387
21.096.439
421.929
210.964
21.096.438.700
İşbu sebeplerle her iki şirketin Y ve Y Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş bünyesinde
birleşerek ticari hayatlarına Y ve Y Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş çatısı altında
devam etmesi her iki şirketin ortakların menfaatine olacaktır.