BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR

BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR
ANONİM ŞİRKETİ
SPK SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN
HAZIRLANMIŞ
30 EYLÜL 2014 TARİHİNDE SONA EREN ARA
HESAP DÖNEMİNE AİT
KONSOLİDE FAALİYET RAPORU
İÇİNDEKİLER
Sayfa
Şirket’in Faaliyet Konusu
1
Yurt Dışı Operasyonları
1
Sektörel Bilgiler
1-2
Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçiler
2-3
Üst Yönetim
3
Ortaklık Yapısı
4
Diğer Hususlar
4-5
Döneme Ait Temel Konsolide Finansal Göstergeler
5-6
Şirket’in Faaliyet Konusu
BİM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi 31 Mayıs 1995’te kurulmuş olup Eylül 1995’te
faaliyetlerine başlamıştır.
Şirket, yüksek indirimli gıda perakendecilik sektöründe faaliyet göstermekte olup,
içerisinde özel markaların da bulunduğu yaklaşık 600 üründen oluşan ürün
yelpazesini Türkiye çapında faaliyet gösteren mağazaları aracılığıyla satmaktadır.
30 Eylül 2014 tarihi itibariyle Şirket’in çeşitli şehirlerde faaliyet gösteren 40 bölge
genel müdürlüğü ve 4.406 (31.12.2013 – 4.000) mağazası bulunmaktadır. 1 Kasım
2014 tarihinde Van ilinde 41. bölge müdürlüğü açılmıştır.
Yurt Dışı Operasyonları
Fas ülkesinde Mayıs 2008 tarihinde kurulan ve ana ortaklık Şirketin %100 iştirak ettiği
Bim Stores SARL 30 Eylül 2014 tarihi itibariyle 208 mağaza ile faaliyetlerini
sürdürmektedir. Bim Stores SARL, Fas’ta yüksek indirim perakendecilik sektöründe
faaliyet göstermekte olup ürün yelpazesi yaklaşık 600 adet üründen oluşmaktadır.
Şirket, Fas’ta faaliyetlerde bulunan söz konusu iştirakin mali sonuçlarını 30 Eylül
2014 tarihli mali tablolarında tam konsolidasyon yöntemi uygulayarak yansıtmıştır.
Yine, Şirketin %100 iştiraki ile Mısır’da aynı iş kolunda faaliyet göstermek üzere
100.000.000 Mısır Pound (yaklaşık 30.000.000 TL) sermayeli Bim Stores L.L.C.
şirketi de 30 Eylül 2014 tarihli mali tablolarda tam konsolidasyon yöntemi kullanılarak
konsolide edilmiş olup rapor tarihi itibariyle söz konusu iştirakin Mısır’da 67 mağazası
bulunmaktadır.
Sözkonusu bağlı ortaklıkların ana ortaklık sermayesinde payları (karşılıklı iştirak)
bulunmamaktadır.
Sektörel Bilgiler
Yakaladığı istikrarlı büyüme trendiyle küresel sistemin en hızlı yükselen
ekonomilerinden olan Türkiye’de perakende sektörü büyük potansiyel taşımaktadır.
Türkiye nüfusunun yarısı tüketim potansiyeli yüksek 30 yaş altı bireylerden
oluşmaktadır. Bu demografik yapı, perakende sektörünü cazip hale getirmektedir.
Diğer yandan %75 oranındaki şehirleşme, nüfus yoğunluğunun artması gibi diğer
demografik göstergeler de perakende sektörünü öne çıkarmaktadır. Mevcut nüfus
yapısı, ilerleyen yıllarda da hem ekonomide hem sektör üzerinde olumlu etki
gösterecektir. Önümüzdeki beş yıl içinde sektörün genel ekonomideki performansın
üzerinde büyüme gerçekleştirmesi beklenmektedir.
Gıda perakende sektöründeki organize pazarın payının halen %45 seviyelerinde
olması ve her geçen yıl organize perakendecilerin pazar payını artırması sektördeki
potansiyeli göstermektedir. Organize pazarın önümüzdeki 5 yılda %60 seviyesine
ulaşması beklentiler dahilindedir. Ayrıca aynı dönemde gıda perakende sektörünün
ortalama %8 büyümesi beklenmektedir.
1
Perakende sektöründeki yüksek potansiyel, rekabeti de beraberinde getirmektedir.
Hem yerel hem de ulusal perakendeciler hızlı büyümelerine devam etmektedirler.
Sektördeki rekabetin yoğun olması, sektörün parçalı bir yapı göstermesine neden
olmaktadır. Sektördeki ilk beş perakendecinin pazar payı %15 seviyesindedir.
Özellikle BİM’in de içerisinde bulunduğu indirimli gıda perakendeciliği formatında
büyüme daha da belirgin hale gelmiştir. Mağaza sayısının hızlı artması ve maliyet
odaklı yaklaşım, indirimli gıda perakendeciliğini hane halkı nezdinde daha da popüler
hale getirmiştir. Bu formatta büyüme sektör ortalamasının üzerindedir.
Perakende sektörünün parçalı yapısından dolayı birleşme ve satın almaların yoğun
olarak yaşandığı bir dönem içerisinde yer almaktayız. Bu işlemler geçtiğimiz yıllarda
daha çok indirim mağazacılığında yoğunlaşmıştır. İlerleyen yıllarda da sektörde
birleşme ve satın almaların devam etmesi beklentiler dahilindedir.
Ayrıca Türkiye perakende sektörü özel markalı (private Label) ürünlerin
yaygınlaşması açısından fırsatları barındırmaktadır. Bu konuda öncü konumda olan
BİM’in mağazalarında satılan özel markalı ürünlerin toplam satışlara oranı 2014
yılının ilk 9 ayında %69’a ulaşmıştır.
Organize perakende sektörü kayıt dışı ekonomiyle mücadeleye de katkı
sağlamaktadır. Türkiye’de kayıt dışı olan, dolayısıyla vergilendirilemeyen perakende
kazancının oldukça yüksek olduğu tahmin edilmektedir. Organize perakende sektörü
bu gelirin kayıt alınmasını sağlayan önemli bir aktör konumundadır. Diğer taraftan
organize perakende sektörü diğer sektörlerle yakın ilişkisi sayesinde doğrudan ve
dolaylı olarak istihdamın artmasını sağlamaktadır.
BİM, 30 Eylül 2014 itibariyle 4.406 mağazası ve 40 bölge müdürlüğü ile sektörün açık
ara lideri konumundadır. Deloitte’un, her yıl geleneksel olarak yayınladığı Ocak 2014
tarihli “Global Powers of Retailing” raporuna göre BİM, dünyadaki ilk 250 perakende
şirketi içerisinde 167. sırada yer almıştır. İlk 250 arasında yer alan tek Türk şirketi
olan BİM, ayrıca en hızlı büyüyen 9. perakendeci konumundadır. BİM ayrıca
Interbrand’ın yapmış olduğu araştırmada Avrupa’nın ilk 50 perakende markasından
biri olmuştur. BİM, ilk 50’ye giren tek Türk şirketidir.
Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçiler
Şirketin 22 Nisan 2014 tarihinde gerçekleştirdiği 2013 yılı Olağan Genel Kurul
Toplantısı’nda 6 kişilik yönetim kurulu üyeleri bir yıllığını seçilmişlerdir. Sermaye
Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun olarak 6 üyeli Yönetim
Kurulu’nun 2’si bağımsız üyelerden oluşmakta olup üyelerin isimleri aşağıdaki gibidir.
2
Yönetim Kurulu Üyeleri;
Mustafa Latif Topbaş
Mahmut P. K. Merali
Ömer Hulusi Topbaş
Jos Simons
Mustafa Büyükabacı (Bağımsız Üye)
Talat İçöz (Bağımsız Üye)
Denetçi
22 Nisan 2014 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul toplantısında Türk
Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, 2014
yılında bağımsız denetim hizmetinin Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’nden (PricewaterhouseCoopers
mensubu) alınması hususu karar bağlanmıştır.
Üst Yönetim
Dönem içerisinde üst yönetimde herhangi bir değişiklik gerçekleşmemiştir.
30 Eylül 2014 tarihi itibariyle üst yönetim kadrosu aşağıdaki gibidir.
İcra Kurulu
Mustafa Latif Topbaş
Galip Aykaç
Haluk Dortluoğlu
İcra Kurulu Başkanı
İcra Kurulu Üyesi ve Operasyon Komitesi Başkanı (COO)
İcra Kurulu Üyesi ve Finans Direktörü (CFO)
Operasyon Komitesi
Muharrem Arslantürk
Ürfet Naçar
Bülent Pehlivan
İlkay Zengin
Ünsal Çetinkaya
Operasyon Komitesi Üyesi
Operasyon Komitesi Üyesi
Operasyon Komitesi Üyesi
Operasyon Komitesi Üyesi
Operasyon Komitesi Üyesi
Murat Namtı
Satınalma Genel Müdürü
İcra Kurulu, 01 Ocak 2010 tarihinde CEO’nun emekliliği sonrasında CEO’nun yetki,
görev ve sorumluluklarını taşımak üzere ihdas edilmiştir. Mevcut organizasyonda
CEO bulunmamaktadır.
3
Ortaklık Yapısı
Şirket‘in 30 Eylül 2014 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibi şekillenmiştir.
Hissedar
Hisse sayısı
Pay oranı%
Mustafa Latif Topbaş
Ahmet Afif Topbaş
Abdulrahman A.El Khereji
Firdevs Çizmeci
Fatma Fitnat Topbaş
Ahmed Hamdi Topbaş
Ahmet Hamdi Topbaş
Ömer Hulusi Topbaş
İbrahim Halit Çizmeci
Diğer (Halka açık)
45.876.992
28.500.000
10.626.000
3.499.980
3.036.000
600.000
520.000
360.000
20
210.581.008
15,11
9,39
3,50
1,15
1,00
0,20
0,17
0,12
0,00
69,36
Toplam
303.600.000
100,00
Diğer Hususlar
Finansman Kaynakları ve Risk Yönetim Politikaları
Faaliyetlerini eksi net işletme sermayesiyle sürdüren BİM, nakit toplama gücü
sayesinde kendi finansmanını sağlamaktadır. Operasyonel nakit çıkışlarının yanı sıra
2014 yılının ilk 9 ayında konsolide bazda 299 milyon TL yatırım gerçekleştirilmiştir.
BİM, gerek yurt içi gerekse yurt dışı operasyonlarının finansmanını iç kaynaklar
vasıtasıyla sağlaması sebebiyle banka kredisi kullanmamaktadır. Ayrıca Şirket’in
operasyonlarının büyük çoğunluğunu Türk lirası üzerinden gerçekleştirmesi sebebiyle
önemli tutarda yabancı para açık veya kapalı pozisyonu bulunmamaktadır. Bu
sebeple gerek faiz hadlerinde gerekse yabancı para fiyatlarında meydana
gelebilecek değişimler Şirket için önemli risk unsuru oluşturmamaktadır. Şirket’in
varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi ve
tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi,
22 Nisan 2014 tarihinde kurulan Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin görev
alanında yer almaktadır. Komite her iki ayda bir, riskler ve alınabilecek tedbirlerle
alakalı Yönetim Kurulu’na rapor sunmaktadır.
Yatırımcı İlişkileri ve Bilgilendirme Politikası
BİM, Şirket yönetimi ile pay sahipleri arasındaki iletişimi oluşturmak ve pay sahipleri
ve tüm menfaat sahiplerini doğru, eksiksiz, hızlı ve etkin olarak bilgilendirmek
amacıyla 2005 yılında Finans Direktörlüğü’ne bağlı Yatırımcı İlişkileri Birimi’ni
oluşturmuştur.
Pay
sahipleri
ile
ilişkiler
biriminin
erişim
bilgileri
www.bim.com.tr/yatırımcı ilişkileri adresli Şirket internet sitesinde bulunmaktadır
Şirket’in bilgilendirme politikası, Sermaye Piyasası Kurulu Seri II No:15.1 Özel
Durumlar Tebliği’ne istinaden 22 Nisan 2014 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla
4
güncellenmiş olup, Şirket internet sitesi (www.bim.com.tr/yatırımcı_ilişkileri) ve
Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla kamuya duyurulmuştur.
Oluşturulan politikaya göre, Şirket’in mali durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli
bir değişikliğin meydana gelmesiyle sonuçlanabilecek bütün gelişmeler ve ayrıca
SPK Mevzuatı uyarınca gerekli olan bütün diğer konular hakkındaki bilgiler kamuya
derhal açıklanmaktadır. BİM Yönetimi ayrıca zaman zaman medya temsilcileri ile
toplantılar düzenleyerek kamuya açık bilgileri paylaşıp soruları cevaplandırabilir.
Yazılı basında yayımlanmış olan güncel açıklamaların bir kopyasına ve Borsa
İstanbul’a yapılan özel durum açıklamalarına Şirket web sitesinde (www.bim.com.tr)
yer verilmektedir. Basından gelen bilgi talepleri, Şirket’in basın danışmanları
tarafından toplanarak bilgilendirme politikası çerçevesinde Şirket içinde
değerlendirilmekte ve cevaplanmaktadır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne Uyum Beyanı
Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim
İlkeleri’nde yer alan prensiplerden uygulanması zorunlu olanlara uyum sağlanmıştır.
Uygulanması zorunlu olmayan prensiplerin uygulanması için gerekli özen ve dikkat
gösterilmekte olup, uyum sağlanamayan konularda ise gerekçeleri, var ise çıkar
çatışmaları kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporunun ilgili bölümlerinde
açıklanmaktadır. Şirket, Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum konusunda, eksikliklerin
giderilmesi ve uyum seviyesinin artırılması hususunda gelişen koşullara bağlı olarak
çalışmalarına devam etmektedir.
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporunun tamamına Şirket web sitesinden
(www.bim.com.tr/yatırımcı_ilişkileri) ulaşılabilir.
Döneme Ait Temel Konsolide Finansal Göstergeler
Şirketin %100 iştirak ettiği Fas’ta ve Mısır’da kurulu bulunan iştiraklerinin mali
sonuçları tam konsolidasyon yöntemi uygulanarak 30 Eylül 2014 tarihli şirket mali
tablolarına yansıtılmıştır.
Yine Şirketin %100 iştirak ettiği İdeal Standart İşletmecilik ve Mümessillik San. ve Tic.
A.Ş., parasal önemlilik kavramı gözönünde bulundurularak konsolide edilmemiştir.
2014 yılı ilk dokuz aylık dönemi itibariyle toplam satışlar bir önceki yılın aynı
dönemine göre %23 artış göstermekle birlikte vergi sonrası net dönem karı %2
oranında artmıştır.
5
Konsolide Finansal Göstergeler (Bin TL)
01 Ocak 30 Eylül
2013
Net Satışlar
Dönem Net Karı
Net Kâr Marjı (%)
Diğer Gelir Gider Öncesi Faaliyet Karı (EBIT)
Diğer Gelir Gider Öncesi Faaliyet Karı (EBIT) Marjı (%)
FAVÖK (EBITDA)
FAVÖK (EBITDA) Marjı (%)
Aktif Toplamı
6
8.716.644
307.288
3,5%
361.357
4,1%
442.879
5,1%
2.559.645
01 Ocak - Değişim
30 Eylül
%
20132014
2014
10.708.824
312.868
2,9%
376.589
3,5%
477.606
4,5%
3.235.427
22,8%
1,8%
4,2%
7,8%
26%