Avrupa borsalarında borç ihracı hakkında rehber

www.pwc.com.tr
Avrupa
borsalarında
borç ihracı
hakkında
rehber
2 PwC
Birçok Avrupa borsası borçlanma araçları ihracı
için önemli merkezler haline geldi. En yoğun
faaliyetler ise Londra, İrlanda ve Lüksemburg
borsalarında görülüyor. Bu rehberde bu üç borsanın
kotasyon kabul şartları ve ihraççıların kotasyon
sonrası süregelen yükümlülükleri hakkında genel
bir özete yer verilmektedir.
Bu üç borsanın ortak özelliklerinden birisi
farklı özellik ve gerekliliklere sahip iki ayrı
piyasayı barındırıyor olmalarıdır:
• İhraççıların, Prospektüs ve Şeffaflık
Direktifleri gibi ilgili Avrupa Birliği
(“AB”) düzenlemelerine tabi olduğu
piyasa
• Borsa tarafından düzenlenen ve dış
düzenlemelerine tabi olmayan bir
piyasa
En uygun borsa ve piyasayı seçerken
şirketler her birinin özelliklerini ve
kendilerinin genel ihtiyaçlarına (talep,
likidite, vb.) nasıl cevap vereceklerini
dikkate almalıdır.
Dikkate alınacak faktörler şunları
içermektedir:
Düzenlemeye tabi piyasalarda ihraççılar
AB Prospektüs Direktifi’ne tabidir. Buna
göre, yatırımcılar diğer Avrupa piyasaları
için bir pasaport alabilir ve uluslararası
yatırımcılara ulaşabilirler.
Kotasyon kriterlerine uygunluk
Bu üç borsanın hepsinde geçerli bazı kabul
kriterleri mevcuttur. Bunlar şunlardır:
• Borçlanma araçlarının serbestçe
devredilebilirliği, satın alındıktan sonra
menkul kıymet satışına ilişkin herhangi
bir kısıtlama bulunmaması
• 200.000 avroluk borçlanma tabanı
• Aynı sınıftaki tüm menkul kıymetlerin
işlem görmesi zorunluluğu
• Yatırımcı ihtiyaçları
• Kotasyon gereklilikleri
• UFRS’ye uygun hesap oluşturma
becerisi/isteği
• Borsaya ilişkin temel özellikler:
düzenlemeler, stratejik odaklanma ve
yatırımcı ilişkileri, likidite ve sermaye
derinliği
• Kurumsal imaj
3
AB tarafından düzenlenen
piyasalarda borç menkul
kıymetlerinin işlem görmesi
Bu rehberde ele alınan borçlanma araçlarının işlem görebileceği üç düzenlemeye tabi
piyasa şunlardır:
• Ana Piyasa (The Main Market), Londra Borsası
• Ana Menkul Kıymet Piyasası (The Main Securities Market), İrlanda Borsası
• Lüksemburg Borsası (The Bourse de Luxembourg)
Bu piyasaların düzenlemeleri ilgili ülkede
faaliyet gösteren kurumlar tarafından
belirlenmiştir:
İngiltere için Financial Services Authority,
İrlanda için Irish Financial Services
Authority/Central Bank of Ireland ve
Lüksemburg için Commission de Surveillance
du Secteur Financier. Bu kuruluşlar aynı
zamanda ilgili piyasada işlem gören
borçlanma araçlarına ait prospektüsü
(izahname) de onaylamak için yetkili
kuruluşlardır.
Finansal raporlamakuralları, prospektüs
içeriği ve ihraççıların süregelen
yükümlülükleri Prospektüs ve Şeffaflık
Direktifleri gibi ilgili AB direktifleri ve
Düzenlemeleri uyarınca belirlenmektedir.
Üç piyasada da benzer uygulamalar geçerli
olduğu için bu rehberde her biri için ayrı ayrı
açıklamalara yer verilmemektedir.
4 PwC
AB Prospektüs Direktifi’nde profesyonel
veya kurumsal yatırımcıya yönelik
menkul kıymetler ile bireysel yatırımcıya
yönelik olanlar arasında bir ayrım
yapılmaktadır. Ayrım, büyük ölçüde, tek bir
menkul kıymetin nominal değerine göre
yapılmaktadır. Düzenlenmiş piyasalarda
bireysel ve toptan menkul kıymetler
arasında finansal raporlama ve diğer
yükümlülükler açısından bazı önemli
farklılıklar bulunmaktadır. Bireysel menkul
kıymetlere ilişkin kurallar nominal değeri
50.000 avrodan az olan tüm menkul
kıymetler için geçerlidir. Toptan menkul
kıymetlere ilişkin kurallar ise daha yüksek
nominal değerlere sahip menkul kıymetler
için geçerli olmaktadır. Gelecekte İrlanda
ve Londra Borsaları bazı devam eden
yükümlülükler için 100.000 avroya tekabül
eden daha yüksek bir eşiği benimseyebilirler,
ancak bunun olması için bu tür bir eşiğin
Prospektüs Direktifi’nde ve sonrasında
ise ilgili ülkenin mevzuatında yer alması
gerekmektedir.
Prospektüs içeriği
Prospektüs Direktifi ve Düzenlemeleri, AB
bünyesindeki düzenlenmiş tüm piyasalarda
işlem gören borçlanma araçlarına ilişkin
prospektüs içeriğini ele almaktadır.
Aşağıdaki tabloda da özetlendiği üzere,
bir prospektüste yer alacak önemlibilgiler
Londra, İrlanda ve Lüksemburg için aynıdır.
Finansal bilgilerin sunumu karmaşık bir
konu haline gelebilmektedir, bu nedenle
de başlangıç safhalarında göz önünde
bulundurulması yerinde olacaktır.
Bireysel Yatırımcılar
Geçmiş finansal bilgiler
Toptan Yatırımcılar
Denetimden geçmiş iki yıllık finansal bilgi (ya da ihraççının faaliyet gösterdiği sürenin daha kısa olması halinde bu
döneme ilişkin bilgi)
Asgari olarak en son yıla ait finansal bilgiler ihraç edenin bir sonraki yıl yayımlanacak yıllık mali tabloları yapı ile tutarlı bir
biçimde sunulmalıdır
Ara dönem
finansal bilgiler
Trend bilgisi
Denetlenmiş en son yıllık mali tablolardan bu yana yayımlanmış ara dönem finansal
bilgiler varsa, onlar da mali tablolara dahil edilecektir.Eğer söz konusu finansal bilgiler
denetim veya incelemeye tabi tutulmuşsa, denetim veya inceleme raporunun da dahil
edilmesi gerekmektedir
Gerekli değildir
Yılsonundan bu yana dokuz aydan fazla süre geçtiyse dahil edilmeleri gerekmektedir
Gerekli değildir
Denetlenmiş en son mali tablolardan bu yana tahminlerde herhangi bir önemli olumsuz değişiklik olup olmadığı
hakkında beyan
Cari yılda önemli etki yaratması muhtemel trendler, belirsizlikler, taahhütler ya da diğer
olaylar hakkında bilgiler
Önemli değişiklikler
Tüm borç menkul kıymetleri için beyan gereklidir.
Kâr tahmin bilgileri
Eğer kâr tahmin bilgilerine yer veriliyorsa, varsayımlara ilişkin bir beyan gerekmektedir
Eğer kâr tahmin bilgilerine yer veriliyorsa
bu konuda denetçi raporu alınmalıdır
Gerekli değildir
Denetçi raporu gerekmemektedir; ihraç eden şirket, tahminlerin uygun
biçimde hazırlandığı ve tahminlerin mali tablolardaki uygulamasının
muhasebe politikaları ile tutarlı olduğunu ifade etmelidir
Bilirkişi raporu
Prospektüs dahilinde bir rapor özel olarak hazırlanacaksa, bilirkişi raporunun prospektüste yer almasına onay vermesi
gereklidir
Atıfta bulunarak dahil etme
Eğer ilgili düzenleyici idare ya da ihraç eden şirketin bulunduğu AB üyesi ülkedeki yetkili makam nezdinde paylaşılmış
bilgiler bunlara atıfta bulunmak suretiyle dahil edilebilir
Devam eden yükümlülükler ve finansal raporlama
Düzenlenmiş piyasalarda borç
ihraç edenlere yönelik devam eden
yükümlülükler Şeffaflık Direktifi ile
belirlenmektedir ve genellikle tüm
düzenlenmiş piyasalarda aynı olmaktadır.
Borçlanma aracının nominaldeğerinin
50.000 avrodan yüksek ya da düşük
olmasına bağlı olarak borçlanma araçlarına
ilişkin yükümlülükler bakımından bazı
farklılıklar görülmektedir.
Şirket içindeki kişilerden
elde edilen bilgiler
Mümkün olan en kısa sürede açıklanmalıdır
Faaliyet raporu ve
yıllık hesaplar
Bireysel borç ihraç eden şirketler için yıl sonunun ardından dört ay içerisinde onaylanmalı ve yayımlanmalıdır.
Toptan ihraç eden şirketler içinse Londra Borsası’nda yıl sonunun ardından altı ay içerisinde, İrlanda Borsası’nda yerel
mevzuatın öngördüğü zaman çizelgesi içerisinde onaylanmalı ve yayımlanmalıdır, ancak Lüksemburg Borsası için bu
yönde bir gereklilik bulunmamaktadır. Gerektiği durumlarda yıllık mali tabloların hem bireysel hem de toptan ihraç
eden şirketler için denetlenmesi gerekmektedir.
Ara Dönem raporlar
Önemli işlemler mümkün olan en kısa sürede piyasaya açıklanmalıdır
•
6.ay ara dönem raporları sadece AB tarafından düzenlenmiş piyasalarda işlem gören bireysel borç menkul
kıymetleri için gerekmektedir ve ilgili oldukları dönemin ilk iki ayı içerisinde onaylanmaları ve yayımlanmaları
gerekmektedir. Bu tür ara dönem mali tablolarının denetlenmesi ya da incelenmesi gerekli değildir, ancak
denetlenmiş/incelenmiş olmaları halinde denetim/inceleme raporu da yayımlanmalıdır
•
6.ay ara dönem raporları toptan borç menkul kıymeti ihraç eden şirketler için gerekmemektedir
Not 1: İrlanda Borsası’ndaki Ana Menkul Kıymet Piyasası’nda işlem gören borçlanma araçları 100.000 avroluk nominal değer
eşiğinin üzerinde olan şirketler (eğer 31 Aralık 2010 tarihinden sonra işlem görmeye başlamışsa) yıllık ve yarı yıllık mali tablo
dosyalamak zorunda değildir.
Not 2: Yerleşik bulundukları üye devlet Lüksemburg olan ve sadece birim başına en az 50.000 avroluk nominal değer eşiğe sahip
borçlanma aracı ihraç etmiş şirketler finansal bilgi yayımlama şartından muaf tutulmaktadır.
5
Borsa tarafından
düzenlenmiş piyasalarda
borçlanma aracı ihracı
Daha önce belirtildiği üzere, borsalar, AB tarafından düzenlenen piyasaların
yanı sıra kendi düzenledikleri piyasalar da oluşturmuşlardır. Bu piyasalarda
AB tarafından düzenlenmiş piyasalara kıyasla daha az katı bir düzenleme
rejimi uygulanmaktadır. Finansal Araçlara İlişkin Piyasalar Direktifi
uyarınca bunlar AB tarafından düzenlenen piyasaların kapsamına
girmemektedir ve bu nedenle de Prospektüs ve Şeffaflık Direktifleri’ndeki
şartlar bunlar için geçerli olmamaktadır.
Bu tür piyasalar, Prospektüs Direktifi’nden öngörüldüğü şekilde bir Avrupa
pasaportuna ihtiyaç duymayan ancak sağlam bir düzenleme yapısının da
mevcut bulunmasını isteyen ihraççıların finansman ihtiyaçlarını karşılamak
üzere tasarlanmıştır. Bu piyasaların bir diğer özelliği ise finansal bilgilerin
UFRS uyarınca hazırlanmasının zorunlu olmamasıdır, ancak yine de UFRS’ye
uygun mali tablolar tercih edilebilmektedir.
6 PwC
Londra Borsası
İrlanda Borsası
Londra’da borçlanma araçlarının işlem
gördüğü borsa tarafından düzenlenmiş piyasa
Professional Securities Market (Profesyonel
Menkul Kıymetler Piyasası)’dir. Bu piyasa
profesyonel yatırımcılar için uygundur ve
AB Prospektüs Direktifi’nin de kapsamı
dışındadır, ancak Direktif’in bazı hükümleri
ilgili işlem görme şartları çerçevesinde
geçerli olmaktadır. Toptan/bireysel ayrım,
bu piyasada geçerli değildir, bu da 50.000
avronun altında nominal değere sahip menkul
kıymetlerin toptan piyasasına sunulabilmesine
imkan tanımaktadır.
İrlanda Borsası’nın borsa tarafından
düzenlenmiş piyasası Global Exchange
Market (Küresel Takas Piyasası)’dir. Global
Exchange Market, Finansal Araçlara İlişkin
Piyasalar Direktifi’nde tanımlandığı üzere
bir Çok Taraflı İşlem Piyasası’dır. Bu piyasaya
yönelik düzenlemeler, İrlanda Borsası’nın
Global Exchange Market İşlem Görme ve
Kabul Kuralları’nda belirlenmiştir. İrlanda
Borsası bu piyasada işlem görecek menkul
kıymetleri onaylamaktan sorumludur.
Bu nedenle, finansal bilgilerini UFRS ya
da buna denk diğer muhasebe standartları
(örneğin, ABD’de Genel Kabul Görmüş
Muhasebe İlkeleri, Kanada’da Genel Kabul
Görmüş Muhasebe İlkeler ve Japonya’da
Genel Kabul Görmüş Muhasebe İlkeleri)
uyarınca hazırlamak istemeyen veya toptan
menkul kıymet yatırımcılarına daha düşük
nominal değere sahip menkul kıymetlerini
sunmak isteyen ihraç eden şirketler için bir
alternatif teşkil etmektedir.
Lüksemburg Borsası’nın borsa tarafından
düzenlenen piyasası ise Euro MTF
Market’dır. Kendi Kural ve Yönetmelikleri
uyarınca Lüksemburg Borsası prospektüsleri
onaylamaktan sorumludur. Bu piyasa
Finansal Araçlara ilişkin Piyasalar
Direktifi’nde tanımlandığı üzere bir
“Çok Taraflı İşlem Piyasası”dır.
Lüksemburg Borsası
İşlem görme dökümanı/Prospektüse ilişkin İçerik
Londra ve İrlanda Borsaları’nın borsa
tarafından düzenlenen piyasalarında
borçlanma aracı ihraç eden şirketler
Prospektüs Direktifi’ne uygun bir
prospektüs hazırlamak yerine işlem görme
dökümanı oluşturmaktadır. Borsalar işlem
görme dökümanında ne tür bir içeriğe yer
verileceğini belirlemektedir.
Lüksemburg’daki Euro MTF Market’da ise
hazırlanacak belgenin adına prospektüs
denmesine rağmen Prospektüs Direktifi’nin
kapsamı dışındadır. Ancak, borç ihraç eden
şirketler, Prospektüs Direktifi’nde yer alan
gereklilikleri ya da Lüksemburg Borsası’nın
kendi Kural ve Yönetmelikleri’nde yer
alan gereklilikleri uygulama arasında
tercih yapabilirler. Euro MTF Market’daki
ihraççılar finansal bilgilerini UFRS’ye göre
hazırlamak zorunda değildir, çünkü yerel
olarak kabul görmüş muhasebe ilkelerine
göre hazırlanan finansal bilgiler de kabul
edilmektedir.
Aşağıdaki tabloda bu çalışmada incelenen
üç piyasaya ilişkin işlem görme dökümanı/
prospektüslerindeki önemli gereklilikler
özetlenmektedir.
Londra Professional Securities Market
Geçmiş finansal bilgiler
İrlanda Global Exchange Market
Lüksemburg Euro MTF Market
Denetimden geçmiş iki yıllık finansal bilgi (ya da ihraççının faaliyet gösterdiği sürenin daha kısa olması halinde bu
döneme ilişkin bilgi)
Asgari olarak, en son yıla ait finansal bilgiler ihraç edenin bir sonraki yıl yayımlanacak yıllık mali tabloları yapı ile
tutarlı bir biçimde sunulmalıdır
Yıl sonundan bu yana dokuz
aydan fazla süre geçtiyse dahil
edilmeleri gerekmektedir
Ara dönem
finansal bilgiler
Gerekli değildir
Trend bilgisi
Denetlenmiş en son mali hesaplardan bu yana tahminlerde herhangi bir önemli olumsuz değişiklik olup olmadığı
hakkında beyan
Cari yılda önemli etki yaratması muhtemel trendler, belirsizlikler, taahhütler
ya da diğer olaylar hakkında bilgiler gerekmemektedir
Önemli değişiklikler
Tüm borç menkul kıymetleri için beyan gereklidir
Kâr tahmin bilgileri
Eğer kâr tahmin bilgilerine yer veriliyorsa, varsayımlara ilişkin bir beyan
gerekmektedir
Eğer kâr tahmin bilgilerine
yer veriliyorsa, varsayımlara
ilişkin bir beyan gerekmektedir;
piyasanın kendi kural ve
yönetmeliklerine göre bazı
muafiyetler söz konusu olabilir
Denetçi raporu gerekmemektedir; ihraç eden şirket, tahminlerin uygun biçimde hazırlandığı ve muhasebenin
dayanağının muhasebe politikaları ile tutarlı olduğunu beyan etmelidir
Bilirkişi raporu
İşlem görme dökümanı için bir rapor özel olarak hazırlanacaksa, bilirkişi bu
raporun işlem görme dökümanında yer almasına onay vermelidir
Rapor sadece prospektüs için
bile hazırlanmış olsa bilirkişinin
onayına ihtiyaç yoktur.
Devam eden yükümlülükler ve finansal raporlama
Borsa tarafından düzenlenen piyasalarda
borç ihraç eden şirketler için geçerli
yükümlülükler AB tarafından düzenlenmiş
piyasalardaki ile aynıdır, örneğin, önemli
Faaliyet raporu ve
yıllık hesaplar
işlemler, içsel bilgiler vb. gibi. Finansal
raporlama bakımından ise aşağıdaki
tabloda ihraç eden şirketler için önemli
gereklilikler özetlenmektedir.
Londra Professional Securities Market
İrlanda Global Exchange Market
Lüksemburg Euro MTF Market
Yılsonunun ardından en geç altı
ay içerisinde onaylanmalı ve
yayımlanmalıdır
İlgili yerel mevzuatın öngördüğü zaman dilimi içerisinde onaylanmalı
ve yayımlanmalıdır
Yıllık mali tablolar denetlenmelidir
Yarı yıllık raporlar
Gerekli değildir
Not: Lüksemburg Euro MTF Market’da borç menkul kıymetleri ihraç eden ve birim başına en az 50.000 avroluk nominal değere sahip
borçlanma aracı ihraç eden şirketler finansal bilgileri yayımlama gerekliliğinden muaf tutulmaktadır.
7
© 2013 PwC Türkiye. Tüm hakları saklıdır. Bu belgede “PwC” ibaresi, her bir üye şirketinin ayrı birer tüzel kişilik olduğu
PricewaterhouseCoopers International Limited’in bir üye şirketi olan PwC Türkiye’yi ifade etmektedir. “PwC Türkiye”, Başaran
Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ve
PricewaterhouseCoopers Danışmanlık Hizmetleri Ltd. Şti. ticari unvanları ile Türkiye’de kurulmuş tüzel kişiliklerden oluşan
PwC Türkiye organizasyonunu ifade ve temsil etmektedir.