Şirket Ana Sözleşmesi

RECYDİA ATIK YÖNETİMİ, YENİLENEBİLİR ENERJİ ÜRETİMİ, NAKLİYE VE LOJİSTİK
HİZMETLERİ
SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
KURULUŞ
Madde 1
Aşağıda adları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim Şirketlerin
kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş.
Kemalpaşa Caddesi No:4 Işıkkent 35270
TC Uyruklu- Hasan Tahsin VD 2570032531 no.lu
İZMİR
Yapıtek Yapı Teknolojisi Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Kemalpaşa Caddesi No:4 Işıkkent-İzmir
TC Uyruklu-Konak VD 9370019091no.lu
İZMİR
Bakırçay Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Kemalpaşa Caddesi No:4 Işıkkent-İzmir
TC Uyruklu- Bornova VD 7080045958 no.lu
İZMİR
Walter Montevecchi
İtalyan Uyruklu
Corso Francia 200
00191 Roma-İtalya
6220267124 vergi kimlik no.lu
İZMİR
Francesco Malara
İtalyan Uyruklu
Corso Francia 200
00191 Roma-İtalya
6110505914 vergi kimlik no.lu
İZMİR
ŞİRKETİN ÜNVANI
Madde 2
Şirketin ticari unvanı "Recydia Atık Yönetimi, Yenilenebilir Enerji Üretimi, Nakliye ve Lojistik Hizmetleri
Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’dir.
ŞİRKETİN AMAÇ VE FAALİYET KONULARI
Madde 3
Şirketin başlıca amaç ve konusu;
1
aOrganik, inorganik, yanabilen, yanmayan, zehirli, kimyasal atıklarla, petrol ve petrol türevleri
atıklarının, rafineri atıklarının, evsel, endüstriyel, elektronik, hafriyat, yeşil ve organik atık ve özel atıklarla her
nevi atıkların, ayrı ayrı veya birlikte toplanması, ayrıştırılması, geri dönüşümü, geri kazanımı, bertarafı ile bu
faaliyetlerle ilgili aktarma istasyonlarının, ara depolama, depolama ve düzenli depolama, bertaraf tesislerinin
kurulması, işletilmesi ile her türlü atığın zararsız hale getirilmesi ile ilgili olarak yakma, düzenli depolama ve her
türlü bertaraf faaliyetlerinde bulunmak,
bKlinker, Çimento, kireç, kimyevi kireç, kireç kaymağı, kırmataş, kum, hazır harç, hazır beton, hafif
beton, hafif agrega ve benzeri yapı elemanları ile bunlardan veya kil, ahşap, plastik ve diğer maddelerden
mamul yer karosu, tuğla, kiremit, büz, künk, briket, taban ve çatı kaplaması, yalıtım malzemesi gibi her türlü
yapı malzemesinin üretimini, yapımını, ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak, kâğıttan veya diğer
maddelerden mamul torba ve ambalaj malzemesinin üretimini, yapımını, ticaretini, dışalım ve dışsatımını
yapmak, özel hukuksal düzenlemeler saklı kalmak üzere, her türlü maden, taşocağı ve benzeri yerüstü ve
yeraltı doğal zenginliklerin istihracını, üretimini, ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak, her türlü inşaat,
taahhüt ve teknik danışmanlığı yapmak,
c- Depolama ve/veya bertaraf faaliyetleri ve süreçleri çerçevesinde enerji üretimi, biogaz ve kompost gübre
üretimi yapmak, bunlarla ilgili tesisler kurmak ve işletmek, kurulmuş olan tesisleri kiralamak, devralmak, satın
almak veya herhangi bir hukuki yöntem ile bu tesislerden yararlanmak, atık ve hurdalardan hammadde, yarı
mamul ve mamul üretimi, satışı ile iştigal etmek
d- Kağıt, karton, plastik, cam, teneke, alüminyum kutu ve sair her türlü ambalaj atıklarının ve artıklarının ayrı
ayrı veya birlikte toplanması, ara depolanması, ayrıştırılması, toplanan ve ayrıştırılan atıkların cinslerine göre
tasnifi, geri dönüşümü ve geri kazanımlarını sağlamak, bununla ilgili tesisler kurmak ve işletmek, kurulmuş
olan tesislerden yararlanmak.
e- Tehlikeli atıkların, kimyasal atıkların, tıbbi atıkların taşınması, biriktirilmesi, depolanması, ayrıştırılması,
bertaraf tesislerinin kurulması, geri kazanım işlerinin yapılması.
f- Her türlü elektronik atıklar, endüstriyel atıklar, röntgen atık suları, fotoğrafçılık atık suları gibi içerisinde
kıymetli maden ihtiva eden atıklardan geri kazanım yoluyla altın, gümüş, platin gibi kıymetli madenleri elde
etmek, bu madenleri işlemek, külçe veya işlenmiş olarak satmak.
g- Mevcut çöp sahaları ile hafriyat ve atık döküm sahalarının ıslahı ve rehabilitasyonu konusunda projeler
hazırlamak, tesisler kurmak ve işletmek. Bu sahalarda atıkların geri kazanımı amacıyla faaliyette bulunmak.
h- Her türlü evsel atık, ambalaj atığı, hurda malzemeleri, tehlikeli, tehlikesiz, kimyasal, radyoaktif ve tıbbi
atıkları toplamak, taşımak aktarma istasyonları, ara depolar, nihai depolar, bertaraf tesisleri, ayrıştırma, geri
dönüşüm, geri kazanım tesisleri kurmak, amaç ve konusu ile ilgili Bakanlık, ilgili özel ve kamu kurum ve
kuruluşlarından, Valiliklerden, Büyükşehir Belediyesi, Belediyelerden, Enerji Piyasası Düzenleme
Kurumu’ndan yetki, ruhsat, çalışma izinleri almak, taşıma lisansları, ön lisans ve işletme lisansları ve ruhsatları
almak, gerektiğinde yurtdışına atık ihracatı ve yurtdışından atık ithali konusunda izinler almak.
ı- Hidrolik, rüzgâr, güneş, jeotermal ve biokütle gibi yenilenebilir enerji kaynaklarından enerji üretmek,
bunlarla ilgili tesisler kurmak ve işletmek, kurulmuş olan tesisleri kiralamak, devralmak, satın almak veya
herhangi bir hukuki yöntem ile bu tesislerden yararlanmak, yenilenebilir enerji kaynaklarından üretilen enerjiyi
kendi ihtiyacı için kullanmak veya satmak ile iştigal etmek.
i- Geri dönüşüm, geri kazanım ve enerji üretimi işlemlerinde yeni teknolojilerin geliştirilmesi amacıyla
araştırma geliştirme(AR-GE) çalışmaları yapmak. Yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişi ortaklarla ortak girişim,
konsorsiyum, lisans, teknoloji transferi, know-how sözleşmeleri, tedarik sözleşmeleri, çerçeve sözleşmeleri ve
bilumum sözleşmeler akdedip bu bağlamda iş birliktelikleri oluşturup faaliyetlerde bulunmak. Üniversiteler,
2
bilim kuruluşları ve sivil toplum kuruluşları ile birlikte çevre bilincinin geliştirilmesi için, seminerler, kongreler
düzenlemek, düzenlenenlere katılmak.
j- Yurt içinde ve dışında nakliye işleri yapmak ve yaptırmak, tehlikeli ve tıbbi atık nakliyesi yapmak, bu işler
için gerekli ruhsat, belge, sertifika ve lisansları almak, kullanmak, nakliye işleri için gerekli araçları satın almak
kiralamak, akaryakıt üretim noktalarından şirketin kendi depolarına ve şirketin kendi depoları arasında her
türlü vasıta ile akaryakıt nakletmek.
k- Üzerlerinde kontrol tesis etmeksizin kurulmuş veya kurulacak olan elektrik dağıtım şirketleri ile iştirak
ilişkisine girmek;
l- Kurulmuş veya kurulacak olan elektrik üretim tesisleri ile iştirak ilişkisi içine girmek,
Şirket yukarıda sayılan amaç ve konuları gerçekleştirmek ve bu amaç ve konularla ilgili olmak kaydıyla yukarıda
belirtilenlere ilaveten aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir, faaliyetlerde bulunabilir.
3.1- Amaç ve konularıyla ilgili olarak taahhüt işleri yapmak resmi, yarı resmi, gerçek ve tüzel kişilerce açılan
yurt içinde ve yurt dışında ihalelere kendi adına veya oluşturulacak ortak girişim ve konsorsiyumlar vasıtasıyla
katılmak, bu süreçte özel ve kamu kurum ve kuruluşlarına izin, yetki, ruhsat, lisans için gerekli her türlü
başvuruda bulunmak, gerekli teminatları vermek, bu ihalelerin kazanılması sonucunda imtiyaz sözleşmeleri,
yap işlet devret, yap işlet, işletme hakkı devir sözleşmeleri dahil her türlü idari ve özel şart ve sözleşmeleri
dahil bilumum sözleşme müzakere etmek ve akdetmek, özel proje şirketleri kurmak veya kurulmuş olanlara
iştirak etmek, kamu kurum ve kuruluşlarından arazi tahsis talebinde bulunmak, bu sözleşmelerden
kaynaklanan taahhütlerin yerine getirilmesinde yabancı ve yerli gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapmak, işleri
alt müteahhitlere devretmek ve taşeronluk yapmak.
3.2- Amaç ve konusuyla ilgili olarak her nevi gayrimenkulleri iktisap etmek, satın almak, kiralamak, bunları
iktisap etmek için her türlü ihaleye katılmak, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, satmak, bu
gayrimenkuller üzerinde her nevi inşaatlar, idare binaları ile sınaî tesisleri, atık depolama ve bertaraf tesislerini
yapmak, yaptırmak, kiralamak, satın almak, kiraya vermek, satmak.
3.3- Gayrimenkuller üzerinde, ipotek, rehin, ticari işletme rehini dahil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere
irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti, kat irtifakı gibi ayni haklar tesis etmek,
bunlardan feragat etmek, kaldırmak, fek etmek. Gayrimenkullerle ilgili olarak Tapu ve Kadastro Müdürlükleri
nezdinde ifraz, tevhid ve parselasyon ile ilgili bedelsiz terk ve bağışlama, yeşil saha ve yola isabet eden arazi
parçalarını kamu yararına terk ve teberru etmek, deniz alanlarında ilgili mevzuatın gerektirdiği her tür kiralama,
imtiyaz sözleşmeleri akdetmek, deniz alanlarının kullanımı ile ilgili her türlü ölçümü yapmak ve yaptırtmak
dâhil her nev'i muamele ve tasarrufları yapmak.
3.4- Amaç ve konularıyla ilgili olarak her nevi alet cihaz, makine teçhizat ve malzemelerle yedek parçalarını,
bilgi sistemleri ile komple tesis ve sistemlerini imal, iktisap, devir, ithal ve ihraç etmek, işletmek, kiralamak,
kiraya vermek, satmak ve satın almak.
3.5- Amaç ve konularıyla ilgili olarak otomobil, kamyonet, kamyon gibi her türlü nakil araçları ile kepçe, loder,
ekskavatör gibi her türlü iş makinalarını satın almak, ithal etmek, kullanmak, işletmek, kiralamak, kiraya
vermek, satmak.
3.6- Şirket işleri için gerekli taşıtları (gemi, kayık, mavna, yat, frigorifik dâhil kamyon, araba, minibüs, uçak,
vagon, lokomotif, helikopter dâhil) iktisap etmek, devretmek, bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruf ve
faaliyetlerde bulunmak, gemi ipoteği almak, sicile tescil ettirmek, fek etmek, şirketin menkulleri ile unvanı ve
gayri maddi hakları üzerinde ticari işletme rehini ve sair her türlü rehin tesis etmek, bunları Ticaret Sicili’ne
tescil ettirmek, fek etmek.
3
3.7- Şirket amacının gerçekleşmesi için her türlü limanlar, iskeleler, depolar, depolama tesisleri, atık depolama
tesisleri, arazileri, atık yakma, arıtma ve muhafaza tesisleri, teşhir ve satış mahalleri, tamir ve bakım tesisleri,
kongre ve toplantı merkezleri ile bunlara mümasil tesislerin kurulması; bunları bizzat veya başkasına ihale
suretiyle inşa etmek, bunları alıp satmak, işletmek veya kiralamak ve bunun için her türlü ihaleye katılmak,
kiraya vermek, kiralamak, devir ve ferağ etmek ve üzerlerinde her türlü ayni ve şahsi tasarruf ve faaliyetlerde
bulunmak.
3.8- Amaç ve konularıyla ilgili her türlü nakliye işleri yapmak, tehlikeli ve tıbbi atık nakliyesi yapmak, bu işler
için gerekli lisans, sertifika ve diğer belgeleri almak, nakliye işleri için gerekli araçları satın almak, kiralamak,
akaryakıt üretim noktalarından şirketin kendi depolarına ve şirketin kendi depoları arasında her türlü vasıta ile
akaryakıt nakletmek.
3.9- Amaç ve konularıyla ilgili olarak her konuda gerekli olan ruhsatnameleri, lisans, marka, patent, ticaret
unvanları, know-how, model, tasarım, faydalı tasarım, imtiyaz, telif hakkı, hususi imal ve istihsal usulleri,
teknik yardım, teknik bilgi ve diğer fikri ve sınai hakları iktisap ve ithal etmek, bunların üzerinde lisans hakkı
ve benzeri hakları almak veya vermek için devir veya kira sözleşmeleri akdetmek, bu hakları satın almak,
kullanmak, kiralamak, kiraya vermek, devralmak, devretmek, satmak ve ayrıca maden, taşocağı ve doğal
zenginliklerle ilgili diğer hukuksal düzenlemeler çerçevesinde arama, ön işletme, işletme ve benzeri konusuyla
ilgili her türlü ruhsatnameleri, imtiyazları, marka, patent, ihtira beratı, bröve, teknik bilgi, teknik yardım ve fikri
hakları istihsal ve iktisap ederek, devralıp devredebilir.
3.10-Amaç ve konuları ile ilgili olarak ve ilgili mevzuat gereklerini yerine getirmek koşulu ile, yerli ve yabancı
gerçek ve tüzel kişilerle ortaklıklar kurmak; ortak girişimlerde bulunmak, mevcut ticari işletmelere ve şirketlere
kısmen veya tamamen iştirak etmek; bunları şirkete ortak etmek, bunlarla birleşmek, ticari işletmeleri ve
şirketleri kısmen veya tamamen devir almak, bunlardaki kendisine ait hisseler üzerinde her nevi tasarrufta
bulunmak.
3.11- Hukuki hükümlerle şekiller çerçevesinde Şirket’in borçlarını ve alacaklarını teminen taşınır ve taşınmaz
mallar üzerinde ipotek, rehin, intifa, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyet, kat irtifakı gibi haklarla diğer
ayni ve şahsi hakları edinmek, kullanmak, bu hakları tesis, tadil, fek ve terkin etmek, kefalet, garanti, ticari
işletme rehini ve diğer teminatları almak ve vermek, bu hakları fek, tadil ve terkin etmek, gayrimenkule
müteallik tevhid, ifraz, kira, terk, parselasyon dahil her türlü tasarrufta bulunmak.
3.12- Şirket amacının gerçekleşmesi için her türlü mali, ticari, hizmet ve sınaî yatırımları yapmak ve bu
konularda he türlü ile tasarruf, pazarlama ve reklamcılık faaliyetlerinde bulunmak.
3.13- Amaç ve konularıyla ilgili olarak ve şirket amaçlarını gerçekleştirmek için; iç ve dış piyasalardan uzunorta ve kısa vadeli her türlü teminatlı veya teminatsız borç ve kredi almak, teminat mektupları ve akreditifler
ve benzeri krediler temin etmek, leasing ve faktöring (Finansal kiralama ve alacaklarını satma) dahil olmak
üzere her türlü hukuki mali, ticari, her nevi banka kredi ve finansman olanaklarını kullanmak, ilgili mevzuat
hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmek, teşvik tedbirlerinde istifade etmek,
muafiyet ve istisnalardan yararlanmak ve bunlarla ilgili her türlü işlemleri yapmak.
3.14-Gerek bağımsız olarak gerek başka gerçek ve tüzel kişilerle birlikte vakıflar kurabilir, yönetebilir, şirket
yönetim kurulu başkan ve üyelerini kurulmuş ve kurulacak vakıf organlarında görevlendirebilir.
3.15- Şirket amaçlarına engel olmamak, ayrıca yardımcı olmak amacıyla ve Şirket Genel Kurulu tarafından
belirlenen tutarla sınırlı kalmak şartıyla kamu menfaatlerini ilgilendiren konularda faaliyet gösteren vakıf ve
dernekler ile diğer kişi ve/veya kurumlara mevzuat hükümleri çerçevesinde bağış ve yardım yapabilir.
3.16- Kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik
organizasyonlarını sağlamak.
4
3.17- Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak.
Şirket, kanunen yasaklanmamış ve diğer mevzuat çerçevesinde özel bir takım yasal kısıtlama ve şartlara
bağlanmamış her türlü ekonomik, ticari ve sınai faaliyeti yürütebilir.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
Madde 4
Şirketin merkezi İzmir’dedir. Adresi; Kemal Paşa Caddesi No:19 Kat:2 Işıkkent Bornova-İzmir‘dir. Adres
değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil, T.Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş
adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.
Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olunmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirilmemiş
olması şirket için fesih sebebi sayılır. Yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ
Madde 5
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
SERMAYE
Madde 6
Şirketin sermayesi 551.544.061- (beş yüz elli bir milyon beş yüz kırk dört bin altmış bir) Türk Lirasıdır. Bu
sermaye her biri 1.- Türk Lirası itibari değerde ve nama yazılı olan 115.000.000 (yüz on beş milyon) adet (A)
Grubu; 22.536.620 adet (B) Grubu, 67.500.000 (altmış yedi milyon beş yüz bin) adet (C) Grubu ve
346.507.441 (üç yüz kırk altı milyon beş yüz yedi bin dört yüz kırk bir) adet (D) Grubu olmak üzere toplam
551.544.061 (beş yüz elli bir milyon beş yüz kırk dört bin altmış bir) adet paya ayrılmıştır.
Önceki sermayeyi teşkil eden 182.500.000 (yüz seksen iki milyon beş yüz bin) Türk Lirası tamamen
ödenmiştir.
Bu defa artırılan 369.044.061-TL (üç yüz altmış dokuz milyon kırk dört bin altmış bir Türk Lirası) tutarındaki
ayni sermayenin tamamı İzmir Ticaret Sicili’nde Born-11823-K-3677 sicil numarası ile kayıtlı Bakırçay
Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş., İzmir Ticaret Sicili’nde Merkez-166515 numarası ile kayıtlı Elazığ Altınova
Çimento Sanayii Ticaret A.Ş. ve İzmir Ticaret Sicili’nde Merkez-152892 sicil numarası ile kayıtlı Hereko
İstanbul 1 Atık Yönetimi Nakliye Lojistik Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanlı şirketlerin Türk
Ticaret Kanunu 136 ve devamı maddelerinde düzenleme altına alınan “sermaye şirketlerinin devralma şekilde
birleşmesi”ne ilişkin düzenlemeler, Kurumlar Vergisi Kanunu 18, 19 ve 20nci ve sair maddelerinde yer alan
düzenlemeler, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak bütün aktif ve pasifleri ile birlikte
ve tasfiyesiz infisah yoluyla Birleşmeye Taraf Şirketlerin 31.07.2014 tarihli bilançoları esas alınarak İzmir 5.
Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2014/1071 E., 2014/328 K. sayılı dosyası ile yapılan tetkikat sonucu verilen
23.10.2014 tarihli Bilirkişi Raporunda yapılan özvarlık tespitleri uyarınca Bakırçay Çimento Sanayi ve Ticaret
A.Ş. ile Elazığ Altınova Çimento Sanayii Ticaret A.Ş.’nin özvarlığından karşılanmıştır.
Birleşme esnasında Birleşmeye Katılan Şirketlerin birbirleri ile olan iştirak ilişkisi nazara alınmış ve Devrolan
Şirketler’den İzmir Ticaret Sicili’nde Merkez-152892 sicil numarası ile kayıtlı Hereko İstanbul 1 Atık Yönetimi
Nakliye Lojistik Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin şirket hisselerinin %100’üne Devralan Şirket
5
Recydia Atık Yönetimi Yenilenebilir Enerji Üretimi ve Lojistik Hizmetleri Sanayi Ticaret A.Ş.’nin sahip olması
nedeniyle sermaye artırımı yapılmamıştır.
Artırılan iş bu 369.044.061-TL (üç yüz altmış dokuz milyon kırk dört bin altmış bir Türk Lirası) tutarındaki
ayni sermayeyi temsil eden hisseler devralınan Bakırçay Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Elazığ Altınova
Çimento Sanayii Ticaret A.Ş. ortaklarına hisseleri oranında bedelsiz olarak verilecektir.
Sermaye taahhüt borçları Yönetim Kurulu'nun alacağı kararlar dairesinde ve tüm ortakların yazılı olurları
alınmak suretiyle belirtilen tarihten önce istenebilir. Bu husustaki ilanlar işbu ana sözleşmenin ilgili maddesi
uyarınca yapılır.
Pay senetleri Yönetim Kurulu'nun kararı ile birden fazla payı temsil eden kupürler halinde birleştirilerek ihraç
edilebilir.
Sermaye artırımı sonrasında hislerinin dağılımı aşağıdaki gibidir.
Yerli Ortaklar
1. Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş
Hisse Grubu
: A Grubu
Hisse adedi
: 115.000.000
Sermayesi
: 115.000.000 TL
Hisse Grubu
Hisse adedi
Sermayesi
: B Grubu
: 22.536.620
: 22.536.620 TL
2. Kars Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş
Hisse Grubu
: D Grubu
Hisse adedi
: 346.478.284
Sermayesi
: 346.478.284 TL
3. Diğer Hissedarlar
Hisse Grubu
: D Grubu
Hisse adedi
: 29.157
Sermayesi
: 29.157 TL
Yabancı Ortak
4.Aalborg Portland A/S
Hisse Grubu
: C Grubu
Hisse adedi
: 67.500.000
Sermayesi
: 67.500.000 TL
TAHVİL VE DİĞER MENKUL KIYMETLER
Madde 7
Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile sair ilgili kanun ve tebliğlerle mevzuat hükümlerine
göre sermaye piyasası aracı olan tüm menkul kıymetleri çıkarabilir.
6
Genel Kurulun tüm menkul kıymet ihracına ait yetkileri Türk Ticaret Kanunu’nun 505.maddesi hükmüne
uygun olarak ve Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen süre sınırlamalarına ve Genel Kurul karar nisaplarına
uymak kaydı ile Genel Kurul kararı ile Yönetim Kurulu’na devredilebilir.
YÖNETİM KURULU
Madde 8
8.1
Yönetim Kurulu
Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre seçilecek en az 1, en
çok 9 üyeden meydana gelen bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir.
Tüzel kişiler Yönetim Kurulu’na seçilebilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kuruluna üye seçildiği takdirde tüzel kişiyle
birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel
kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
Yönetim Kurulu üyeleri, en çok 3 yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden
seçilmeleri mümkündür. Genel Kurul gerekli görürse Yönetim Kurulu üyeleri her zaman değiştirebilir.
8.2
Yönetim Kurulu İç Yönergesi
Yönetim Kurulu, kanunen yasaklanmamış olmak kaydıyla, bir iç yönerge ile temsil yetkisinin ve yönetim
işlerinin hepsini veya bir kısmını Yönetim Kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhasa veya Yönetim Kurulu
üyesi olmayan bir müdür veya müdürlere bırakabilir. Ancak, en az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil
yetkisine sahip olması şarttır. Bunlara verilecek ücreti 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 408inci maddesine
göre Genel Kurul tespit eder. Murahhasların görev ve yetkileri ile Şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili
kılınıp kılınmadıkları hususları Yönetim Kurulu kararı ile belirlenir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler,
bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla
yükümlü olduğunu belirler.
8.3
Elektronik Ortamda Yapılacak Yönetim Kurulu Toplantıları
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun
1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel
Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak
sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik
Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak
toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti
alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen
çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ, ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI
Madde 9
Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Kanunda ve ana sözleşmede münhasıran
Genel Kurul’a verilen yetkiler dışında kalan bütün işler ve muameleler hakkında karar almaya Yönetim Kurulu
yetkilidir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında bir Başkan ve bir Başkan vekili seçer.
7
Yönetim Kurulu’nun Türk Ticaret Kanunu 375. maddesi çerçevesinde devredilemez ve vazgeçilemez görev ve
yetkileri şunlardır:
a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.
b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.
c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli
düzenin kurulması.
d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atamaları ve görevden alınmaları.
e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, ana sözleşmeye, iç yönergelere ve Yönetim Kurulu’nun
yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetim.
f) Pay, Yönetim Kurulu karar ve Genel Kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet
raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve Genel Kurul’a sunulması Genel Kurul
Toplantılarının hazırlanması ve Genel Kurul Kararlarının yürütülmesi.
g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.
Yönetim Kurulu, idare ve temsil yetkilerinin bir kısmını veya tamamını Türk Ticaret Kanunu 367. maddesi
çerçevesinde ve şirket yönetimince düzenlenen iç yönergeye uygun olarak kendi içinden seçeceği murahhas
aza/azalara veya üçüncü kişilere vermeye ve devretmeye yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu 370/2 maddesi
çerçevesinde en az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetim Kurulu,
Müdürleri ve yetkilendireceği üçüncü kişileri kendi görev süreleri ile sınırlı olmaksızın tayin etmeye yetkilidir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların
şirketin unvanı altına konmuş ve Yönetim Kurulu tarafından tayin edilen; murahhas aza/azaların, Yönetim
Kurulu üyelerinin, müdürlerin, üçüncü kişi veya kişilerin münferit veya müşterek imzalarını taşıması şarttır.
Yönetim Kurulu tarafından derece, yer ve şekilleri ile ne surette imza edecekleri tayin edilen imza yetkilileri,
Ticaret Sicili’ne tescil ve ilan olunur.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 10
Yönetim Kurulu işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim Kurulu, Başkan vekili ve/veya
Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun talebi üzerine toplanır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 390/4 maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu kararları, üyelerden hiçbiri toplantı
yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde
yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı
önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.
YÜRÜTME KURULU
Madde 11
Yönetim Kurulu şirketin iş ve muamelelerinin görüşülerek karara bağlandığı, Yönetim Kurulu başkanı veya
murahhas aza başkanlığında, Yönetim Kurulu’nca kendi üyeleri arasından seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden
oluşan bir yürütme kurulu kurulabilir. Yürütme Kurulu’nun görev ve yetkileri, toplantı ve karar nisapları ile
çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Yürütme Kurulu, doğrudan Yönetim Kurulu’na
sorumludur.
8
DENETİM KURULU
Madde 12- Kaldırılmıştır
DENETÇİNİN GÖREV, YETKİ VE SORUMLULUKLARI
Madde 13
Şirketin denetimi ve denetçinin seçimi Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ve devamındaki maddelerinde ve ilgili
diğer mevzuatta belirlenen usul ve esaslara göre yapılır.
Denetçiler görev ve sorumluluklarını Türk Ticaret Kanununda, ilgili yönetmelikte ve diğer mevzuatta belirtilen
usul ve esaslara göre yerine getirirler.
DENETÇİLERİN ÜCRETİ
Madde 14 - Kaldırılmıştır
GENEL KURUL
Madde 15
15.1
Genel Kurul
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esas uygulanır.
(a) Davet Şekli: Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davet de Türk
Ticaret Kanunu'nun 410, 411 ve 414’üncü maddeleri hükümlerine uygun şekilde yapılır.
(b) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede
en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurullar ise, şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan vekili ve bunların bulunmadıkları
zamanlarda Yönetim Kurulu'nun kendi üyeleri arasından tayin edeceği birisi başkanlık eder. Başkan tutanak
yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur.
(c) Oy imtiyazı : Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında alınacak genel kurul kararları için
yapılacak oylamalarda Türk Ticaret Kanunu’nun oyda imtiyazın kullanılmasını yasakladığı konularda verilecek
kararlar dışındaki tüm hallerde (A) Grubu hissedarların her bir pay için 5 (beş), (B), (C) ve (D) Grubu
hissedarların her bir pay için 1 (bir) oy hakkı vardır. Genel Kurul Toplantılarında paydaşlar kendilerini diğer
paydaşlar veya dışarıdan atayacakları vekil kanalıyla temsil ettirebilir. Şirkete paydaş olan vekiller kendi
oylarından başka, temsil ettikleri paydaşın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir. Vekâletnamenin şeklini
Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.
(d) Görüşmelerin Yapılması ve Yeter Sayı: Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun
409. maddesinde yazılı konular görüşülerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu
toplantılardaki yeter sayı bu ana sözleşmenin 15.1(c) maddesinde tanınan oy imtiyazı nazara alınmak kaydıyla
Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
(e) Toplantı Yeri: Genel Kurul şirketin Yönetim Kurulunca belirlenecek, şirketin yönetim merkezinin
bulunduğu şehrin veya yurt içindeki herhangi bir şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
15.2
Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım
9
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret
Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde
Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel
kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy
kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş
sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü
uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde
belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI
Madde 16
Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve
Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 32. maddesinde yer alan Genel Kurul toplantıları ve
bunların 2. toplantılarında bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur. Söz konusu 32. madde kapsamı
dışında kalan hallerde bakanlık temsilcisinin Genel Kurul toplantısına katılmasına gerek bulunmamaktadır.
GÖNDERİLECEK BELGELER
Madde 17- Kaldırılmıştır
HESAP DÖNEMİ
Madde 18
Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci
hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
KARIN DAĞITIMI
Madde 19
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile diğer ilgili mevzuat ve işbu Esas Sözleşme hükümleri gereğince
düzenlenen bilançoya göre, brüt kardan hesap ve tespit olunan safi kardan ödenecek kurumlar vergisi ile diğer
mali mükellefiyetler karşılığı düşüldükten sonra kalan net kar aşağıdaki şekilde dağıtılır:
1. %5 (yüzde beş) kanuni yedek akçe ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar ayrılır.
2. Hissedarlara, ödenmiş sermayenin %5'i (yüzde beşi) nispetinde birinci temettü payı ayrılır ve dağıtılır.
3. Net kardan, yukarıdaki (1) ve (2) nci fıkralardaki yazılı meblağlar toplamı indirildikten sonra geriye kalan
karı dağıtmaya veya fevkalade yedeklere aktarmaya Genel Kurul yetkilidir ve bu karın tamamen veya
kısmen dağıtılmasına karar verildiği takdirde dağıtılacak kar (ikinci temettü) tutarı öncelikle (A), (B), (C) ve
(D) Grubu hisselerin birbirlerine oranına göre ayrılır. Müteakiben, (A) ve (C) Grubu hisselerin toplamına
düşen kar tutarının %30’u (C) Grubu hissedarlara hisseleri oranında dağıtılır ve geri kalan tutar (A) ve (C)
Grubu hissedarların hisselerinin birbirine oranına göre dağıtılır. (B) ve (D) Grubuna ayrılan tutarlar ise bu
Grup hissedarlara hisseleri oranında dağıtılır. Şu kadar ki, dağıtılmayarak fevkalade yedeklere aktarılmış
tutar ilerideki bir tarihte kar dağıtımına tabi tutulduğu takdirde, iş bu maddedeki aynı kural uygulanır.
4. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 519ncu maddesi hükümleri mahfuzdur.
5. Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 519 ve 520nci
maddeleri hükümleri uygulanır.
10
Kanun hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşmede hissedarlar için belirlenen birinci
temettü payı ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu
üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.
Şirketin zarar etmesinden dolayı azalan sermayenin tamamlanması için kanuni yedek akçenin yeterli olmaması
halinde zarar tamamen kapatılana kadar hissedarlara kar dağıtılamaz.
Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel
kurul tarafından kararlaştırılır. Kar dağıtımında hissedarlara Şirkette sahip oldukları hisseleri oranında dağıtım
yapılır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve ilgili mevzuat dairesinde hissedarlara kar avansı dağıtılabilir.
YEDEK AKÇE
Madde 20
Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk. Ticaret Kanunu'nun 519. ve 521. maddeleri hükümleri
uygulanır.
KARIN ÖDENME ZAMANI
Madde 21
Karın ödeme zaman ve şeklini genel kurul tespit eder. Genel kurul karın ödeme zaman ve şeklini belirlemek
üzere yönetim kuruluna yetki verebilir.
İLANLAR
Madde 22
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 35. maddesinin 4. fıkrası hükmü uyarınca Türkiye Ticaret Sicil
Gazetesi ile yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların, Türk Ticaret Kanunu'nun 414
maddesi hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, en az iki hafta evvel yapılması
zorunludur. Türk Ticaret Kanunu’nun 416. madde hükümleri saklıdır.
UYGULANACAK HÜKÜMLER
Madde 23
Bu ana sözleşmede bulunmayan konularda Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerle ilgili hükümleri
uygulanır.
11