2011 Yılı Kurumsal Uyum Raporu

Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı
Dünyada son dönemde giderek önem arzeden bir olgu haline gelen Kurumsal Yönetim İlkeleri ile ilgili olarak
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 30.12.2011 tarihinde “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve
Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”i (Seri: IV No: 56) yayınlamıştır. Bu tebliğ ile Kurumsal Yönetim İlkelerinin bazıları
İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (İMKB) işlem gören şirketler için zorunlu hale getirilmiştir. Boyner Büyük
Mağazacılık A.Ş. olarak, SPK tarafından atılan bu önemli adımın ulusal ve uluslararası sermaye piyasalarının
gelişmesi açısından büyük yarar sağlayacağına inanmaktayız. Bu doğrultuda SPK’nın zorunlu olarak
uygulanmasını öngördüğü hükümlere uyulması aynen kabul edilmiş olup, Tebliğ’de söz konusu diğer ilkelere
uyum sağlanmasına yönelik çalışmalara ise önümüzdeki dönemde devam edilecektir.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması esnasında henüz Şirket yapısı ile uyuşmayan ve faaliyetleri
engelleyebileceği düşünülen bazı ilkelere, zorunlu uygulamaya geçilmediği için yer verilmemiştir. Söz konusu
ilkeler ve bu ilkelere uyulmama sebepleri aşağıda kısaca özetlenmiştir:
-
-
Özel denetçi atanması talebinin bireysel bir hak olarak kullanılabilmesi: Esas Sözleşme’de özel denetçi
atanması talebi bireysel bir hak olarak ayrıca düzenlenmemiş, Türk Ticaret Kanunu hükümlerinin
uygulanacağı öngörülmüştür. Kaldı ki geçmiş faaliyet dönemleri içinde özel denetçi tayini talebi
olmamıştır.
Şirket’le ilişkisi olan menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımı: Her ne kadar esas sözleşmede
henüz yer almasa da, menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılmalarından beklenen yararlar, çeşitli
menfaat grupları ile yapılan fikir alışverişleri ve gerçekleştirilen bilgilendirme faaliyetleri (websitesi,
e-mail, telefon, basılı yayın vs.) ile elde edilmeye çalışılmaktadır.
Kurumsal yönetim uygulamalarının bazılarının yasal düzenlemeler ile zorunlu hale getirilmesinin yanısıra, bu
uygulamaların Şirket içinde sürekli iyileştirilmesi ve geliştirilmesi için bağımsız kuruluşlar tarafından yapılacak
ölçümleme ve derecelendirme çalışmaları şirketimiz açısından ayrı bir öneme sahiptir. Bu noktada 2012 yılı
başında SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş ile bir derecelendirme anlaşması
imzalanmıştır.
Şirketimizin kurumsal yönetim ilkelerine uyum düzeyine ilişkin tespitlerimiz, Yönetim Kurulu’na sunulmuş ve
Yönetim Kurulunca benimsendiğinden Genel Kurul’a arz edilmiştir.
2011 yılı faaliyet dönemini kapsayan ve Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve
Yönetim Kurulu olmak üzere dört ana başlık altında toplanan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, söz
konusu ilkelerin uygulanabilen ve uygulanamayan yönlerini içerecek biçimde, aşağıda sunulmaktadır.
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
N. Mehmet İnal
Yönetim Kurulu Üyesi
Vural Günal
Yönetim Kurulu Üyesi
1
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
BÖLÜM I – PAY SAHİPLERİ
2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi
Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, Şirketimizde Pay Sahipleri ile ilişkiler birimi bulunmaktadır.Bu birim
bağımsız bir yönetim kurulu üyesi olan Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı’na bağlı olarak yapılandırılmıştır.
Pay Sahipleri ile ilişkiler biriminde, Sn.Haşim Arıkan ve Sn.Ali Adana görev yapmaktadır. Birimin müdürlüğünü
Sn.Haşim Arıkan yürütmektedir.
Söz konusu birimde görev yapan çalışanlarımızın iletişim bilgileri aşağıda sunulmuştur.
Adı Soyadı
Telefon No
Elektronik Adres
Haşim Arıkan
0 212 335 78 17
[email protected]
Ali Adana
0 212 335 76 93
[email protected]
Söz konusu birim, Kurumsal Yönetim komitesine raporlama yaparak pay sahipleri ile yönetim kurulu arasındaki
iletişimi sağlamaktadır.
Pay Sahipleri ile ilişkiler birimi esas itibariyle mevzuat gereği;
•
•
•
•
•
•
Pay Sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak takibini sağlama,
Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere,
Pay Sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlama,
Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi
düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlama,
Genel kurul toplantısında, Pay Sahiplerinin yararlanabileceği dökümanları hazırlama,
Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların hazırlanmasını sağlama,
Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu
gözetme ve izleme görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermek amacıyla oluşturulmuştur.
Kurumsal Yönetim İlkelerinde zorunlu hususlarla esas sözleşmede yer alan hususlar da ayrıca
uygulanacaktır.
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
Dönem içinde Pay Sahiplerimizden, Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimine gelen bilgi talebi başvurularının, kamuya
açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğinde olmayanların tamamı yanıtlanmıştır.
Gelen bilgi taleplerinin Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi, konu ile ilgili Genel Müdür Yardımcısı ve Genel Müdür
tarafından en kısa sürede, eksiksiz, gerçeklere uygun şekilde ve özenle değerlendirilip yanıtlanması hususunda
Şirketimiz gerekli olabilecek önlemleri almış bulunmaktadır.
Pay Sahiplerimizin sıkça ihtiyaç duydukları konulardaki açıklamalara, haklarının kullanımını olumlu yönde
etkileyecek gelişmelerle ilgili bilgilere, www.boyner.com.tr internet sitemizde yer verilmektedir.
Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler, internet sitemiz, yıllık
faaliyet raporumuz, özel durum açıklamalarımız ve bireysel taleplerin yanıtlanması yolları ile Pay
Sahiplerimizin bilgi ve kullanımına sunulmuştur.
4. Genel Kurul Bilgileri
2010 sonuçlarının görüşüldüğü Genel Kurul toplantısı 4 Nisan 2011 tarihinde saat 10:00’da Altınyıldız Mensucat
ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.' nin İstanbul, Yenibosna, Merkez Mahallesi, 29 Ekim Caddesi, No:22,
Bahçelievler / İstanbul adresinde gerçekleştirilmiştir.
Toplantı daveti ilk olarak 15 Mart tarihinde İMKB Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP), daha sonra 17 Mart
2011 tarihli Türkiye Ticaret Sicil, Radikal ve Dünya Gazetelerinde yayınlanmıştır.
Olağan Genel Kurul Toplantısı, 92,07 milyon Türk Lirası tutarındaki ödenmiş sermayemizin % 60,44’ünü veya
diğer bir ifadeyle 55,65 milyon Türk Lirası tutarındaki kısmını temsil eden Pay Sahiplerimizin katılımı ile
gerçekleşmiştir.
2
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
Olağan Genel Kurul Toplantısına menfaat sahipleri ve medya mensupları katılmışlardır. Olağan Genel Kurul
toplantısında bazı pay sahiplerimizden gelen gündemdeki konularla ilgili sorular toplantı esnasında
cevaplanmıştır.
Esas sözleşmenin Genel Kurula ilişkin hükümleri şöyle özetlenebilir:
Şirketin Genel Kurulu Esas Sözleşmemiz gereği olağan ya da olağanüstü toplanır.
Olağan Genel Kurul , şirketin hesap döneminin sonundan başlayarak üç ay içinde, yılda en az bir defa toplanır.
Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun gündeme ilişkin maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar
alınır.
Olağanüstü Genel Kurullar , şirket işlerinin gerektiği hallerde ve zamanlarda kanun ve esas sözleşmede yazılı
hükümlere göre toplanır, gereken kararlar alınır.
Genel Kurul, Şirket'in merkezinde veya merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde toplanır.
Gerek olağan, gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin
(Bakanlık Temsilcisi) hazır bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin
gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı
tutanakları, mevzuat gereği geçerli değildir.
Genel Kurul Toplantıları davetine ilişkin ilanlar 01.07.2012’de bütünüyle yürürlükten kalkacak 6762 sayılı Türk
Ticaret Kanununun 37. maddesinin 3. ve 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu
yerde çıkan bir gazete aracılığıyla yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki
gazete ile yapılır. 2012 yılı hesaplarının ve işlemlerinin görüşüleceği 2013 yılı Genel Kurul toplantısında yeni
TTK hükümlerinin uygulanması tab’idir.Türk Ticaret Kanununun 397. ve 438. maddeleri hükümleri saklıdır.
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılması zorunlu ilanlarda bu mevzuat
hükümleri uygulanır.
Toplantı yeri, günü, saati, gündemi ve vekaletname örneğini içeren toplantı davetine ilişkin ilan, Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesi, ülke çapında yayın yapan iki gazete ile İMKB Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP)
olmak üzere yayınlanır. Toplantı bilgileri aynı süre içinde ikametgahı bilinen Pay Sahiplerine taahhütlü
mektupla da ulaştırılır.
Esas sözleşmede yapılacak değişikliklerin Genel Kurulda görüşülebilmesi için Şirketin, Sermaye Piyasası
Kurulu'ndan ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan uygun görüş alması şarttır.
Diğer taraftan:
Tüm pay sahiplerimiz 2011 yılında gerçekleştirilen toplantıların bilgilerine, tüm Pay Sahiplerimizin doğrudan
erişimini teminen, www.boyner.com.tr adresinde yer alan Şirketimiz internet sitesinden de
ulaşabilmektedirler.
Yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kar dağıtım önerisi, ihtiyaç olduğu takdirde genel kurul
gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dökümanları, esas sözleşmenin son hali ve esas
sözleşmede değişiklik yapılacak ise tadil metni ve gerekçesi; genel kurul toplantısına davet için yapılan ilan
tarihinden itibaren, Şirketimizin merkez ve belirtilen şubelerinde Pay Sahiplerimizin incelemelerine açık
tutulmaktadır.
Söz konusu bilgi
ulaşılabilmektedir.
ve
belgelere,
www.boyner.com.tr
adresinde
yer
alan
internet
sitemizden
de
Genel kurula katılımı kolaylaştırmak adına, mevzuatta öngörülen hususlara riayet edilmesine azami özen
gösterilmektedir. Pay Sahiplerimiz genel kurullarımıza katılım konusunda herhangi bir güçlükle
karşılaşmamaktadırlar. Ayrıca Pay Sahiplerimizden de bugüne kadar bu yönde bir şikayet veya duyuru da
alınmamıştır.
Genel kurul tutanakları gerektiğinde, Pay Sahiplerine toplantı bitiminde tevdi edilmekte ve ayrıca da toplantıya
katılamamış Pay Sahiplerinin de bilgilendirilmesi amacıyla www.boyner.com.tr adresinde yer alan internet
sitemizde yer verilmek suretiyle, elektronik erişime de açık tutulmaktadır.
3
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
Genel Kurul’da sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı
olması halinde, sorulan soru en geç 30 işgünü içerisinde Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından yazılı olarak
cevaplandırılmaktadır.
5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları
Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerin her hisse için bir oy
hakkı bulunmaktadır.
Herhangi bir hissedarımız ile Şirketimiz arasında karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır.
Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle kullanılmaktadır.
Olağan Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip
bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulabilmesi mümkün bulunmaktadır.
Hissedarlar , kendisi veya eşi yahut usul ve füru ile şirket arasındaki kişisel bir işe veya davaya ait görüşmelerde
oy kullanamazlar.
Genel Kurul toplantılarında hissedarlar Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanılmasına ilişkin
düzenlemeleri çerçevesinde kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil
ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları
kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim
Kurulu tayin ve ilan eder.
6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı
Raporun hazırlandığı tarihte yürürlükte bulunan mevzuat itibariyle, Şirketin umumi masrafları ile muhtelif
amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından
ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve
yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda
gösterilen şekilde tevzi olunur.
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
a) % 5’i Kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Temettü:
b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’ca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.
İkinci Temettü:
c) Safi kardan a, b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya
tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş
sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 466.
maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci
temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü nakden
ve/veya hisse senedi biçiminde ödenmedikçe yönetim kurulu üyeleri ile, çalışanlarına, intifa/kurucu intifa
senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki
kişi/kurumlara iştirak etmeye, bağışta bulunmaya veya kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.
Yıllık karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat
hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
4
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
Yönetim Kurulumuzun Genel Kurulun onayına sunduğu kar dağıtım önerileri, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
Piyasası Kurulu’nun öngördüğü oranlar dahilinde şirketimizin karlılık durumunu, Pay Sahiplerinin beklentilerini,
Ülke’nin içinde bulunduğu ekonomik durumu ve Şirketimizin büyüme stratejilerini dikkate alarak belirlenir.
Esas Sözleşme hükümlerine göre dağıtılan kar geri alınmaz.
Şirketimizde kardan pay alma ve yönetimi belirleme konusunda imtiyazlı hisse bulunmamaktadır.
Kar dağıtım tarihi
Yıllık karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat
hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
7. Payların Devri
Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır.
BÖLÜM II-KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
8. Şirket Bilgilendirme Politikası
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulunca oluşturulan Şirket Bilgilendirme Politikası,
şirket internet sitesinde ( www.boyner.com.tr ) yayınlanmaktadır.
Şirket bilgilendirme politikasının temel amacı, ticari sır kapsamı dışındaki gerekli bilgi ve açıklamaların pay
sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler ve ilgili diğer taraflara zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir,
kolay ve en düşük maliyetle ulaşılabilir olarak, eşit koşullarda iletilmesinin sağlanmasıdır. Bu amaçla stratejik
planları uygulayıp, sonuçlarını genel kabul gören muhasebe prensipleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri
çerçevesinde; tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılabilir bir şekilde, pay sahipleri, yatırımcılar ve sermaye
piyasası çevreleri ile eşit bir biçimde paylaşmayı ilke olarak benimsemiştir.
Periyodik mali tablo ve mali tablo dipnotları, Şirketimizin gerçek finansal durumunu gösterecek şekilde, mevcut
mevzuat çerçevesinde hazırlanmakta ve haziran sonu ve yıl sonu mali tabloları bağımsız denetimden geçirilerek
kamuya açıklanmaktadır.
Faaliyet raporumuz, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkındaki bilgilere ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda
hazırlanmaktadır.
Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak
şekilde, zamanında doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir biçimde
“Kamuyu Aydınlatma Platformu” (www.kap.gov.tr) ve şirketin internet sitesinde (www.boyner.com.tr)
kamunun kullanımına sunulur. Ayrıca Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun “e-YÖNET: Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı
İlişkileri Portalı” da şirket ortaklarının doğrudan ve etkin olarak bilgilendirilmesi için kullanılabilmektedir.
9. Özel Durum Açıklamaları
2011 yılı içerisinde şirketimiz tarafından, SPK düzenlemeleri uyarınca 15 adet özel durum açıklaması
yapılmıştır. Bu açıklamalara ayrıca internet sitemizde (www.boyner.com.tr) yer alan linklerden de
ulaşılabilmektedir.
Şirketimizin hisse senetleri yurtdışı borsalarda kote değildir.
10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
Kamunun aydınlatılmasında, yeni Türk Ticaret Kanunu’nun da öngördüğü SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin
tavsiye ettiği şekilde www.boyner.com.tr internet adresindeki Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Web Sitesi aktif
olarak kullanılmakta, dır. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. tarafından kamuya yapılan tüm açıklamalara Web
Sitesi üzerinden erişim imkânı sağlanmaktadır. Web Sitesi buna uygun olarak yapılandırılmış ve
bölümlendirilmiştir. Bu kapsamda , şirketin son 5 yılına ait bilgilerine internet sitesinde yer verilmektedir. Web
Sitesi Türkçe olarak SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü içerikte ve şekilde düzenlenmiş olup, Türkçe
bilgilerin büyük bir kısmı yabancı yatırımcılar da düşünülerek, İngilizce olarak web sitesinde yayınlanmaktadır.
5
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
Web-sitesinde izlenebilecek önemli başlıklar aşağıda gösterilmiştir.


















Kurumsal kimliğe ilişkin bilgiler
Yönetim Kurulu Üyeleri
Son durum itibariyle ortaklık yapısı
Değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicil gazetelerinin tarih ve sayıları ile şirket esas sözleşmesinin son
hali
Ticaret sicil bilgileri
Finansal Raporlar
Faaliyet Raporları (Yıllık ve dönemsel)
SPK Özel Durum Açıklamaları ile ilgili linkler (KAP ve İMKB sitelerine)
Genel Kurul’un toplanma tarihi ve gündem
Genel Kurul toplantı tutanağı ve katılanlar cetveli
Vekâleten oy kullanma formu örneği
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
Bilgilendirme politikası
Kar dağıtım politikası
Personel tazminat politikası
Etik kurallar
Sıkça sorulan sorular bölümü
İletişim bilgileri
Şirketimizin antetli kağıdında internet sitemizin adresi yer almaktadır.
11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması
Şirketimizin gerçek kişi ortakları aynı zamanda en büyük ortağımız Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon
Fabrikaları A.Ş.’nin de hissedarıdırlar.
Şirketimizin son durum itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.
ORTAKLAR
PAY TUTARI (TL)
PAY ORANI (%)
Halka Arz
36.735.932
%39,90
Fennella S.A.R.L.
27.667.035
%30,05
Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.
27.599.432
%29,98
Diğer (*)
67.601
%0,07
Toplam
92.070.000
%100,00
(*) Sermayenin %1’inden daha azına sahip ortakların pay tutarı toplamını göstermektedir.
Şirketimizin dolaylı yoldan sermayedarı olan gerçek kişi ortaklarımız aşağıda sunulmuştur.
GERÇEK KİŞİ ORTAKLAR
PAY TUTARI (TL)
PAY ORANI (%)
Hasan Cem Boyner
5.146.762
5,6%
Neylan Dinler
4.848.077
5,3%
Lerzan Boyner
3.368.620
3,7%
Latife Boyner
3.368.608
3,7%
Zahide Leman Halulu
3.402.868
3,7%
Ali Osman Boyner
1.223.849
1,3%
E.Ayten Boyner
Toplam
455.677
0,5%
21.814.461
23,8%
6
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması
İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının engellenmesi için gerekebilecek önlemler alınmış olup, Şirketimizin,
sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki Yöneticileri ile
hizmet aldığı diğer kişi/kurumlar aşağıda sunulmuştur.
Çalıştığı Kurum
Kişi
Görevi
Boyner Holding A.Ş.
H. Cem Boyner
Yönetim Kurulu Başkanı
Citi Venture Capital International
Sunil Kumar Nair
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Citi Venture Capital International
Colin Douglas Clark
Yönetim Kurulu Üyesi
Boyner Holding A.Ş.
N.Mehmet İnal
Yönetim Kurulu Üyesi
La Rinascente Srl.
Vittorio Radice
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Pekin & Pekin Avukatlık Bürosu
Vural Günal
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
-
Ali Osman Boyner
Şirket Ortağı
-
Lerzan Boyner
Şirket Ortağı
-
Neylan Dinler
Şirket Ortağı
-
Z.Leman Halulu
Şirket Ortağı
Boyner Holding A.Ş.
Serdar Sunay
Grup Başkanı
Boyner Holding A.Ş.
N. Ümit Boyner
Grup Başkanı
Boyner Holding A.Ş.
Tuncay Toros
Grup Başkanı
Boyner Holding A.Ş.
M.Nedim Ölçer
Grup Başkanı
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
R.Aslı Karadeniz
Genel Müdür
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Z.Şule Arditti
Tedarik, Serisonu Operasyonu Genel Müdür
Yardımcısı
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
S.Arzu Sönmez
Mali İşler ve Bilgi Sistemleri Genel Müdür
Yardımcısı
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Arzu Güneşli
Kurumsal Gelişim ve İnsan Kaynakları
Genel Müdür Yardımcısı
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Mehtap Alp Erkanar
Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
İlker Gözütok
Satış Genel Müdür Yardımcısı
Boyner Holding A.Ş.
Gülseren Odabaşı
Denetçi
Boyner Holding A.Ş.
Arzu Aytok Güller
Denetçi
Boyner Holding A.Ş.
Siyami Tüzün
Finansman Direktör Yardımcısı
Boyner Holding A.Ş.
Gülsüm Güven
Hazine Müdürü
Boyner Holding A.Ş.
Elif Ateşok Satıroğlu
Başkan Yardımcısı
Boyner Holding A.Ş.
Işıl Öge
Strateji ve İş Geliştirme Uzmanı
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Ümit Zorlular
Finansman Müdürü
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
T.Mustafa Gürel
M.Haşim Arıkan
Muhasebe Müdürü
Bütçe ve Raporlama Müdürü
7
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Ali Adana
Bütçe ve Raporlama Yöneticisi
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
K.Cem Bilgin
İç Denetçi
Güney Bağımsız Denetim ve S.M.M.M
A.Ş.
Billur Demet Atan
Bağımsız Denetim Sorumlu Ortak, Baş
Denetçi
Güney Bağımsız Denetim ve S.M.M.M
A.Ş.
Pınar Şençıtak
Bağımsız Denetim Müdürü
Güney Bağımsız Denetim ve S.M.M.M
A.Ş.
Bağımsız Denetim Kuruluşu
Uzman Yeminli Mali Müşavirlik ve
Denetim A.Ş.
Şenol Çudin
Yeminli Mali Müşavir
Uzman Yeminli Mali Müşavirlik ve
Denetim A.Ş.
Muharrem Öztürk
Mali Müşavir
Uzman Yeminli Mali Müşavirlik ve
Denetim A.Ş.
Vergi Danışmanı
BÖLÜM III – MENFAAT SAHİPLERİ
13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Pay Sahiplerimiz, Çalışanlarımız, Alacaklılarımız, Müşterilerimiz, Tedarikçilerimiz ve Şirketimize yatırım
yapmayı düşünebilecek potansiyel tasarruf sahiplerini kapsayan, Şirketimizle ilgili menfaat sahiplerini
ilgilendiren hususlarda mümkün olduğunca yazılı olarak bilgilendirme yapılmasına ve gerektiğinde kendileriyle
olan ilişkilerin imkanlar ölçüsünde yazılı sözleşmeler ile düzenlenmesine özen gösterilmektedir.
Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat veya sözleşme ile düzenlenmediği durumlarda, menfaat sahiplerinin
çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Şirket imkanları ölçüsünde, Şirketin itibarı da gözetilerek
korunmaktadır.
14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Şirket esas sözleşmesinde menfaat sahiplerinin şirketin yönetimine katılımını öngören bir düzenleme yer
almamaktadır. Ancak Yönetim Kurulunda yer alan bağımsız üyeler bir anlamda şirketin ve hissedarların yanı sıra
tüm menfaat sahiplerinin de yönetimde temsil edilmesine olanak sağlamaktadır.
Şirketimiz tüm paydaşlarıyla sürekli iletişim halindedir. Onlardan gelen geri bildirimler şirket içi prosedürlere
bağlı olarak, belirli aşamalardan geçirildikten sonra üst yönetimin değerlendirmesine sunulmakta, çözüm
önerileri ve politikalar geliştirilmektedir.
Kalite, verimlilik ve kurumsallaşmaya yönelik uygulamalar Şirket’imiz için büyük önem arz etmektedir.
15. İnsan Kaynakları Politikası
Şirketimizin içinde yer aldığı Grup’un ortak hedefi olan “Koşulsuz Müşteri Mutluluğu” ve “İnsana Saygı”
Şirketimizin insan kaynakları politikasının da temel hedefleridir. Temel ilkemiz ise; Yasa ve kurallara titizlikle
uymak ve etik kurallar içinde çalışmaktır. İnsan Kaynakları Departmanı’ndaki tüm çalışanlar diğer çalışanlarımız
ile ve kendi içlerinde sürdürülebilen güveni sağlayabilmek için açık ve yakın iletişimi benimsemektedir.
Çalışanların en değerli kaynağımız olduğuna inanıyoruz. Bu nedenle çalışanlarımızın gelişimlerine destek
vermek üzere ihtiyaçlara, dönemin önceliklerine ve planlamaları hayata geçirilecek yetkinlik, bilgi ve
uygulamaları hedefleyen sınıf içi, uygulamalı iş üstü eğitim modelleri ile eğitim planları yapılmaktadır.
Şirkete katılan yeni çalışanlarımız gerek iş başında, gerek iş dışında düzenlenen programlarla kurum kültürüne
adapte olmaları için desteklenirler. Kurumumuz için takım çalışmasına verilen önem öncelikli noktalardan
biridir. Bu kapsamda gerekli görüldüğünde iç ve dış kaynakların kullanılması suretiyle çalışanlarımızın
gelişmelerine yönelik programlar yapılmakta, destekler alınmaktadır. Geri bildirim ve yönlendirmeler ile de
yakın iletişimin devamlılığı ve etkinliği sağlanmaktadır.
8
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
Kişilerin gelişimleri sürekli sektör ve şirketin uygulamalarına göre geliştirilen “Performans Değerlendirme
Sistemi”’miz ile izlenmektedir. Çalışanlarımızın kariyer planlaması ise ilgili Performans Değerlendirme
Sistemi’nin sonucu olarak şekillenmektedir. Temel prensibimiz üst kademeleri Şirket içinden yetişmiş
çalışanlarımızdan oluşturmaktır.
Irk, cinsiyet ve inanç farkı gözetilmeden, Şirketimizdeki herkese kendini geliştirme, yetiştirme ve yükselme
fırsatı tanınır. Çalışanlarımızın sorumluluklarına paralel inisiyatif almalarını desteklemektedir.
Seçme ve yerleştirme süreci için şirketimize özel profil çalışması yapılmış olup, her ünvan için belirlenmiş
kriterler çerçevesinde seçme ve yerleştirme yapılmaktadır.
Çalışanlarımızın çeşitli sosyal, kültürel ve eğitsel etkinliklere katılımları fikir ve önerileri desteklenmektedir.
Tüm çalışanlarımız, yasalara, şirket usul ve yönetmeliklerine uymakla yükümlüdür. Hiçbir çalışan iş içinde dini
ve politik görüşlerinin propagandasını yapamaz, kararlarında bu görüşlerini ön planda tutamaz.
Çalışanlarımızdan herhangi bir ayrımcılık konusunda şikayet gelmemiştir.
Çalışanlarımız farklı sağlık hizmetlerinden yararlanmaktadırlar. Bu kapsamda Sağlık Sigortası ve Sağlık
Bilgilendirme Servis hizmeti sağlanmaktadır.
Şirketteki tüm pozisyonlar için görev tanımları, performans kriterleri hazırlanmış olup çalışanlarımızın dikkatine
sunulmaktadır.
Çalışanlarla ilişkileri merkezde ve mağazalarda bulunan insan kaynakları yöneticileri yürütmektedir.
Çalışma koşulları ve çalışanlarımızın günlük iş hayatlarını etkileyecek tüm değişiklikler zamanında açıklanarak
duyurulmakta ve çalışanlarımız bilgilendirilmektedir.
Kurumsal Sorumluluk ve Sürdürülebilirlik:
Şirketimize göre Kurumsal Sorumluluk, iş stratejilerimizin ve faaliyetlerimizin yapılandırılmasında, iç ve dış
paydaşlarımızın bütününü kapsayan bir yönetim yaklaşımı olarak ele alınmaktadır.
Ekonomik, çevresel ve sosyal performanslarımızda kaynakların sürdürülebilirliği önceliğimizdir. Ekonomik ve
çevresel performanslarımız ile birlikte ele aldığımız sosyal performanslarımız altında, iş sağlığı ve güvenliği,
çalışanlarımızın mesleki eğitimi ve gelişimi, istihdam politikalarımızda fırsat eşitliği ve çeşitlilik, örgütlenme
özgürlüğü, ürün sorumluluğu, müşteri sağlığı ve güvenliği, yasal uygunluk ve toplumsal yatırım programlarımız
yer almaktadır.
İş ve İşgücü uygulamalarımız:
Fırsat Eşitliği ve Eşit Muamele:
İşyerlerimizde cinsiyete dayalı ayrımcılık işe alım sürecinde ve iş ilişkisi içinde kesinlikle kabul edilemez. Fırsat
eşitliği ve muamele eşitliği etik kodlarımızda ve insan kaynakları politika ve uygulamalarımızda mevcuttur.
Çalışanlarımızın % 50’si, yöneticilerimizin %34,93’ü kadındır. 2011 yılında terfi edilenlerin %45,53’ü kadındır.
FORBES tarafından 2011 yılı verileri ile yapılan “kadınlar için en iyi şirketler” araştırmasında Boyner Holding 100
şirket içinde 2. olmuştur.
Fırsat Eşitliği Modeli FEM
Dünya Bankası ve Türkiye Kadın Girişimciler Derneği tarafından şirketlerin gönüllü katılımına açılan Fırsat
Eşitliği Modeli Boyner Holding çatısı altında imzalanmıştır. Bu model kapsamında hem çalışan istatistiklerimiz
hem de politika ve uygulamalarımız E&Y tarafından denetlenmektedir.
9
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
İşe Alım, Kariyer Planlaması ve Terfi Süreci:
İş ilanlarımız dahil işe alım sürecimizde ve iş ilişkimizde cinsiyete dayalı ayrımcılık yapılmamaktadır. İş
ilanlarımız ve iş tanımlamalarımızda cinsiyet bir gösterge olarak bulunmamaktadır.
Profesyonel ekibimiz cinsiyetlerinden bağımsız olarak performans değerlendirmesi sürecine girmektedirler.
Eşit Ücret:
Şirketlerimizde “Hay ücret sistemi” kullanılmaktadır. Bu sistem içinde cinsiyet bir kriter olarak alınmamaktadır.
Mağazalarda satış danışmanları/uzman satış danışmanları ücretleri pozisyon bazında belirlenir. Bu pozisyonlar
için işe alım yapılırken kadın-erkek ayrımı yapılmaksızın aynı seviyeden ücretlendirme yapılır. Bireysel farklılık
satış performansı doğrultusunda primlendirilir.
Şirketimizin, 4857 sayılı İş Yasası referans alınarak oluşturulmuş olan çalışanlarına yönelik tazminat politikasına
internet sitemizde de yer verilmektedir.
Cinsel Taciz ve Mobbing:
İşyerlerimizde cinsiyet eşitsizliği, mobbing ve cinsel taciz gibi sorunlar karşısında, İnsan Kaynakları
Departmanlarımız tedbir ve önlemlerin alınması ve bu davranışları uygulayanlara karşı gerekli işlemlerin
yapılması ile sorumludur . Ayrıca mağaza müdürlerimiz, departman müdürlerimiz ve genel müdür
yardımcılarımız ve genel müdürümüz bu konuda çalışanlarımızın açık iletişime geçebileceği pozisyonlardır.
16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler
Şirket için mal, hizmet pazarlaması ve satışı konusunda müşteri memnuniyeti ön plandadır.
BOYNER Anahtar Sadakat Programı aracılığıyla,müşterilerimiz izin vermeleri halinde kendilerine ilişkin bilgiler
toplanmakta, BOYNER bilgi sistemleri veri tabanında depolanmakta ve bu bilgiler ışığında yürütülen CRM
çalışmalarıyla da müşterilerimiz segmente edilip daha yakından ve daha doğru tanınmaktadırlar.
Segmantasyon çalışmaları ile müşterilerimiz alışveriş alışkanlıklarına göre gruplara ayrılmakta, her segmentteki
müşterilerin ihtiyaçlarına yönelik farklı pazarlama programları ve satış kampanyaları oluşturulmaktadır. Boyner
Mağazaları genelinde uygulanan etkinlik ve kampanyalar müşteri dataları üzerinde yapılan analizler ile, uygun
hedef kitlelere farklı iletişim kanalları ile duyurulmaktadır.
Tüm bu çalışmaların yanında, kampanya ve kişiye özel doğrudan pazarlama aktiviteleriyle müşterilerimize özel
Boyner Mağazaları’nda veya mağazalarımızın dışında hizmetler sunulmakta, Anahtar Programı’na süreklilik
kazandırılmasıyla da BOYNER’i beklentilerin ötesine taşımak hedeflenmektedir.
Tüm BOYNER Mağazalarında yürürlükte olan prosedürler, Tüketici Kanunları ve Koşulsuz Müşteri Memnuniyeti
İlkesi doğrultusunda uygulamaya alınmıştır.
Tüketici haklarını korumak ve Koşulsuz Müşteri Memnuniyetini mağazalarımızda en iyi şekilde uygulayabilmek
adına ,mağazalarımızda Müşteri İlişkileri Yöneticilerimiz görev yapmaktadır.
Müşteriden gelen her türlü öneri ve yorum dikkate alınmakta, konu içeriğine göre sınıflandırılmakta ve çözüm
üretilmeye çalışılmaktadır. Şikayetler yazılı olarak, telefonla, resmi kuruluşlar aracılığıyla ve internet sitemiz
gibi farklı kanallardan tarafımıza ulaşmaktadır. Her türlü yazılı şikayete mutlaka yazılı şekilde yanıt
verilmektedir.
Müşterilerimizden gelecek her türlü soru, şikayet, yorum ve öneriler, mağazalarımızdan ve [email protected]
adresinden alınmakta ayrıca; 0212 444 29 67 Boyner Anahtar destek hattı ile hizmet verilmektedir.
Boyner elektronik iş ortaklığı sistemi ile üye olan tüm tedarikçilerin, kendi ürünleri ile ilgili
giriş/çıkış/satış/stok bilgilerini ürün/lokasyon/zaman boyutlarında güniçi satışlar dahil yönetebilmelerini
sağlayan bir B2B (Business To Business) sistemi hizmete sunulmuştur. Sisteme üye tedarikçiler kendi şifreleri ile
http:\\ortak.boyner.com.tr adresine ulaşarak B2B sistemini kullanabilmektedirler. Sistem, özellikle VMI'ı
(Vendor Managed Inventory) desteklemek amacı ile tasarlanmış olup, güvenli bir altyapı ve esnek bir yapı ile
kullanıcıların kendi istedikleri birçok raporu tanımlamalarına izin vermektedir.
10
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
Müşteri ve tedarikçilerin ticari sır kapsamındaki bilgilerinin gizliliğine özen gösterilmektedir.
17. Sosyal Sorumluluk
Şirketimiz çevreye, bulunulan bölgeye ve genel olarak kamu yararına yönelik olarak desteklenen ve öncülük
edilen sosyal çalışmalara duyarlıdır.
Finanse edilen projelerin çevre ve kamu sağlığı açısından ilgili mevzuata uygun olmasına özen gösterilmektedir.
Şirketimiz bugüne kadar çevre korumasına yönelik herhangi bir suçlama veya yaptırım ile karşılaşmamış ve
aleyhe bir dava açılmamıştır.
Şirketimiz, sosyal sorumluluk açısından katkı sağlama kapsamında, kullanılmış kağıtların geri kazanımının
teminine yönelik olarak çalışmalarda bulunmuştur. Naylon poşetlerimizde geri dönüşümlü materyal kullanılarak
yeniden tasarlanmıştır. Daha hızlı doğaya dönüşümünün sağlanması için 2009 yılı Haziran ayı sonunda
Türkiye’de bir ilk uygulama sağlanarak hem geri dönüşümlü materyal kullanılıp hem de oxodegradable (doğada
çözünebilen) poşetler haline getirilmiştir.
Çevre Sorumluluğumuz:
Şirketimiz, kullanılmış kağıtların geri kazanımının teminine yönelik olarak çalışmalarda bulunmuştur. Naylon
poşetlerimizde geri dönüşümlü materyal kullanılarak yeniden tasarlanmıştır. Daha hızlı doğaya dönüşümünün
sağlanması için 2009 yılı Haziran ayı sonunda Türkiye’de bir ilk uygulama sağlanarak hem geri dönüşümlü
materyal kullanılıp hem de oxodegradable (doğada çözünebilen) poşetler haline getirilmiştir. Şirketimiz
bugüne kadar çevre korumasına yönelik herhangi bir suçlama veya yaptırım ile karşılaşmamış ve aleyhe bir dava
açılmamıştır.
Toplumsal Yatırım& Sosyal Sorumluluk Çalışmalarımız:
Sosyal sorumluluk çalışmalarına yaklaşımımız; ele aldığımız toplumsal sorunun çözümüne finansal destek
sağlamak yanında, değişimin ve dönüşümün bir parçası olmak, sorunun çözümünde aktif rol almaktır. Sosyal
sorumluluk çalışmalarının yönetiminde ve uygulanmasında katılımcılığa ve işbirliğine önem veriyoruz. Boyner
kurumsal gönüllülük programımızın hayata geçirilmesini sorumlu vatandaşlık yaklaşımının bir parçası olarak
tanımlamıştır. Çalışanlarının sorumlu vatandaş olma bilincini yükseltmeyi ve çalışanlarının desteği ile kamu
yararına yürüttüğü çalışmaları güçlendirmeyi ve yaygınlaştırmayı hedeflemiştir.
Şirketimiz çevreye, bulunulan bölgeye ve genel olarak kamu yararına yönelik olarak desteklenen ve öncülük
edilen sosyal çalışmalara duyarlıdır. Finanse edilen projelerin çevre ve kamu sağlığı açısından ilgili mevzuata
uygun olmasına özen gösterilmektedir
Grup Şirketlerimizin ortaklığında 2009-2013 yılları arasında hayata geçirdiğimiz ve planlamalarını bu dönem için
yaptığımız “Nar Taneleri: Güçlü Genç Kadınlar Mutlu Yarınlar” Projesi ile hem toplumsal fayda sağlıyor hem
de kamu, özel sektor ve sivil toplum diyaloğuna örnek teşkil edecek bir proje yönetim yapısını hayata
geçiriyoruz. Türkiye’nin sosyal kalkınma ve gelişmesine verdiğimiz desteği özellikle kadın erkek eşitliği
konularına vereceğimiz destek ile büyütmeyi hedeflemekteyiz.
PROJENİN AMACI: Toplumda sosyal ve ekonomik dışlanmaya maruz kalan
yetiştirme yurtlarında yetişmiş 18–24 yaş arası en az lise mezunu genç kadınların
eğitime devam etmelerinin teşvik edilmesi, kişisel gelişimlerini ve iş arama
becerilerini geliştirerek iş gücü piyasasına hazırlanmalarının desteklenmesini,
cinsiyete dayalı ayrımcılıktan kaynaklanan sorunların çözümüne katkı sunulmasını
ve mentorlük sistemini de işleterek sosyo-ekonomik açıdan yol göstericilerle
birlikte yetiştirilmelerini amaçlamaktadır.

Katılımcıların kişisel gelişim ve iş arama becerilerinin geliştirilmesi için on beş gün süren eğitim
çalışması yapıldı. İş gücü piyasasında nitelikli bir iş bulmaları için iş arama desteği verildi. Meslek ve
kariyer konusunda, okul yaşamından çalışma hayatına geçişte rehberlik; eğitimine devam etmek
isteyen genç kadınlara eğitim ve kariyer danışmanlığı verildi.

2009 yılı’ nda istihdama katılan 34 kişi (%87), eğitime devam eden 4 kişi (%10,5), iş arama sürecine
giren 1 kişi (%2,5) olmuştur. 2010 yılı’ nda istihdama katılan 11 kişi (%27,5), eğitime devam eden 22
kişi (%55), iş arama sürecine giren 7 kişi (%17,5) olmuştur. 2011 yılı’ nda istihdama katılan 5 kişi (%12),
eğitime devam eden 29 kişi (%69), iş arama sürecine giren 8 kişi (%19) olmuştur.
11
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
Sponsorluklarımız:





Üyesi olduğumuz Birleşik Markalar Derneği aracılığı ile Dernek üyesi şirketlerin katılımı ile ihtiyaç
sahibi ilköğretim öğrencisi 500 çocuğumuzun okul kıyafetlerine sponsor olduk.
Toplum Gönüllüleri Vakfı Gençlik Flarmoni Orkestrası Projesine sponsor olduk.
SHÇEK Yeldeğirmeni Gençlik Merkezi’nde koruma altına alınan sığınmacı ve mülteci çocukların kıyafet
ihtiyaçlarının karşılanmasına sponsor olduk.
Boyner Büyük Mağazacılık ve Fotoğraf Dergisi işbirliğinde her yıl gerçekleştirilen Fotoğraf Yarışması’nın
6.’sı 2011 yılında “Sevinç” temasıyla düzenlendi. Yarışma sonuçları Mart 2012’de açıklanacaktır.
Özel markalarımızdan Cotton Bar’ın 7 sezondur tasarımcılığını yürüten Gamze Saraçoğlu’nun Istanbul
Fashion Week kapsamında gerçekleştirdiği defilelerinin ana sponsoru Boyner oldu. İstanbul Fashion
Week’in ilk düzenlendiği yıldan bu yana süren sponsorluk, organizasyon kapsamındaki en istikrarlı
sponsorluk çalışması olmasıyla önem taşıyor.
Çalışanlarımızın Gönüllülüğü:
Boyner Grubu Gönüllüleri (BGG) olarak çocukların ve gençlerin eğitimi ve sosyo- kültürel gelişimi, gençlerin ve
kadınların istihdamı, dezavantajlı grupların sosyal içerikli konuları ile ilgili 2011 yılında 436 çalışanımız 2117
saat gönüllü çalışmalar yaparak toplumsal fayda sağlamıştır.
2011 yılı Projelerimiz:
“Farklı Renkler Farklı Kültürler Projesi”
Nisan 2011- Devam Ediyor
Sığınmacı ve Göçmenlerle Dayanışma Derneği ortaklığında SHÇEK Yeldeğirmeni Gençlik Merkezi işbirliğinde
hayata geçirdiğimiz projemizde Türkiye’ye farklı ülkelerden yoksulluk, savaş,insan hakları ihlalleri nedeniyle
yasal ve yasal olmayan yollardan gelmiş olan 18 yaş altı ve 18-30 yaş arası çocuk ve genç mülteci ve
sığınmacılara sosyal içerme desteği veriyoruz. 2011 yılında 40 çalışanımız 187 saat gönüllü zaman ayırmış ve
projede birlikte olduğumuz gruba destek olmuştur.
Nar Şurubu
Haziran- Temmuz 2011
2009 yılında grubumuzun kurumsal sosyal sorumluluk projesi kapsamında geliştirdiğimiz bu proje ile SHÇEK
yurtlarından yetişmiş genç kadınlara rol model oluyor, sosyalleşmelerini destekliyoruz, özel sektörde istihdam
fırsatlarını anlatıyor, entellektüel gelişimlerine katkı sunuyoruz. 2011 yılında 25 gönüllü çalışanımız 5
etkinlikte 139 saat gönüllülük yapmıştır.
Okul Dostu- Meraklı Kitaplar
Mart- Haziran 2011
ÖSGD (Özel Sektör Gönüllüleri Derneği) işbirliği ile hayata geçirdiğimiz projemizde düşük sosyo- ekonomik
grupta yer alan ailelerin çocukları ile birlikte oluyor, okuma etkinlikleri ile onların akademik başarılarını
yükseltmeyi hedefliyoruz. Birlikte okuma saatleri düzenleyerek onların okuma alışkanlığı geliştirmelerini teşvik
ediyoruz. Bu proje kapsamında 5 gönüllümüz 31 saat gönüllü katkı sağlamıştır.
Ortak Paydamız Çocuklar İçin Projemiz
Nisan 2011- Devam Ediyor
Boyner Büyük Mağazacılık gönüllüleri 9 şehirde bulunan 12 mağazamızda, 18 etkinlik, 265 gönüllü çalışanı,
toplam 1141 saat gönüllü zaman ile ilköğretim çağı çocuklarımızın kişisel gelişimlerine, hasta çocuklarımızın
motivasyonlarının yükseltilmesine, dezavantajlı çocuklarımızın sosyal içerilmesine destek vermiştir.
2011 Yılı Kampanyalarımız
Bir Fazlanı Paylaş Kampanyası
Eylül, Kasım 2011
19 gönüllümüz, 77,5 gönüllü zaman ayırarak kıyafet yardımının kategorilenmesi, kolilenmesi, temizlenmesi ve
işbirliği yaptığımız kurumlara ulaştırılmasında görev almıştır.
12
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
Van Depremi Kıyafet Yardımı Kampanyası
Ekim 2011
BGG liderliğinde çalışanlarımız arasında yürüttüğümüz ihtiyaç malzemesi temin etme kampanyamıza
şirketlerimizin kurumsal desteklerinin yanısıra gönüllülerimiz de destek olmuştur. Depremin 2. günü ilk
kolilerimiz Van iline gönderilmiş ve desteğimiz kesintisiz 1 ay boyunca sürdürülmüştür.
Kan Bağışı Kampanyası
24 Kasım 2011
Van Depremi akabinde Kızılay tarafından yapılan kan bağışı çağrısına personelimizce hemen yanıt verilmiş,
İzmir ve İstanbul’ da 107 gönüllümüzün katılımı ile 53,5 litre kan bağışında bulunulmuştur.
Etkinliklerimiz:
Çevre Etkinliği
Eylül 2011
Boyner Bursa Mağazası’nda çalışan 15 gönüllü personelimiz ile 94 saat ayırarak fidan dikimi etkinliği
gerçekleştirilmiştir.
Motivasyon Etkinlikleri
Haziran, Ekim, Kasım 2011
Hasta Çocuklarımıza Motivasyon ziyaretlerimize 7 etkinlik 57 gönüllü 239 saat katkı ile çocukların tedavi
süreçlerinde morallerini arttıracak farklı etkinlikler düzenlenmiştir.
Balçacı Hastanesi Çocuk Bölümü, Ekim 2011
Cerrahpaşa İlköğretim Okulu, Kasım 2011
Ege Üniversitesi Onkoloji Şenliği, Nisan 2011
Sokak Çocukları Dayanışma Derneği, Haziran 2011
Uludağ Üniversitesi Çocuk Bölümü Nisan – Mayıs –Haziran 2011
BÖLÜM IV – YÖNETİM KURULU
18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler
Yönetim Kurulumuz icracı ve icracı olmayan üyelerden oluşmaktadır.
Yönetim Kurulu Başkanlığı ile Genel Müdürlük görevleri farklı kişiler tarafından yürütülmektedir.
Yönetim Kurulu üyeleri, bağımsız üyeler dahil, mevzuatın öngördüğü niteliklere sahip kişiler arasından
seçilmektedir.
Şirketin işleri (2’si) bağımsız üye olarak görev yapacak (6) üyeden oluşan ve en az bir, en çok üç yıl için görev
yapmak üzere hissedarlar genel kurulunca seçilecek Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare olunur.
Mevzuat uyarınca; Yönetim Kurulu üyeleri en az bir yıl, en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren
Yönetim Kurulu üyesi yeniden seçilebilir.Genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman
değiştirebilir.
Yönetim Kurulu, şirket işleri ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır.
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından imzalanacak bütün
belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için , bunların şirketin temsil ve ilzama yetkili kişilerce
imzalanması ve imzaların şirket kaşesi altında vazedilmesi şarttır.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre
münhasıran genel kurulun yetkisi dışındaki bütün hususlarda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidir.
13
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
Yönetim Kurulu idare ve temsil işlerinin 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 319. maddesi uyarınca üyeleri
arasında taksimine karar verilir, veyahut bu işleri kendi üyeleri arasında kuracağı bir icra komitesine veya
murahhas üye veya üyelere, pay sahibi olan veya olmayan müdür ve müdürlere bırakabilir.
Yönetim Kurulu Üyelerimiz ile Genel Müdürümüze ilişkin bilgiler aşağıda sunulmuştur.
Adı Soyadı
Ünvanı
İcracı/ Bağımsız/ İcracı Degil
Görev Yaptığı Kurum
H. Cem Boyner
Başkan
İcracı Değil
Boyner Holding A.Ş
Sunil Kumar Nair
Başkan Yardımcısı
İcracı Değil
Citi Venture Capital
International
Colin Douglas Clark
Üye
İcracı Değil
Citi Venture Capital
International
N.Mehmet İnal
Üye
İcracı Değil
Boyner Holding A.Ş
Vittorio Radice
Üye
İcracı Değil /Bağımsız
La Rinascente Srl.
Vural Günal
Üye
İcracı Değil /Bağımsız
Pekin & Pekin Avukatlık
Bürosu
Adı Soyadı
Ünvanı
R.Aslı Karadeniz
Genel Müdür
19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
Yönetim Kurulu üye seçiminde hem ilgili mevzuatın gerektirdiği nitelikler hem de Kurumsal Yönetim İlkelerinde
belirtilen nitelikler dikkate alınmaktadır.Yönetim Kurulu bu niteliklere haiz kişilerden en üst seviyede yetki ve
etkinlik sağlayacak şekilde oluşturulmaktadır.
Yönetim Kurulu Üyeliğine atanacak kişilerde bu niteliklerin yanında, şirketin faaliyet alanına ilişkin işlemler ve
ilgili hukuki ve yasal düzenlemeler hakkında temel bilgi birikimine sahip olacak şekilde donanımlı olmalarına da
dikkat edilmektedir.
Şirket hissedarları ve paydaşlarının şirketin faaliyetlerinden azami mennuniyetlerini sağlayacak üst düzey etkin
ve yetkin üyeler Yönetim Kurulu’na seçmektedir.
20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri
Şirketimizin stratejik hedefleri şirket yöneticilerimiz tarafından, ekonomik parametreler, piyasa ve rekabet
koşulları , şirketimizin kısa ve uzun vadeli hedefleri, dikkate alınarak belirlenir ve şirket Yönetim Kurulunun
onayına sunulur.
Bu strateji ve hedefler Yönetim Kurulumuz tarafından incelenerek değerlendirilirler.
Yönetim Kurulu onayından geçen bu hedef ve stratejilere ait gerçekleşmeler, mevzuata uygun sürelerde sıkça
yapılan yönetim kurulu toplantılarında görüşülür.
Yönetim Kurulu toplantılarında onaylanmış olan yıllık bütçe ve gerçekleşme düzeyi, şirketin bulunduğu sektör
ile şirketin sektör içindeki durumu, dönem içinde gösterdiği performans, şirketin mali durumu, geçmiş dönem
performansları gözönünde bulundurularak değerlendirilmektedir.
Şirketimiz misyon ve vizyonu ile, büyüme ve genişleme stratejilerimiz her yıl bütçe görüşmeleri ile birlikte
yeniden gözden geçirilir.
14
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
Şirket ortaklarının hak ve çıkarlarını korumaya yönelik olarak, şirket içi ve şirket dışı risklere karşı öneriler
üretmek ve faaliyetlerin bütçe, yönetmelik, prosedür ve talimatlara, yasal mevzuat ve genel kabul görmüş
muhasebe ilkelerine uygunluğu, tüm şirket yöneticileri tarafından görev ve sorumluluk alanları çerçevesinde
düzenli olarak araştırılmakta ve denetlenmektedir.
Bilgi teknolojilerinin denetim ve güvenliği ISO 27001 (Uluslararası Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemleri)
çerçevesinde gerçekleştirilmektedir.
Başta likidite, kredi, kur ve stok yönetimi olmak üzere tüm finansal riskler düzenli olarak izlenmekte ve
Yönetim Kurulu sonuçlarla ilgili olarak bilgilendirilmektedir.
Holding bünyesinde bulunan İç Denetim Birimi şirketimiz için de faaliyette bulunmaktadır. Aynı zamanda
şirketimiz bünyesinde yürütülen iç denetim biriminin yapılandırma çalışmaları da devam etmektedir.
22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları
Yönetim Kurulumuzun yetkileri esas sözleşmemizde belirtilmiştir.
Esas sözleşmemiz uyarınca, Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuat
hükümlerine göre münhasıran genel kurulun yetkisi dışındaki bütün hususlarda karar almaya ve bu kararları
yürütmeye yetkilidir.
Yönetim Kurulu, idare ve temsil işlerinin 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 319. maddesi uyarınca üyeleri
arasında taksimine karar verilebilmesi veyahut bu işleri kendi üyeleri arasında kuracağı bir icra komitesine veya
murahhas üye veya üyelere, pay sahibi olan veya olmayan müdür ve müdürlere bırakabilmesi mümkün
bulunmaktadır.
23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulu Toplantılarının Gündem taslağı Genel Müdür tarafından hazırlanmakta, Yönetim Kurulu Başkan
ve Üyelerinden gelen önerilerin ışığında yönetim kurulu kararıyla son şeklini almaktadır.
Yönetim Kurulu toplantıları öngörülemeyen istisnai durumlar dışında tüm üyelerin katılımı ile
gerçekleştirilmektedir. Yönetim Kurulu toplantı nisabı en az 5 (beş) Yönetim Kurulu üyesinin mevcudiyeti ile
sağlanmaktadır.
Yönetim Kurulumuz Türk Ticaret Kanunu ve şirket esas sözleşmesinde belirtilen esaslar çerçevesinde
toplanmakta ve Yönetim Kurulu en az 5 (beş) Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu ile karar almaktadır.
Toplantılara çağrı ,telefon ve e-mail aracılığıyla yapılmaktadır.
Yönetim Kurulumuz 2011 yılı içinde 30 adet karar almıştır. Tüm kararlar çoğunluğun katılımıyla alınmıştır.
Yönetim Kurulu Üyelerimizin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır.
2011 yılı içinde Yönetim Kurulu Kararlarına ilişkin karşı oy kullanan Yönetim Kurulu üyesi bulunmamaktadır.
Yönetim kurulu üyelerinin Şirket içi hizmetlerle ilgili olarak bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak üzere
kurulmuş bir sekreterya bulunmaktadır.
15
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı
Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ve
bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınları için dönem içinde şirketle çıkar çatışmasına neden
olabilecek nitelikte işlem yapma ve rekabet yasağı, her sene gerçekleşen Olağan Genel Kurul toplantılarında
Genel Kurulumuz tarafından, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 334 ve 335. maddeleri çerçevesinde
değerlendirilerek, gerekli yetki ve izinler verilmektedir.
25. Etik Kurallar
Boyner Holding’in uzun yıllardır günlük yaşamda uygulanan ve geleneksel hale gelmiş etik kuralları Şirketimiz
tarafından da benimsenmiş ve uygulanmaktadır.
Şirketimiz tarafından kabul edilen etik kurallara internet sitemizde de yer verilmektedir.
26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Şirketimizde Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komiteleri bulunmaktadır. Kurumsal Yönetim
Komitesi aynı zamanda henüz oluşturulmamış olan Aday Gösterme, Riskin Erken Saptanması ve Ücret
Komitelerinin görevlerini de yerine getirmektedir.
Komite başkanlığı icracı olmayan Yönetim Kurulu üyelerince yürütülmektedir.
Denetimden Sorumlu Komite Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdadır.
Adı Soyadı
Komite’deki
Ünvanı
Eğitim Dalı
Yönetim
Ünvanı
N.Mehmet İnal
Başkan
İşletme
Üye
Vural Günal
Üye
Hukuk
Bağımsız Üye
Kurulu
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdadır.
Adı Soyadı
Komite’deki
Ünvanı
Eğitim Dalı
Yönetim
Ünvanı
Vural Günal
Başkan
Hukuk
Bağımsız Üye
N.Mehmet İnal
Üye
İşletme
Üye
Kurulu
27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar
Yönetim kurulu üyeleri genel kurulca bir karar verildiği takdirde aylık, yıllık veya her toplantı için belirlenen bir
ödenek alabilirler. Bu ödeneklerin miktarı genel kurulca kararlaştırılır.
2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündeminde bulunan “ücretlendirme politikası”’na, Genel Kurul’da
görüşülmesini takiben internet sitesinde yer verilecektir.
Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketle borç veya kredi ilişkisi bulunmamaktadır.
16